Гражданско правовое положение общества с ограниченной ответственностью на примере ООО

Возможен ли вариант, когда директор отказывается от требования от имени хозяйственного общества в свою пользу? Такая сделка является сделкой с заинтересованностью, поэтому при наличии согласия общего собрания участников (акционеров), вероятно, должна связывать хозяйственное общество.

3. Имущественная обособленность

3.

1. Уставный капитал ООО Проблематика уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, безусловно, разнопланова, она охватывает не только формирование уставного капитала на стадии создания общества, но и вопросы, возникающие в процессе функционирования общества, — в случае увеличения либо уменьшения уставного капитала общества, перехода доли в уставном капитале к другим участникам общества и третьим лицам, выхода участника из общества, обращения взыскания на долю участника общества в уставном капитале и др.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью представляет собой разновидность коммерческой организации, основанной на объединении капиталов ее участников, то вопросы, связанные с формированием, структурой, размером уставного капитала, приобретают на стадии создания общества ключевое значение. Необходимо, однако, уточнить, что общество с ограниченной ответственностью не является в чистом виде «объединением капиталов», как, например, акционерное общество; ему присущи также элементы личного участия учредителей, свойственные такой организационно-правовой форме юридического лица, как товарищество.

По нашему мнению, сложившаяся в российской и зарубежной цивилистике концепция, по которой общество с ограниченной ответственностью характеризуется двойственной правовой природой (оно одновременно выступает и «объединением капиталов», и «объединением лиц») наиболее полно и всесторонне отражает сущность общества с ограниченной ответственностью и, соответственно, специфику структуры и функций его уставного капитала. Необходимо принимать во внимание наличие элементов личного отношения учредителя (участника) к хозяйственному обществу. Внутренним правоотношениям (т.е. правоотношениям между участниками) в ООО присущи отдельные свойства товариществ, которые могут быть усилены либо, напротив, ослаблены, в уставе. Одновременно ряд признаков сближают его с акционерным обществом — наличие уставного капитала, ограниченная ответственность участников и др., но, в отличие от акционерного законодательства, законодательство об обществах с ограниченной ответственностью позволяет его участниками максимально приспособить структуру общества к своим индивидуальным потребностям. Как подчеркивает Д. Степанов, «в гражданском обороте подобное общество выступает в виде капиталистического предприятия, где очень силен личностный элемент его участников» .

Уставный капитал ООО — это исчисляемая в денежном выражении величина, отражающая минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и определяемая совокупностью стоимостей номинальных долей участников общества.

Следовательно, размер уставного капитала — это определенная в соответствующей валюте стоимость указанного имущества общества.

Российское законодательство о хозяйственных обществах несколько неоднозначно отвечает на вопрос о том, из чего складывается уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, т. е. какова его структура. Причину несоответствия следует искать в недостаточной разработанности в отечественном законодательстве основных теоретических положений, на базе которых строилась бы общая концепция общества с ограниченной ответственностью как вида коммерческого юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 90 Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется «из стоимости вкладов его участников», а в интерпретации принятого позднее Федерального закона от 08.

02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» — «из номинальной стоимости долей его участников» (п. 1 ст. 14).

На наш взгляд, формулировка Гражданского кодекса носит более обобщенный характер по сравнению с Законом об ООО, который сразу же подразумевает дифференциацию номинальной и действительной (или, как ее еще называют, реальной) доли участника в уставном капитале общества.

Номинальная стоимость доли участника — это условная величина, ее размер (в процентном или числовом дробном выражении) определяется в соотношении с первоначальным размером уставного капитала, формируемого при создании общества, а действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества на определенный момент времени пропорционально размеру этой доли.

Употребляемое Гражданским кодексом РФ понятие «вклад участника» в вышеупомянутом контексте можно толковать как процесс реальной передачи участником имущественных благ в денежном или неденежном выражении в уставный капитал общества. Поэтому, как многократно подчеркивается в литературе, более корректно говорить об уставном капитале общества как номинальной стоимости долей, а не стоимости вкладов участников.

Номинальная стоимость доли определяется ее первоначальной оценкой (т.е. оценкой, указанной в учредительных документах на момент регистрации общества), а ее действительная стоимость — реальной оценкой, которая при нормально работающем обществе должна, естественно, быть выше номинала за счет приращения имущественной массы общества в процессе хозяйственной деятельности.

Разграничивая номинальную и реальную долю участника в уставном капитале ООО, необходимо остановиться на толковании самой правовой природы такого, безусловно, значимого юридического понятия, как доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В специальной литературе о хозяйственных обществах можно обнаружить следующие точки зрения по данному вопросу.

Рассуждения касательно правовой природы доли участника в уставном капитале ООО Д. Степанова строятся с использованием метода «от противного». Автор начинает с указания, чем, собственно, доля в уставном капитале не является: «…доля в уставном капитале ООО, как она понимается в ФЗ об ООО, не является ни денежной суммой, ни отдельным правом или совокупностью прав, ни ценной бумагой или суррогатом ценной бумаги. Доля в уставном капитале российского ООО есть особый юридический инструмент, сущность и назначение которого раскрываются в той роли, которую он играет на протяжении всего периода существования ООО». Однако обращает на себя внимание, что в позитивном плане правовая природа доли в уставном капитале как «юридического инструмента» осталась как бы «в теневой части» поля рассуждений автора.

В. Залесский констатирует, что «доля участника ООО в уставном капитале общества определяет размер обязательственного требования, принадлежащего участнику по отношению к обществу». Тем самым автор акцентирует внимание на обязательственно-правовом характере доли в уставном капитале.

Данный обязательственно-правовой аспект всячески подчеркивается и, в сущности, выводится на первый план в специальной литературе. Комментаторы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» констатируют, что «доля участника в уставном капитале общества, по существу, является обязательственным правом требования» .

В. Камышанский также формулирует, что доля участника (учредителя) в уставном капитале ООО представляет собой «пучок субъективных гражданских прав обязательственно-правового характера». Они приобретаются участниками от ООО взамен на внесенный вклад в уставный капитал.

С.Д. Могилевский определяет, что «доля (часть доли) участника в уставном капитале, будучи объектом гражданских прав, есть не что иное, как разновидность объектов имущественных прав». Данный вывод вытекает из следующих положений: во-первых, автор указывает, что доля в уставном капитале является условной величиной и определяет объем обязательственных прав участника (п. 2 ст. 48 ГК РФ); во-вторых, «обязательственные права есть не что иное, как разновидность имущественных прав, поскольку к последним относятся субъективные права участников правоотношений, связанные с владением, пользованием и распоряжением имуществом, а также теми материальными (имущественными) требованиями, которые возникают между участниками гражданского оборота по поводу распределения этого имущества и обмена» .

Данная позиция, с нашей точки зрения, не учитывает то обстоятельство, что далеко не все права владельца доли в уставном капитале общества имеют имущественное содержание. Это справедливо только для случаев, когда объектом обязательственного правоотношения, возникающего между участником и обществом, выступают имущество или имущественные права. При этом не учитываются другие объекты гражданских прав, указанные в ст. 128 ГК РФ, например такие объекты, как информация. За рамками имущественного содержания находятся права информационного, организационного характера (право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и другие).

По нашему мнению, отнесение доли в уставном капитале целиком к такому виду объектов, как имущественные права, суживает содержание обязательственных правоотношений участника и общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью предполагает наделение его участника целым комплексом прав и обязанностей как имущественного, так и неимущественного характера. К основным имущественным правам участников, предусмотренным Законом, относятся: право принимать участие в распределении прибыли, продавать, иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам общества, право на получение ликвидационного остатка после расчетов с кредиторами. Основной имущественной обязанностью участников является обязанность по внесению вклада в уставный капитал в порядке, размерах, в составе и в сроки, предусмотренные Законом и учредительными документами общества. Основными правами неимущественного характера выступают: право на участие в управлении делами общества, на получение информации о деятельности общества, право знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, право в любое время выйти из общества. К неимущественным следует отнести и обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Необходимо принимать во внимание, что ФЗ «Об ООО» (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9) разрешает наделение участников дополнительными правами и обязанностями, не предусмотренными Законом (которые, поскольку это не противоречит Закону, могут быть как имущественного, так и неимущественного характера).

Резюмируя вышеизложенное, считаем, что доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является отдельным, самостоятельным объектом гражданских прав, не входящим целиком ни в группу вещей, денег или ценных бумаг, иного имущества или имущественных прав, ни в группу нематериальных благ. Однако доля в уставном капитале ООО, несомненно, обладает качеством, общим для всех объектов гражданских прав, — это способность удовлетворять материальные и нематериальные потребности субъектов, носителей соответствующего права (участников общества).

Таким образом, доля участника в уставном капитале ООО — это специфический объект гражданских прав, на котором сосредоточивается интерес участников общества с ограниченной ответственностью (а также обществ с дополнительной ответственностью) и который обладает комплексом только ему свойственных характеристик.

1. Абстрактность. На основании устава в соответствии с Законом владелец доли в уставном капитале наделяется абстрактной совокупностью прав и обязанностей по отношению к обществу. Конкретизация прав и обязанностей осуществляется в каждом отдельно взятом правоотношении: участник — общество.

2. Обязательственно-правовой характер. Доля участника в уставном капитале общества подтверждает наличие обязательственного права требования участника по отношению к обществу и наоборот; а также определяет размер взаимных обязательственных требований.

3. Сочетание имущественных и неимущественных начал. Как уже отмечалось выше, владелец доли в уставном капитале наделяется комплексом имущественных и неимущественных прав и обязанностей.

4. Отчуждаемость. Владелец доли в уставном капитале вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам общества. По общему правилу согласия общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом общества, и при этом другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

Рассмотрим пример из судебной практики.

Суд отказал в иске о признании права собственности истцов на доли в уставном капитале ООО, поскольку истцы основывали свои требования на договорах безвозмездной уступки долей, которые они заключили с лицом, утратившим право на переданные истцам доли в уставном капитале общества в связи с подачей заявления о выходе из ООО (статья 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в связи с чем право на соответствующие доли в уставном капитале Общества у истцов не возникло.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. Согласно пункту 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля выходящего из общества участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Это означает, что именно с этого момента (с момента подачи заявления о выходе) участник утрачивает все полномочия участника, в том числе — право распоряжаться долей в уставном капитале ООО. Порядок подачи заявления о выходе законом не регламентирован. Это означает, что к заявлению о выходе предъявляется одно единственное требование — оно должно быть подано в письменном виде и в нем должна быть в ясной форме выражена воля подавшего заявление участника на выход из ООО. Закон также не содержит указания на должностное лицо ООО, которому заявление о выходе должно быть адресовано. Поскольку же согласно пункту 3 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от имени ООО без доверенности может действовать лишь единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие), лицом, на имя которого должно подаваться заявление о выходе из ООО, должен считаться генеральный директор (президент и т. п.) общества. Вместе с тем, представляется, что не будет нарушением и подача заявления о выходе из ООО без указания наименования должностного лица, уполномоченного действовать от имени ООО.

Главное, чтобы из заявления было понятно, что оно адресовано конкретному обществу с ограниченной ответственностью, и в нем содержалось бы волеизъявление участника на выход из общества. Поскольку закон указывает на то, что участник утрачивает свои полномочия с момента подачи заявления, важным в практическом отношении является определение момента (даты), с которого заявление о выходе считается поданным. Указаний на то, с какого именно момента следует считать поданным заявление о выходе, закон также не содержит. Вместе с тем, в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеется норма, закрепляющая момент перехода права на долю в уставном капитале ООО от одного лица к другому.

Представляется, что эта норма также может служить ориентиром для определения момента, с которого доля выходящего из ООО участника переходит к обществу. Имеется в виду пункт 6 статьи 21 Закона, согласно которому приобретатель доли (части доли) в уставном капитале ООО осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления общества об указанной уступке. Аналогичным образом решается и вопрос о дате, с которой участник утрачивает права на долю в уставном капитале в связи с выходом из общества — такой датой следует считать получение обществом заявления о выходе из ООО, то есть датой перехода к обществу права на долю будет день, когда обществу становится известно о поданном заявлении. При этом никаких иных действий, подтверждающих переход доли от участника к обществу, помимо подачи заявления о выходе, не требуется (в том числе — для перехода права на долю нет необходимости вносить соответствующие изменения в учредительные документы ООО).

Таким образом, с момента подачи заявления о выходе участник утрачивает права на долю в уставном капитале ООО, а также лишается права распоряжаться долей, в том числе — права уступать ее другим участникам и третьим лицам. Проблема, однако, заключается в том, что от третьих лиц (а иной раз и от других участников общества), желающих приобрести долю, факт состоявшейся уступки может оказаться скрытым, поскольку общество может своевременно не внести соответствующие изменения в свои учредительные документы. Именно с такой ситуацией столкнулись приобретатели доли в уставном капитале ООО в комментируемом случае.

Граждане Б., Р., Д. обратились в арбитражный суд с иском к гражданам В.Л., Н., Обществу с ограниченной ответственностью «Фитогаленика» о признании права собственности каждого из истцов на 11,1% доли в уставном капитале ООО «Фитогаленика»; обязании ответчиков — участников Общества подписать в учредительном договоре и уставе Общества изменения в следующей редакции:

" Участниками Общества являются физические лица: Б., В.Л., Д., Н., Р.

Размер и номинальная стоимость долей частников Общества:

Б. — 11,1% уставного капитала Общества, номинальная стоимость 933,33 руб.;

В.Л. — 33,3% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2800 руб.;

Д. — 11,1% уставного капитала Общества, номинальная стоимость 933,33 руб.;

Н. — 33,3% уставного капитала Общества, номинальная стоимость 2800 руб.;

Р. — 11,1% уставного капитала Общества, номинальная стоимость 933,33 руб." ;

обязании ООО «Фитогаленика» представить на регистрацию учредительные документы.

Третьими лицами без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены гражданка В.Г., ИФНС N 7 по г. Москве.

Арбитражный суд г. Москвы определением от 6.

09.2005 прекратил производство по делу на основании п. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части обязания В.Л. и Н. — участников ООО «Фитогаленика» подписать учредительный договор в редакции: «участниками Общества являются физические лица: Б., В.Л., Д., Н., Р.» .

Решением от 6.

09.2005

Арбитражный суд города Москвы отказал в иске о признании права собственности на доли в Обществе и прекратил производство по делу в остальной части.

Апелляционная и кассационная инстанции судебные акты суда первой инстанции оставили без изменения.

При рассмотрении дела было установлено следующее.

29.

12.1998 физическими лицами В.Г., В.Л., Н. заключен учредительный договор, в соответствии с которым было создано Общество с ограниченной ответственностью «Фитогаленика», зарегистрированное Московской регистрационной палатой 21.

01.1999.

Согласно учредительным документам каждому из троих учредителей Общества принадлежало по 33,3% уставного капитала Общества.

В соответствии с договорами безвозмездной уступки доли от 20 июня 2002 года гражданка В.Г. передала свою долю по частям (в размере 1/3 номинальной стоимостью 2800 руб.) гражданам Б., Р. и Д., каждый из которых получил по 1/9 доли номинальной стоимостью 933,3 руб.

О состоявшей уступке доли Общество было письменно уведомлено.

Вместе с тем, при рассмотрении дела выяснилось, что еще до совершения сделки по безвозмездной передаче доли В.Г. утратила права участника ООО «Фитогаленика» в связи с подачей заявления о выходе из Общества (суду было представлено нотариально удостоверенное заявление о выходе В.Г. из Общества от 19 февраля 2002 года). Суд также пришел к выводу, что заявление было принято Обществом, в связи с чем в соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля В.Г. перешла к Обществу, а сама она утратила право распоряжаться долей. Поскольку В. Г. к моменту заключения договора о безвозмездной уступке доли не имела соответствующих полномочий, суды всех инстанций сделали вывод о том, что у истцов (граждан Б., Р., Д.) право на соответствующие части долей в уставном капитале Общества, ранее принадлежавшие В.Г., не возникло, в связи с чем в иске было отказано.

Обозначив структурную составляющую категории «уставный капитал ООО», перейдем к его функциональной составляющей.

Сущность уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, как и любого иного явления правовой реальности, находит свое отражение в его функциях.

В качестве первой функции уставного капитала обозначим «формирующую», которая состоит в определении минимального размера имущества общества, в формировании его материальной основы, прежде всего на этапе его создания, также в процессе его дальнейшей деятельности — в случае увеличения или уменьшения размера уставного капитала общества. В литературе данную функцию именуют также «стартовой», поскольку она дает первичный импульс к деятельности общества, как бы создает материальный «задел» на будущее.

Формирующая функция уставного капитала реализуется не только путем законодательного определения минимального размера уставного капитала ООО при его создании, но и посредством недопущения освобождения учредителей общества от обязанности внесения вкладов в уставный капитал общества (абз. 2 п. 1 ст. 16 ФЗ РФ об ООО).

В зависимости от величины минимального уставного капитала можно судить о степени обеспеченности и гарантированности интересов кредиторов ООО.

На наш взгляд, следует в законодательном порядке повысить, причем не менее чем в несколько раз, минимально допустимую величину уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в РФ. Это позволит решить целый ряд задач, связанных с:

— созданием более прочной материально-финансовой базы общества уже на стадии его учреждения,

— повышением степени обеспеченности интересов потенциальных кредиторов общества,

— стимулированием активности в деятельности участников общества в избранном ими направлении предпринимательской деятельности,

— обеспечением более высокой дисциплинированности участников общества (выражением которой будет уменьшение числа «фиктивно создаваемых» либо «мертвых» обществ).

Кроме того, на наш взгляд, не вполне оправданно, прежде всего, с экономической точки зрения в плане реализации «формирующей» функции уставного капитала установление единой минимальной ставки размера уставного капитала для всех обществ с ограниченной ответственностью независимо от характера, объема деятельности, числа участников.

В данном разрезе мы поддерживаем точку зрения авторов, которые считают, что установление минимального размера уставного капитала в такой форме, как это предусмотрено в России, является малоэффективным. С. Айгнер-Хегер пишет: «…следует учитывать, что размер необходимых финансовых средств для ведения определенного бизнеса определяется в каждом отдельном случае (например, осуществление производства продукции требует гораздо большего капитала, чем оказание консалтинговых услуг). Один общий минимальный размер уставного капитала не может соответствовать требованиям любого предмета деятельности». Как следствие возникает ситуация: реальное обеспечение прав кредиторов в обществах с ограниченной ответственностью с минимально допустимым размером уставного капитала, но существенно отличающихся по объемам хозяйственной деятельности, по количеству кредиторов и размерам задолженностей, будет на порядок различаться. Это идет вразрез с гражданско-правовым принципом справедливости.

Поэтому имеет смысл в законодательном порядке установить дифференциацию требований о минимальном размере уставного капитала хозяйственных обществ в зависимости от такого показателя, как характер деятельности (учитывая, какое направление деятельности общества выступает в качестве основного — торгово-закупочная, производственная либо сельскохозяйственная деятельность, оказание услуг и т. п., которое должно быть четко определено в учредительных документах).

Второй функцией уставного капитала следует назвать гарантирующую функцию, или иначе ее можно именовать обеспечительной. Уставный капитал призван, как уже отмечалось выше, гарантировать удовлетворение интересов кредиторов общества. В этом состоит задача гарантирующей функции уставного капитала. По нашему мнению, именно в гарантирующе-обеспечительной функции проявляется сущность и назначение уставного капитала ООО.

Обозначим основные проблемы российского права хозяйственных обществ, которые возникают на пути реализации гарантирующей функции уставного капитала:

а) неоправданно низкий минимальный размер уставного капитала, установленный для ООО российским законодательством. (Данная проблематика, как уже отмечалось, тесно связана с реализацией другой функции уставного капитала — формирующей.);

б) отсутствие в законодательстве ограничений в расходовании уставного капитала со стороны учредителей. «Не неприкосновенность» уставного капитала может свести к минимуму возможность реального удовлетворения требований кредиторов общества. Немецкие цивилисты, заостряя внимание на данной проблеме, подчеркивают, что поскольку управляющие обществом могут использовать его уставный капитал в интересах общества (для приобретения средств производства, выплаты заработной платы и т. д.), то в этом случае возможные кредиторы общества «останутся ни с чем». Законодательство не предусматривает обязанность участников производить дополнительные выплаты — это противоречило бы сущности такого общества;

в) ненадлежащее состояние правовой базы, регламентирующей порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью. Стоимость чистых активов выступает как условная величина, характеризующая состояние реального имущества общества, свободного от обязательств, и свидетельствующая о фактической способности общества исполнять свои обязательства. В контексте реализации гарантирующей функции уставного капитала чистые активы ООО необходимо принимать во внимание, поскольку их стоимость не должна быть меньше размера уставного капитала (п. 3 ст. 20 ФЗ РФ «Об ООО»).

Согласно абз. 3, п. 3 ст. 20 Закона об ООО порядок определения стоимости чистых активов общества должен устанавливаться федеральными законами РФ и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами, однако требуемый федеральный закон до сих пор не принят. В связи с этим следует констатировать наличие пробела в правовом регулировании данной области имущественных отношений ООО.

Для устранения существующего пробела в праве необходимо, безусловно, принятие специального федерального закона, определяющего порядок оценки стоимости чистых активов хозяйственных обществ. На наш взгляд, данный федеральный закон в целях законодательной экономии должен распространить свое действие не только на общества с ограниченной ответственностью, но и на другие хозяйственные общества (акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью).

До тех пор пока требуемый федеральный закон не будет принят, учитывая ранее сложившуюся практику, общества с ограниченной ответственностью при определении стоимости чистых активов должны руководствоваться правилами, установленными для акционерных обществ, а именно Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.

01.2003 N 10н/03-пз «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ». Согласно данному Приказу под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету;

г) отсутствие четких законодательных критериев, касающихся формы внесения так называемых неденежных вкладов участников в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью на стадии его создания. Закон определяет лишь примерный перечень видов неденежных вкладов, которые могут быть внесены в уставный капитал ООО, при этом не содержит общих критериев или признаков неденежного вклада. Это дает возможность формирования уставного капитала из неликвидного имущества или имущественных прав либо вообще «фиктивного» уставного капитала. Особенно важно иметь в виду, что «в уставный капитал должно входить реальное имущество, которое может удовлетворить претензии потенциальных кредиторов» .

Следует отметить еще одну функцию уставного капитала — «удостоверяющую», или, как иначе ее можно обозначить, «функцию участия». Она позволяет установить степень заинтересованности каждого участника общества в деятельности общества, поскольку в зависимости от размера доли участника в уставном капитале определяется структура голосования участников при принятии решений на общем собрании участников общества, а также осуществляется распределение прибыли, полученной обществом.

Резюмируя сказанное относительно функциональной составляющей категории «уставный капитал ООО», следует констатировать, что действующие в РФ правовые механизмы не в полной мере обеспечивают реализацию функций уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, что неизбежно «подрывает» их эффективность. А это, в свою очередь, негативным образом отражается на обеспеченности интересов кредиторов общества и не может не сказаться на имущественных интересах самих участников общества.

3.

2. Распределение прибыли ООО Распределение чистой прибыли в обществе с ограниченной ответственностью может осуществляться несколько раз в течение года, и в уставе общества можно закрепить порядок и время распределения, наибольшим образом соответствующие интересам участников.

Как известно, прибыль общества распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале (п. 2 ст. 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Однако уставом может быть закреплен порядок получения прибыли, отличный от общего, т. е. можно установить, что один участник всегда получает прибыль в размере 70%, а другой — в размере 30%, хотя их доли в уставном капитале равны. Естественно, что данное положение может сильно нарушить интересы отдельных групп участников, поэтому рекомендовать большинству в обществе распределять прибыль только между собой не верно, как и рекомендовать распределять прибыль между всеми участниками в равных долях. Вместе с тем отступление от общего порядка предполагается справедливым в случае, если одни участники делают для общества больше других, например, используя свои знания в деятельности общества, деловые связи и т. п.

Участниками в уставе может быть ограничен максимальный размер доли, принадлежащей одному участнику (п. 3 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Настоящее положение может применяться в том случае, если участники хотят сохранить баланс сил в обществе. Кроме того, уставом можно ограничить возможность изменения соотношения долей между участниками. Установление такого ограничения в коллективе общества позволяет закрепить определенные пропорции распределения прибыли и голосов на общем собрании участников. Наиболее выгодно применение данного положения для участника, владеющего наибольшей долей в уставном капитале общества. В сочетании с иными возможностями, которые будут рассмотрены ниже, закрепление соотношения долей участников и ограничение их размера позволяет спрогнозировать расстановку сил в обществе на длительный период времени.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества также в соответствии с подп. 7 п. 2 ст. 33 Закона.

В п. 1 ст. 29 Закона установлены ограничения распределения прибыли общества между участниками общества, т. е. предусмотрены случаи, когда общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества.

Как разъяснено в подп. «б» п. 15 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. N 90/14, в случае если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца — участника общества о взыскании причитающихся ему сумм, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

По общему правилу, содержащемуся в п. 2 ст. 28 Закона, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества, т. е. непропорционально долям участников общества в уставном капитале общества. Такой порядок распределения прибыли между участниками общества может быть установлен:

уставом общества при учреждении общества. Решение об утверждении устава общества принимается учредителями единогласно и оформляется в виде протокола собрания учредителей общества;

путем внесения в устав общества изменений. Решение общего собрания участников общества о внесении таких изменений согласно п. 2 ст. 28 Закона принимается всеми участниками общества единогласно. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в установленном порядке.

Заключение

В результате проделанной работы были рассмотрены особенности гражданско-правового положения общества с ограниченной ответственностью.

При анализе истории развития хозяйственных товариществ и обществ делается вывод, что общество с ограниченной ответственностью возникло как переходное образование между существовавшими полным товариществом и акционерным обществом. При этом общество с ограниченной ответственностью заимствовало признаки предшествующих товариществ и обществ.

Экономической основой возникновения общества с ограниченной ответственностью является стремление включить в оборот капитал небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении риска ведения предпринимательской деятельности и при возможности лично осуществлять и контролировать эту деятельность.

При рассмотрении общества с ограниченной ответственностью нами выделяются такие его признаки как обязательное наличие имущества (определенного размера) все время существования общества; разделение уставного капитала на определенное число частей (долей); отсутствие ответственности участников по обязательствам общества (как общее правило); наличие обязательственных отношений между участниками общества; корпоративная структура общества. На основе данных признаков дается определение общества с ограниченной ответственностью как созданной одним или несколькими участниками коммерческой организации, уставный капитал которой образован из определенного числа вкладов, дающих право, не выраженное в ценной бумаге, на участие в обществе и внесением которых исчерпываются имущественные обязанности участников.

Орган хозяйственного общества — это организационно оформленная часть, представленная либо одним, либо несколькими физическими лицами, образуемая в соответствии с порядком, определенным законом и учредительными документами, обладающая определенными полномочиями, реализация которых осуществляется в пределах собственной компетенции.

В обществах с ограниченной ответственностью предусмотрены следующие виды органов: общее собрание участников; совет директоров (наблюдательный совет); единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор и т. д.); коллегиальный исполнительный орган (правление); ревизионная комиссия (ревизор).

Основным принципом организации управления в ООО является принцип разделения властей. При этом, если Гражданский кодекс РФ определил двухзвенную систему органов управления обществом, то Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрел возможность создания трехзвенной системы управления ООО: общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный и/или коллегиальный исполнительный органы общества. Возможность предусмотреть создание совета директоров общества законодательно установлена впервые.

В соответствии с п. 1 ст. 90 части первой ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. В п. 1 ст. 14 Закона использована более точная формулировка: уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Согласно п. 1 ст. 90 ГК РФ размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной Законом об обществах с ограниченной ответственностью. В соответствии с приведенной нормой п. 1 ст. 14 Закона определено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества согласно п. 2 ст. 14 Закона определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества, т. е. суммы номинальной стоимости долей его участников.

Действительная стоимость доли участника общества, как определено п. 2 ст. 14 Закона, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества По общему правилу, содержащемуся в п. 2 ст. 28 Закона, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Список литературы

Нормативно-правовые акты Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.

12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.

12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.

12.2008 N 7-ФКЗ) // «Российская газета», N 7, 21.

01.2009.

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.

11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 18.

07.2009) // «Российская газета» 20.

07.2009.

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.

01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 17.

07.2009) // «Российская газета» 20.

07.2009.

Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 года N 195-ФЗ (ред. от 22.

08.2009) // «Собрание законодательства РФ» 30.

11.2009.

Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.

06.1996 N 63-ФЗ (ред. от 27.

07.2009)// «Российская газета» 06.

11.2009.

Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14.

11.2002 N 138-ФЗ (ред. от 28.

06.2009) // «Российская газета» 01.

07.2009.

Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть первая от 31.

07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 19.

07.2009) // «Российская газета» 22.

07.2009.

Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть вторая от 05.

08.2000 N 117-ФЗ (ред. от 25.

11.2009) // «Российская газета» 30.

11.2009.

Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 года N 197-ФЗ (ред. от 25.

11.2009) // «Российская газета» 27.

11.2009.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.

07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 19.

07.2009) //" Российская газета" 22.

07.2009.

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.

10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 18.

07.2006)// «Российская газета» 22.

07.2009.

Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.

11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 01.

01.2008)// «Российская газета» 22.

07.2009.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.

12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.

05.2009)// «Российская газета» 22.

07.2009.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ (ред. от 21.

10.2009)// «Российская газета» 22.

07.2009.

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.

08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 19.

07.2009)// «Российская газета» 22.

07.2009.

Федеральный закон «О защите конкуренции» от 26.

07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 23.

08.2009)// «Российская газета» 22.

07.2009.

Федеральный закон «О производственных кооперативах» от 08.

05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 19.

07.2009) //" Российская газета" 22.

07.2009.

Постановление ФАС Московского округа от 20.

03.2006 N КГ-А40/1952;06 по делу N А40−33 142/05−134−249. — Справочная система Гарант.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.

02.2006 N А29−6513/2005;2э. — Справочная система Гарант.

Учебники, монографии, брошюры Административное право. / Учебник. Под ред. Д. Н. Бахрах, Изд. — М.: БЕК, 2004.

Брагинский М.И., Медведева Т. М., Тимофеев А. В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. — М.: Юнити, 2006.

Вилкова Н. Г. Общество с ограниченной ответственностью. — М.: Издательство «Статут», 2009.

Выдрин И.В., Кокотов А. Н. Административное право России. Учебник для вузов. — М.: Издательская группа НОРМА — ИНФРА-М, 2007.

Глухов В. Предпринимательское право. — СПб: Специальная литература, 2007. — 365 с.

Гражданское процессуальное право: Учебник / Под ред. Г. А. Осокиной. — М.: Юристъ, 2007.

Грешников И. П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. — СПб. Питер, 2007.

Гусов К.Н., Толкунова В. Н. Трудовое право России. — М.: Юристъ, 2007.

Долинская В. В. Общество с ограниченной ответственностью: от учреждения до ликвидации — М.: Юрид. лит., 2007.

Жданов Д. В. Реорганизация обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федерации. Изд. 2-е, перераб. и доп. М.: Лекс-Книга, 2007.

Жилинский С. Э. Правовая основа предпринимательской деятельности (предпринимательское право) — М.: НОРМА-ИНФРА-М, 2008.

Жилинский С. Э. Хозяйственное право. — М.: НОРМА-ИНФРА-М, 2008.

Залесский В. В. Предприятие в российском праве. — М.: Филинъ, 2008.

Игнатов Н. К. Налоговый кодекс РФ с комментариями. Часть вторая. М.: ТАНДЕМ, — 2006.

Камышанский В. П. Некоторые особенности формирования уставного капитала ООО // Актуальные проблемы частноправового регулирования. Материалы Всероссийской IV научной конференции молодых ученых. Самара, 23 — 24 апреля 2006 г. / Отв. ред. Ю. С. Пивоваров, В. Д. Рузанова. Самара: Изд-во «Самарский Университет», 2006.

Козырин А. Н. Налоги и налогообложение. — М.: Финансы, 2008.

Комментарий к Трудовому кодексу Российской Федерации / Под ред. А. М. Куренного, С. П. Маврина и Е. Б. Хохлова. М.: Юристъ, 2005. — с. 86

Могилевский С. Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография. — М.: Дело, 2007.

Мозолин В.П., Петровичева Ю. В. Факторно-нормативная теория как основа организации и деятельности юридических лиц в российском праве // Юридический мир. — 2001. — № 9. — с. 15 — 22.

Мягков П., Фесенко Е. Гражданско-правовое положения обществ с ограниченной ответственностью//Российский экономический журнал — 2006 — № 3 — с. 20−26.

Налоговая система России / Институт финансового менеджмента; А. О. Баранов, О. В. Врублевская, Т. Е. Косарева и др. — Москва: Перспектива — ИНФРА-М, 2008.

Налоговая система РФ / под ред. М. В. Кошевого, О. В. Блудшего. — М.: Юрайт, 2009.

Новицкий И. Б. Юридические лица. — М.: Дело, 2008.

Основы экономики. Учебник. Под ред. Райзберга Б. А. М.: Инфра-М, 2007.

Пансков В. Г. Налоги и налогообложение в Российской Федерации. Учебник для вузов. Изд. 3-е доп. и перераб. — М.: Международный центр финансово-экономического развития, 2007.

Предпринимательское право / Под редакцией Каганова В. Ш. — М.: Академия менеджмента и рынка: Перспектива, 2008. — 365 с.

Предпринимательское право: Учебник / Под ред. Проф. Н. Ф. Самсонова. — М: ИНФРА-М, 2008.

Серебровский В. И. Лица в гражданском праве России. — М.: Дело, 2007.

Тарасова Г. П. организационно-правовые формы юридических лиц в России: Учебное пособие. — Новосибирск: НГАЭиУ, 2007.

Тарасова Г. П. Организационно-правовые формы юридических лиц в России: Учебное пособие. — Новосибирск: НГАЭиУ, 2007.

Шапкина Г. С. Российское законодательство о юридических лицах / Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь». — М.: Дело, 2007.

Периодические издания Дмитриев Ю. А. Налогообложение юридических лиц // Государство и право. — 2007. — № 7. — с. 17−29.

Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. — 2005 — № 3 — с. 15 — 24.

Карасева М. В. Эволюция организационно-правовых форм предпринимательства в России // Государство и право. — 2007. — N 12. — С. 7 — 18.

Кочетков Г. Б. Предпринимательство как фактор развития // США. Канада. Экономика. Политика. Культура. — 2005 — N 6.

— С. 46 — 65.

Степанов Д. А. Общества с ограниченной ответственностью: законодательство и практика // Хозяйство и право. — 2007 — № 12 — с. 59 — 67.

Шинкаренко И. Выбор организационно-правовой формы: нормативно-правовые проблемы // Закон. — 2007. — N 2. — с. 52 — 58

Юдин В. К. Учреждение общества с ограниченной ответственностью: правовые вопросы // Хозяйство и право. — 2008. — № 8. — с. 28 — 37.

Юлаев В. Ф. Правовые основы деятельности юридических лиц // Бизнес и политика. — 2008. — № 10. — 41 — 48.

Карасева М. В. Эволюция организационно-правовых форм предпринимательства в России // Государство и право. — 2007. — N 12. — С. 9

Глухов В. Предпринимательское право. — СПб: Специальная литература, 2007. — с.136

Долинская В. В. Общество с ограниченной ответственностью: от учреждения до ликвидации — М.: Юрид. лит., 2007. — с. 32

Вилкова Н. Г. Общество с ограниченной ответственностью. — М.: Издательство «Статут», 2009. — с. 8

Грешников И. П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. — СПб. Питер, 2007. — с. 185

Грешников И. П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. — СПб. Питер, 2007. — с. 187

Грешников И. П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. — СПб. Питер, 2007. — с. 187

Долинская В. В. Общество с ограниченной ответственностью: от учреждения до ликвидации — М.: Юрид. лит., 2007. — с. 86

Жилинский С. Э. Правовая основа предпринимательской деятельности (предпринимательское право) — М.: НОРМА-ИНФРА-М, 2008. — с. 189

Мозолин В.П., Петровичева Ю. В. Факторно-нормативная теория как основа организации и деятельности юридических лиц в российском праве // Юридический мир. — 2001. — № 9. — с. 18

Жилинский С. Э. Правовая основа предпринимательской деятельности (предпринимательское право) — М.: НОРМА-ИНФРА-М, 2008. — с. 196

Жилинский С. Э. Правовая основа предпринимательской деятельности (предпринимательское право) — М.: НОРМА-ИНФРА-М, 2008. — с. 244

Глухов В. Предпринимательское право. — СПб: Специальная литература, 2007. — с.157

Юдин В. К. Учреждение общества с ограниченной ответственностью: правовые вопросы // Хозяйство и право. — 2008. — № 8. — с. 28

Юдин В. К. Учреждение общества с ограниченной ответственностью: правовые вопросы // Хозяйство и право. — 2008. — № 8. — с. 29

Залесский В. В. Предприятие в российском праве. — М.: Филинъ, 2008. с. 108

Залесский В. В. Предприятие в российском праве. — М.: Филинъ, 2008. — с.137

Залесский В. В. Предприятие в российском праве. — М.: Филинъ, 2008. — с. 139

Залесский В. В. Предприятие в российском праве. — М.: Филинъ, 2008. — с.140

Новицкий И. Б. Юридические лица. — М.: Дело, 2008. — с. 184

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.

11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 18.

07.2009) // «Российская газета» 20.

07.2009. — п. 4 ст. 109

Новицкий И. Б. Юридические лица. — М.: Дело, 2008. — с. 192

Мягков П., Фесенко Е. Гражданско-правовое положения обществ с ограниченной ответственностью//Российский экономический журнал — 2006 — № 3 — с. 24

Новицкий И. Б. Юридические лица. — М.: Дело, 2008. — с. 102

Мягков П., Фесенко Е. Гражданско-правовое положения обществ с ограниченной ответственностью//Российский экономический журнал — 2006 — № 3 — с. 26

Вилкова Н. Г. Общество с ограниченной ответственностью. — М.: Издательство «Статут», 2009. — с. 63

Вилкова Н. Г. Общество с ограниченной ответственностью. — М.: Издательство «Статут», 2009. — с. 55

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.

02.2006 N А29−6513/2005;2э

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.

11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 18.

07.2009) // «Российская газета» 20.

07.2009. — п. 2 ст. 199

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.

02.2006 N А29−6513/2005;2э

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.

02.2006 N А29−6513/2005;2э

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.

02.2006 N А29−6513/2005;2э

Вилкова Н. Г. Общество с ограниченной ответственностью. — М.: Издательство «Статут», 2009. — с. 82

Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. — 2005 — № 3 — с.20

Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. — 2005 — № 3 — с.21

Вилкова Н. Г. Общество с ограниченной ответственностью. — М.: Издательство «Статут», 2009. — с. 91

Степанов Д. А. Общества с ограниченной ответственностью: законодательство и практика // Хозяйство и право. — 2007 — № 12 — с. 60

Степанов Д. А. Общества с ограниченной ответственностью: законодательство и практика // Хозяйство и право. — 2007 — № 12 — с. 66

Брагинский М.И., Медведева Т. М., Тимофеев А. В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. — М.: Юнити, 2006. — с. 112

Юлаев В. Ф. Правовые основы деятельности юридических лиц // Бизнес и политика. — 2008. — № 10. — 45

Юдин В. К. Учреждение общества с ограниченной ответственностью: правовые вопросы // Хозяйство и право. — 2008. — № 8. — с. 34

Гусов К.Н., Толкунова В. Н. Трудовое право России. — М.: Юристъ, 2007. — с. 349

Комментарий к Трудовому кодексу Российской Федерации / Под ред. А. М. Куренного, С. П. Маврина и Е. Б. Хохлова. М.: Юристъ, 2005. — с. 146

Комментарий к Трудовому кодексу Российской Федерации / Под ред. А. М. Куренного, С. П. Маврина и Е. Б. Хохлова. М.: Юристъ, 2005. — с. 147

Шапкина Г. С. Российское законодательство о юридических лицах / Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь». — М.: Дело, 2007. — с. 56

Шапкина Г. С. Российское законодательство о юридических лицах / Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь». — М.: Дело, 2007. — с.58

Долинская В. В. Общество с ограниченной ответственностью: от учреждения до ликвидации — М.: Юрид. лит., 2007. — с. 88

Долинская В. В. Общество с ограниченной ответственностью: от учреждения до ликвидации — М.: Юрид. лит., 2007. — с. 91

Долинская В. В. Общество с ограниченной ответственностью: от учреждения до ликвидации — М.: Юрид. лит., 2007. — с. 102

Долинская В. В. Общество с ограниченной ответственностью: от учреждения до ликвидации — М.: Юрид. лит., 2007. — с. 103

Долинская В. В. Общество с ограниченной ответственностью: от учреждения до ликвидации — М.: Юрид. лит., 2007. — с. 138

Мягков П., Фесенко Е. Гражданско-правовое положения обществ с ограниченной ответственностью//Российский экономический журнал — 2006 — № 3 — с. 25.

Юлаев В. Ф. Правовые основы деятельности юридических лиц // Бизнес и политика. — 2008. — № 10. — 42

Степанов Д. А. Общества с ограниченной ответственностью: законодательство и практика // Хозяйство и право. — 2007 — № 12 — с. 62

Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. — 2005 — № 3 — с.19

Камышанский В. П. Некоторые особенности формирования уставного капитала ООО // Актуальные проблемы частноправового регулирования. Материалы Всероссийской IV научной конференции молодых ученых. Самара, 23 — 24 апреля 2006 г. / Отв. ред. Ю. С. Пивоваров, В. Д. Рузанова. Самара: Изд-во «Самарский Университет», 2006. — с. 79.

Могилевский С. Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография. — М.: Дело, 2007. — с. 79.

Могилевский С. Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография. — М.: Дело, 2007. — с. 79.

Мягков П., Фесенко Е. Гражданско-правовое положения обществ с ограниченной ответственностью//Российский экономический журнал — 2006 — № 3 — с. 23

Могилевский С. Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография. — М.: Дело, 2007. — с. 82

Постановление ФАС Московского округа от 20.

03.2006 N КГ-А40/1952;06 по делу N А40−33 142/05−134−249

Постановление ФАС Московского округа от 20.

03.2006 N КГ-А40/1952;06 по делу N А40−33 142/05−134−249

Постановление ФАС Московского округа от 20.

03.2006 N КГ-А40/1952;06 по делу N А40−33 142/05−134−249

Постановление ФАС Московского округа от 20.

03.2006 N КГ-А40/1952;06 по делу N А40−33 142/05−134−249

Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. — 2005 — № 3 — с.20

Вилкова Н. Г. Общество с ограниченной ответственностью. — М.: Издательство «Статут», 2009. — с. 52

Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. — 2005 — № 3 — с.21

Юлаев В. Ф. Правовые основы деятельности юридических лиц // Бизнес и политика. — 2008. — № 10. — 40

Вилкова Н. Г. Общество с ограниченной ответственностью. — М.: Издательство «Статут», 2009. — с. 56

Тарасова Г. П. Организационно-правовые формы юридических лиц в России: Учебное пособие. — Новосибирск: НГАЭиУ, 2007. — с. 94

Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. — 2005 — № 3 — с.22

Вилкова Н. Г. Общество с ограниченной ответственностью. — М.: Издательство «Статут», 2009. — с. 133