До вступления в силу Закона о несостоятельности (банкротстве), существовал простой механизм захвата предприятия через его банкротство. Можно было захватить любое понравившееся предприятие, причем никаких шансов спастись у него не существовало. После вступления в силу Закона о несостоятельности (банкротстве), ситуация в данной области наладилась.
Дело в том, что существующая до 1998 г. в России нормативно-правовая база, регламентирующая процесс банкротства, оказалась неработоспособной в современных экономических условиях и привела к тому, что крупные предприятия получили возможность, не опасаясь банкротства, продолжать усугублять кризис неплатежей. Но, не смотря на это, с каждым годом число дел о несостоятельности, рассмотренных арбитражными судами, растет, что, несомненно, свидетельствует о том, что институт банкротства в России занимает одно из ведущих мест в развитии нормальных экономических отношений среди участников хозяйственного оборота.
Существует две основные причины захвата корпораций. Первая заключается в том, что, если во всем мире акция вещественна, то в отечественной экономике акция остается нематериализованной или безналичной. И сегодня не существует механизмов защиты прав такой собственности, нет системы, которая позволила бы полностью решить эту проблему.
Вторая проблема в том, что в некоторых странах существует право миноритарного акционера обращаться с иском в защиту имущественных интересов предприятия.
Совершенно очевидно, что иск любого акционера к компании в защиту своих собственных имущественных интересов входит в противоречие с имущественными интересами остальных акционеров этой компании. Поэтому до внесения изменений в законодательство, порядка 98% рейдерских захватов начинаются с иска миноритарного акционера в защиту своих имущественных интересов.
Далее происходит арест имущества предприятия посредством введения обеспечительных мер по любому надуманному предлогу. Несколько лет назад внешнеторговая сделка «ЛУКОЙЛ» была остановлена по иску гражданки Х из города Урюпинска. Конечно же, это был акт шантажа. В итоге «ЛУКОЙЛ» пришлось отойти через отступные, потому что он попадал на сильные санкции по этой сделке. На границе была арестована его продукция.
Основная цель при недружественном захвате акционерной компании — контрольный пакет ее акций ради последующей полной смены состава совета директоров и исполнительных органов. Типичный сценарий захвата включает в себя предъявление миноритарным акционером иска к компании, вынесение судом определения о принятии мер в обеспечение иска, вынесение судом решения о признании недействительными решений легитимных органов управления объекта захвата или, наоборот, о подтверждении действительности решений нелегитимных «параллельных» органов управления.
Началом любой операции по враждебному поглощению является сбор и анализ информации о компании-цели — о ее корпоративной структуре, основных акционерах, менеджменте, неформальных лидерах, активах, партнерах, контрагентах, административном ресурсе и т. д. Объем и качество собранной информации на 90% определяют в дальнейшем стратегию недружественного поглощения, которую изберет агрессор.
Ниже приведем наиболее отработанные корпоративные способы изъятия собственности компаний.
— скупка мелких пакетов акций, с дальнейшим использованием предоставляемых акциями прав и корпоративным шантажом;
— покупка долгов предприятия, зачастую не самых для предприятия существенных, но опять же порождающих определенные права.
— занижение стоимости активов предприятия, с целью последующей перепродажи. Используется в основном менеджментом предприятия для вывода собственности.
— недобросовестное банкротство;
— оспаривание прав собственности, как на акции, так и на имущество, принадлежащее предприятию — в основном недвижимость;
— «покупка» менеджеров.
Заключение
Цель данной курсовой работы состоит в том, чтобы проанализировать зарубежный и отечественный опыт M&A и определить основные плюсы и минусы данного экономического явления.
Для достижения поставленной цели в ходе исследования решались следующие задачи:
— определены понятие, цели и задачи слияний и поглощений;
— рассмотрен мировой опыт M&A, его основные тенденции;
— рассмотрены недружественные поглощения как крайне негативное явление M&A в России;
— рассмотрена объемы и динамика слияний и поглощений в РФ за 2006;2008 гг.
В ходе данного исследования установлено, что M&A (Mergers and Acquisions) представляет собой род сделок, при которых происходит передача контроля управления частью бизнеса или всем бизнесом от одного владельца другому.
В результате слияния образуется новое юридическое лицо. Специалисты выделяют слияние форм и слияние активов. В первом случае объединяющиеся компании прекращают свое существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Слияние активов предполагает передачу собственниками объединяющихся компаний в уставный капитал нового объединения прав контроля над своими компаниями. Сами же компании продолжают функционировать без изменения организационно-правовой формы.
Мировой финансовый кризис крайне негативно сказался на динамике M&A в мире.
Общий объем сделок по слиянию и поглощению (M&A) в мире упал в августе 2008 год до минимального уровня за четыре года.
В июле 2008 года было объявлено о сделках M&A на общую сумму 145 млрд долл., что является самым низким показателем с сентября 2004 года.
За период с января по октябрь 2008 года в России было произведено 714 сделок M&A, на общую сумму $ 67,8 миллиарда.
Средняя цена одной сделки оценена в 117,6 млн. долларов. Было зафиксировано 394 сделки общей стоимостью 100 928,0 тыс. долларов США. 40% стоимостного и 8% количественного объёма рынка занимают сделки в топливно-сырьевом комплексе. 10% от количественного и 18% от стоимостного объема рынка составляют приобретения иностранных компаний российскими.
Главным негативным фактором M&A в России является высокий уровень недружественных поглощений на фоне сделок M&A.
1 Активность M&A упала до минимума. //
http://maonline.ru
2 Андреев А. Н. Методы и источники финансирования сделок слияния и поглощения. / Управление корпоративными финансами. — 2007. — № 2. -
С. 16−20.
3 Баев Ю., Булгаков К. Синергетический эффект слияний. / IT-менеджер. — 2008. — № 4. — С. 28−32.
4 Белашев В. Оценка за слияние. Инструмент для быстрой перспективной оценки целесообразности проведения сделки M&A. / Финансист. — 2008. — №
11. — С. 18−20.
5 Корогодски А. О мифах и реалиях пост-M&A интеграции. //
http://www.apiter.ru
6 Никитин Л. Л. Нуржинский Д.В. Стратегия и тактика защиты от недружественного поглощения. / Корпоративное право. 2005. № 3
7 Новак Д. В. Подсудность корпоративных споров в России и за рубежом./ Вестник ВАС РФ. 2004. № 6
8 Петраков Н. Я. Развитие отношений собственности в России. Цикл публичных лекций «Академики РАН — студентам ГУУ». — М.: ГУУ, 2004. — 49 С.
9 Плескачевский В. Недружественные поглощения. / Журнал НСКУ «Корпоративное управление». — 2007. № 2. — С. 11−15.
10 Статистика сделок M&A. / Слияния и поглощения. — 2008. — № 1. — С. 12−15.
11 Слияния и поглощения за август 2008 года. / Слияния и поглощения. — 2008.
— № 11. — С. 24−28.
12 Шарапов А. Антитеррор. Страховка от захвата./ Ведомости. — 2005 — № 233. — С. 32.
Никитин Л. Л. Нуржинский Д.В. Стратегия и тактика защиты от недружественного поглощения. / Корпоративное право. 2005. № 3 стр. 10−13.
Петраков Н. Я. Развитие отношений собственности в России. Цикл публичных лекций «Академики РАН — студентам ГУУ». — М.: ГУУ, 2004. — С.5−6.
Петраков Н. Я. Развитие отношений собственности в России. Цикл публичных лекций «Академики РАН — студентам ГУУ». — М.: ГУУ, 2004. — С.
6.
Шарапов А. Антитеррор. Страховка от захвата./ Ведомости. — 2005 — № 233. — С. 32.
Активность M&A упала до минимума. //
http://maonline.ru/main/16-v-avguste-aktivnost-v-sfere-ma-v-mire-upala-do.html
Баев Ю., Булгаков К. Синергетический эффект слияний. / IT-менеджер. — 2008. — № 4. — С. 28−32.
Баев Ю., Булгаков К. Синергетический эффект слияний. / IT-менеджер. — 2008. — № 4. — С. 28−32.
Корогодски А. О мифах и реалиях пост-M&A интеграции. //
http://www.apiter.ru/articles/8/875.html
Слияния и поглощения за август 2008 года. / Слияния и поглощения. — 2008.
— № 11. — С. 24−28.
Статистика сделок M&A. / Слияния и поглощения. — 2008. — № 1. — С. 12−15.
Плескачевский В. Недружественные поглощения. / Журнал НСКУ «Корпоративное управление». — 2007. № 2. — С. 11−15.
Плескачевский В. Недружественные поглощения. / Журнал НСКУ «Корпоративное управление». — 2007. № 2. — С. 11−15.
Шарапов А. Антитеррор. Страховка от захвата./ Ведомости. — 2005 — № 233. — С. 32.
