Права и обязанности акционеров в закрытом и открытом акционерном обществе

Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

По общему правилу привилегированные акции не дают их обладателям права голоса на собрании акционеров.

Иными правами привилегированные акционеры обладают (право на информацию, на дивиденд, на ликвидационную квоту и др.).

Привилегированность рассматриваемой категории акций определяется тем, что они, не давая права на участие в управлении, предоставляют льготы при определении размера дивидендов и ликвидационной квоты и осуществлении соответствующих прав. Еще одна льгота содержится в п. 2 ст. 43 Закона: в соответствии с ней общество не вправе объявлять о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер которых не определен, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом АО.

В отличие от обыкновенных, привилегированные акции могут иметь разную номинальную стоимость в зависимости от типа, к которому относятся. Конкретные типы привилегированных акций в Законе не названы, следовательно, могут определяться самим обществом.

Выше отмечалось, что привилегированные акции могут относиться к нескольким типам — устав может предусматривать как один, так и два и более их типов.

Каждый тип может определять как размер дивиденда, так и размер ликвидационной стоимости, причем один из этих параметров может совпадать для всех типов привилегированных акций.

Режим кумулятивных акций выделяется только способом выплаты дивиденда.

Возможность конвертации привилегированных предусматривается уставом; кроме того, конвертация осуществляется при реорганизации (в этом случае специальных указаний в уставе не требуется). Конвертация может осуществляться применительно к любому типу привилегированных акций.

Конвертируются привилегированные акции либо в обыкновенные акции, либо в привилегированные акции любого другого типа.

Если общество размещает конвертируемые привилегированные акции, то на момент принятия решения, являющегося основанием для конвертации, в уставе должны содержаться определенные положения:

— порядок конвертации акций;

— количество, категория (тип) акций, которые образуются в результате конвертации;

— иные условия, связанные с осуществлением конвертации.

В ряде случаев, предусмотрена возможность реализации владельцами привилегированных акций права на голосование на общих собраниях акционеров (речь идет об установлении исключений из общего правила, в соответствии с которым привилегированные акции права голоса не дают).

Право голоса у владельцев привилегированных акций появляется в следующих ситуациях:

— при решении общим собранием вопросов о реорганизации и ликвидации АО;

— при решении общим собранием вопросов о внесении изменений и дополнений в устав, если эти изменения ограничивают права владельцев привилегированных акций данного типа, включая следующие положения:

а) определение или увеличение размера дивидендов и (или) определение или увеличение ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди;

б) предоставление акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплат дивиденда и (или) ликвидационной стоимости.

Для принятия названных решений установлен особый порядок голосования: голосование проводится дифференцированно для обладателей обыкновенных и привилегированных акций; решение считается принятым, если за него отдано ¾ голосов акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются. Устав общества может предусмотреть только большее число голосов, необходимое для принятия такого решения:

— при принятии годовым общим собранием акционеров решения о невыплате либо неполной выплате дивидендов акционерам — владельцам привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен уставом АО;

— при непринятии годовым общим собранием акционеров решения о выплате акционерам — владельцам кумулятивных привилегированных акций определенного типа в полном объеме накопленных дивидендов (если это собрание должно было принять такое решение); аналогичные последствия наступают, если указанное собрание приняло решение о неполной выплате дивидендов.

Акционеры получают право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, начиная с собрания, следующего за годовым, не принявшим нужное решение. При этом причины невыплаты либо неполной выплаты дивиденда не учитываются.

Таким образом, с момента прекращения ограничений прекращается и право привилегированных акционеров голосовать на собрании по всем вопросам повестки дня. Прекращением нарушения прав привилегированных акционеров Закон называет первую полную выплату дивидендов, а для обладателей кумулятивных привилегированных акций — момент выплаты в полном размере всех накопленных дивидендов. Как видим, речь идет именно о выплате; таким образом, с соответствующим решением общего собрания, на основании которого осуществляются выплаты, Закон правовых последствий не связывает.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

Акции — это ценные бумаги, свидетельствующие о внесении определенной доли в капитал акционерного общества, на которые распределяется в виде дивиденда часть прибыли, оставшаяся после уплаты твердого процента держателям привилегированных акций. Владельцы акций называются акционеры.

Как правило, акционеры компании располагают по каждой обыкновенной акции одним голосом и в своей совокупности владеют ее акционерным капиталом, поэтому термин «обыкновенные акции» часто используется вместо термина «акционерный капитал» В уставе компании часто содержится запись, наделяющая владельцев обыкновенных акций правом на любые дополнительные активы компании в случае ее банкротства.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Основным отличием прав акционеров открытого и закрытого акционерного общества обусловлены порядком и правом на преимущественное приобретение акций.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционеры ОАО таким правом не пользуются.

Акционеры обязаны:

— в течение сроков, установленных решением Общего собрания акционеров Общества, оплатить всю стоимость приобретенных ими акций;

Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры имеют право:

— участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

— получать дивиденды в размерах и в сроки, установленные решением о выплате дивидендов;

— быть избранными в органы управления и контрольные органы Общества;

— получать от органов управления Общества необходимую информацию о его хозяйственной деятельности;

— в случаях, предусмотренных законодательством РФ требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров;

— продавать и иным способом распоряжаться принадлежащими им акции;

— в случае ликвидации Общества получить часть его имущества в порядке, установленном законодательством РФ;

Устав ЗАО может предусматривать преимущественное право приобретения акций для самого общества (для акционеров это право установлено Законом, поэтому дополнительное закрепление его в уставе не обязательно). Преимущественное право общества может быть реализовано, только если акционеры своим правом не воспользовались.

Соответственно если ЗАО приобретает у акционера свои акции, то на них распространяется общий режим собственных акций, принадлежащих самому АО, — они не являются голосующими; по истечении года они должны быть погашены (т.е. должно быть осуществлено уменьшение уставного капитала ЗАО), если не будут реализованы. Таким образом, во-первых, акционеры ЗАО, отказавшиеся от приобретения акций, в течение года могут передумать; во-вторых, акционером может стать третье лицо по решению общего собрания участников ЗАО.

Срок для защиты нарушенных прав акционеров либо общества составляет 2 месяца со дня, когда субъект узнал либо должен был узнать о нарушении своего права. Данный двухмесячный срок является пресекательным, в течение этого срока необходимо и достаточно подать исковое заявление в суд.

1. Гражданский кодекс РФ в 2-х частях. — М., 2003.

2. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изм. от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля 2004 г. // Собрание Законодательств РФ. 1996. № 1. Ст.

1.

3. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 17. Ст. 1918.

4. Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. «О приватизации государственного и муниципального имущества» // Российская газета. 2001. 26 декабря.

5. Закон РФ от 22 апреля 1996 г. «О рынке ценных бумаг» // Российская газета. 1996. 25 апреля.

6. Закон РФ от 5 марта 1999 г. «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» // Российская газета. 1999. 11 марта.

7.

8. Белов В. А., Пестерева Е. В. Хозяйственные общества. М., 2002.

9. Герчикова И. Н. Регулирование предпринимательской деятельности. -М., 2002.

10. Иродова Е. Е. Объективные основы становления и развития АО: постановка вопроса // Проблемы новой политической экономики. 2001. № 4.

12. Предпринимательское право РФ. М., 2005

Цепов Г. В. Акционерные общества: теория и практика. М.: Велби, 2007. — 200с.

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации. М. Гросс

Медиа, 2007; 592с.

Ионцев М. Г. Акционерные общества. М.: Ось-89. 2005 — 416 с.

Долинская В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М. Волтерс Клувер. 2006. — 736с.

Открытые акционерные общества. М.: Гросс

Медиа, 2005. — 752

ФЗ от 07.

08.2001 N 120-ФЗ

Белов В.А., Пестерева Е. В. Хозяйственные общества. М., 2002. С. 48—50.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации. М. Гросс

Медиа, 2007; с. 132

Предпринимательское право РФ. М., 2005 с. 221

Ионцев М. Г. Акционерные общества. М.: Ось-89. 2005 с. 146

Цепов Г. В. Акционерные общества: теория и практика. М.: Велби, 2007.

с. 98

Постановления Пленума от 25.

02.1998 г. N 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»

Иродова Е. Е. Объективные основы становления и развития АО: постановка вопроса // Проблемы новой политической экономики. 2001. № 4 с. 34−42

Ионцев М. Г. Акционерные общества. М.: Ось-89. 2005 с. 118

ст. 22 Закона «Об АО» и ст. 64 ГК РФ

п. 1 ст. 91 Закона «Об АО»

Ст 32 Закона «Об АО»