Исследование и разработка моделей формирования эффективной стратегии защиты компании от враждебного поглощения

Актуальность исследования.

Актуальность темы

рейдерства и защиты от враждебного поглощения уже ни у кого не вызывает сомнения. «.Одна из самых жутких особенностей рейдерства: выигрывая — лично для себя — на рубль, они разрушают — для всех остальных — на миллионы, оставляя после себя выжженную землю."1. К этой цитате, во всей полноте характеризующей рейдерство, необходимо добавить неутешительные прогнозы после вступления России в ВТО. Низкий уровень менеджмента создает предпосылки к недооценке малого и среднего бизнеса, что в совокупности с ростом спроса и высоким уровнем коррупции может привести к небывалой волне захватов. Следовательно, необходимо научиться защищаться и защищаться лучше от самой возможности враждебного поглощения.

Разработка и применение стратегии защиты от враждебного поглощения актуальна в силу следующих факторов:

• По мнению к.и.н., главного редактора сайта «www.zahvat.ru», автора книги «Игры в русский М&А» Юрия Борисова, в Российской Федерации не сформирован рынок ценных бумаг и враждебные поглощения компаний через скупку акций на РЦБ фактически не практикуется. А поглощение некотируемой компании не увеличивает стоимость ее акций. В случае захвата ЗАО или ООО их владельцы фактически теряют свое имущество без всякой компенсации.

• Использование российскими рейдерами серых и черных схем захвата не только не увеличивает благосостояние акционеров, но и напрямую уменьшает его. Использование серых и черных схем возможно только в случае высокой коррумпированности государственных органов. Борьба с коррупцией, в конечном итоге, значительно снизит возможности «черных рейдеров», но этот процесс может растянуться на годы, следовательно, на данном этапе самим компаниям необходимо внедрять защитные мероприятия.

1 Астахов П. А. Рейдер. — М.: Эксмо, 2007, стр. 400.

• Российский топ менеджмент достаточно часто является мажоритарным акционером компании, следовательно, дисциплинирующая функция является необоснованной, т.к. владельцы-менеджеры мотивированны на эффективное управление.

• Отсутствие стабильности, постоянный риск оказаться целью захвата вынуждают компании отказываться от долгосрочных инвестиционных проектов. Как следствие, внедрение защитных мероприятий может подстегнуть рост российской экономики.

• Захват компании зачастую может привести к социальным проблемам. Например, захват градообразующего предприятия приводит к тому, что без средств к существованию и без работы остаются практически все жители населенного пункта, что в свою очередь влечет за собой нерентабельность торговли, сферы услуг и дальнейшему росту социальной напряженности.

• Защищаться от враждебного захвата необходимо даже в условиях «цивилизованного» поглощения. Так в случае силового захвата защита сохранит собственность владельцам, а при тендерном предложении защита может существенно увеличить размер компенсации акционерам. Таким образом, необходимо принять решения, когда и какими методами защищаться, т. е. выработать стратегию.

Разработка и внедрение стратегии защиты от враждебного поглощения компании необходима государству для развития экономики, владельцам компании для защиты собственности, менеджменту компании для эффективного управления, а также обществу для недопущения эскалации социальной напряженности.

Цель и задачи исследования

.

Целью исследования является построение моделей формирования эффективной стратегии защиты от враждебного поглощения. В соответствии с целью были поставлены и решены следующие задачи.

1. Выявлены недостатки современной концепции формирования стратегий компании.

2. Классифицированы стратегии защиты.

3. Диверсифицированы «компании-цели» по показателям достижимости цели и сложности поглощения.

4. Выявлены возможные причины и направления перемещения компаний между группами риска.

5. Разработана методика оценки показателя текущего риска враждебного поглощения компании.

6. Разработана общая методология минимизации риска враждебного поглощения в условиях отсутствия процесса поглощения.

7. Определен и разработан «индивидуальный индекс рейдпригодности» компании.

8. Разработана модель минимизации риска враждебного поглощения в условиях начавшегося или приближающегося процесса поглощения.

9. Сформирован механизм финансирования ответного враждебного поглощения компании.

Объект и предмет исследования.

Объектом исследования является фирма, как потенциальная жертва враждебного поглощения.

Предметом исследования являются процессы враждебного поглощения и способы защиты от него.

Теоретическая и методологическая основа исследования.

Теоретическую и методологическую основу исследования составили труды отечественных и зарубежных ученых в предметных областях экономики, финансового анализа, инвестиций, риск-менеджмента, теории оптимального управления, эконометрики. В частности, работы: Козлова А. Ю., Мхитаряна B.C., Шишова В. Ф., Колемаева В. А., Красса И. А., Кротова В. Ф., Лагоши Б. А., Лобанова С. М., Данилиной Н. И., Сергеева С. И., Четыркина Е. Н. послужили математической основой исследования.

Гохан П.А., Петренко И. Н., Рида С. Ф., Рудык Н. Б., Савчука С. В., Галпина Т.Дж., Эванса Ф. Ч., Бишопа Д. М. по враждебным поглощениям и экономической безопасности.

Горячева Д.Ю., Крюкова А. Ф., Егорычева И. Г., Лазаревой Г. И., Селезневой И. Н., Ионовой А. Ф., Фомина Я. А., Виленского П. Л., Лившица В. Н., Смоляк С. А. по финансовому анализу, антикризисному управлению и инвестиционной деятельности.

Научная новизна.

Новизна данной диссертационной работы состоит в следующем:

• проведении анализа современных концепций формирования стратегий компании и обосновании необходимости формирования новой концепции;

• определении двух интегральных показателей определяющих риск враждебного поглощения;

• анализе и диверсификации компаний относительно риска враждебного поглощения;

• обосновании классификации стратегий защиты;

• формировании методики оценки показателя текущего риска враждебного поглощения;

• анализе и исследовании общей методологии минимизации риска (пассивная стратегия);

• определении и формировании методики оценки индивидуального индекса рейдпригодности компании;

• исследовании и разработке модели минимизации риска (активная стратегия);

• формировании эффективного механизма финансирования стратегии «Защита Пэк-Мена».

Практическая значимость.

Результаты исследования формируют систему поддержки принятия решения, дающую возможность менеджменту оценивать риски враждебного поглощения статично и в сопоставлении со стратегическими планами компании, а также принимать решения об эффективной защите. Построенные модели представляют собой законченные механизмы принятия решений и позволяют производить все необходимые вычисления без привлечения сторонних специалистов.

Область применения результатов исследования.

Полученные в диссертационном исследовании результаты могут быть использованы руководством компаний для формирования эффективных стратегий защиты от враждебного поглощения. Полученные результаты также будут полезны будущим исследователям в области слияний и поглощений компаний. Материалы диссертационного исследования могут использоваться в учебном процессе.

Публикации.

По материалам диссертационного исследования опубликовано 4 научные работы общим объемом 1,6 пл., в том числе лично автором 1,4 п.л.

1. Романников А. Н. Модель определения риска враждебного поглощения компании // Экономические науки. № 9(34), сентябрь 2007 г.

2. Матвиенко Д. Ю., Романников А. Н., Кузьмич A.M. Риск группы враждебного поглощения и стратегии защиты // Система бизнеса/ Под ред. профессора Ю. Б. Рубина. Московская финансово-промышленная академия. М.: Маркет ДС, 2005 г., стр. 224−236.

3. Романников А. Н. Необходимость разработки и внедрения в компаниях стратегий защиты от враждебного поглощения // Вестник антикризисных управляющих. № 9 (41), декабрь-январь 2006;2007 г., стр. 8−9.

4. Романников А. Н. Классификация групп риска враждебного поглощения компаний с использованием критериев достижимости цели и сложности поглощения // Вестник антикризисных управляющих. № 1 (42), февраль 2007 г., стр. 10−11.

Структура работы.

Диссертационная работа состоит из введения, трех глав, выводов по каждой главе, заключения, библиографического списка и приложений.

Заключение

.

В первой главе были изложены основные понятия и причины слияния и поглощения, дано толкование понятия «слияние» в соответствии с российским законодательством. Приведен исторический обзор слияний и поглощений компаний. Особенно подробно рассмотрен процесс слияний и поглощений в США, начиная с конца 19-го века, и заканчивая нашим временем, что связано с повторением развития рынка М&А в России. Дана характеристика так называемых «волн» слияний и поглощений и их основные формы. Выделены и охарактеризованы основные формы сделок по слиянию и поглощению компаний, а именно: «дружественное поглощение», «враждебное поглощение» и покупка всех или основных активов компании-цели.

Как было отмечено выше, враждебное поглощение компаний в современных условиях экономики принимает массовый характер. Из этого следует, что необходимо разрабатывать более совершенные способы защиты от враждебного поглощения.

Рассмотрены современные стратегии компании и впервые выявлено отсутствие в стратегиях критериев оценки риска и методов защиты от враждебного поглощения. Сформулировано определение стратегии защиты от враждебного поглощения — это комплекс мероприятий, корректирующих элементы организационной стратегии, направленный на снижение риска враждебного поглощения компании. Стратегии защиты классифицированы автором на пассивные (удаленные от процесса поглощения и не подразумевающие специальных мероприятий) и активные (в условиях начавшегося или приближающегося процесса поглощения с использованием специальных мероприятий). Определен подход к разработке стратегии защиты компании от враждебного поглощения.

Дана классификация участников рынка слияний и поглощений. Проанализирован российский рынок слияний и поглощений, впервые предложены два интегральных показателя «достижимость цели» и «сложность поглощения».

Достижимость цели — сложный интегральный показатель соответствия потенциально захватываемой компании целям захватчиков. Для определения данного показателя необходимо использовать критерии состава и структуры собственности захватываемой компании, ее ресурсного потенциала, отраслевой принадлежности и.т.д.

Сложность поглощения — сводный показатель группы критериев финансового, юридического и управленческого характера — отражает сложность враждебного поглощения компании-мишени.

Впервые произведена классификация компаний на основе выявленных показателей, а также рассмотрены возможные перемещения компаний в группах риска.

Во второй главе были выявлены взаимосвязи между финансовым и отраслевым состоянием предприятий и его привлекательности для захватчиков, Разработана методология оценки показателей «достижимость цели» и «сложность поглощения». Для определения показателей «достижимость цели» и «сложность поглощения» были использованы финансовые и отраслевые характеристики предприятий, которые входят в показатели с оцениваемыми экспертно весовыми коэффициентами.

Автором получена модель для определения текущего состояния компании с точки зрения риска враждебного поглощения. На ее основе можно вычислить показатель риска враждебного поглощения RUM = DC-SP. При близком к нулю значении RUM компания является относительно защищенной от захвата. В случае если в ходе развития компании показатель RUM оказывается достаточно большим, то необходимо разработать стратегию защиты от враждебного поглощения.

Далее, в работе была выявлена траектория оптимального развития компании с учетом риска поглощения. Он представляет собой зависимость между показателями «достижимость цели» и «сложность поглощения»:

——2—- = 1. Именно на этой траектории риск и будет минимален.

С помощью методов вариационного исчисления была поставлена задача формирования пассивной стратегии защиты компании от враждебного поглощения, основной целью которой является минимизация риска враждебного поглощения.

Разработанная методика формирования эффективной стратегии защиты от враждебного поглощения была продемонстрирована на примере нефтяной компании.

В третьей главе автором представлена методика расчета «индивидуального индекса рейдпригодности» компании. Методика базируется на использовании результатов исследования «Рейдпригодность-2007» аналитического департамента юридической фирмы Tax Consulting, применяемого для определения «индекса рейдпригодности» отрасли.

Была предложена методика формирования активной стратегии защиты от враждебного поглощения, целью которой является минимизация «индивидуального индекса рейдпригодности» компании, путем формирования портфеля специальных мероприятий защиты в условиях процесса враждебного поглощения, или близких к нему.

Представленные методики были опробованы на примере промышленного предприятия, был получен и интерпретирован результат решения оптимизационной задачи.

В результате решения задачи минимизации «индивидуального индекса рейдпригодности» компании может оказаться эффективной стратегия «Защита Пэк-Мена», подразумевающая ответное нападение. Для этого случая автором предложена модель смешанного финансирования. Произведена реализация предложенной модели финансирования в сравнении с финансированием путем исключительно кредитования. Результат получился следующий: расходы на выплаты по обязательствам и риск банкротства значительно ниже в модели смешанного финансирования, чем стандартные выплаты по кредиту.

На основе практических исследований процесса финансирования сделок М&А была выявлена существенная значимость использования непрофильных активов при финансировании сделок слияния и поглощения. На основе этого заключения был определен такой элемент защиты от враждебного поглощения, как юридическая защита непрофильных активов от продажи.

Материалы, изложенные в диссертации, позволяют сделать следующие выводы:

1. Анализ современных стратегий компании выявил отсутствие защиты от враждебного поглощения. Т.о. определена необходимость формирования стратегии защиты компании.

2. Определена классификация стратегий защиты от враждебного поглощения относительно процесса захвата и методов защиты. Пассивная стратегия предполагает удаленность от непосредственно процесса поглощения и предлагает эффективную относительно риска структуру финансово-экономических показателей и превентивных мер защиты. Активная стратегия определена для компаний находящихся в процессе враждебного поглощения или близких к нему.

3. Анализ российского рынка слияний и поглощений выявил два интегральных показателя «достижимость цели» и «сложность поглощения», на основе которых были определены пять групп компаний-целей относительно риска враждебного поглощения. Наибольший интерес для рейдеров представляют компании второй группы, а для интеграторов — четвертой.

4. Определено, что в результате развития компании перемещаются из одной группы в другую, что подразумевает необходимость постоянного контроля за показателем риска враждебного поглощения. Для этой цели была создана модель определения риска враждебного поглощения компании.

5. Высокая степень риска враждебного поглощения компании означает необходимость формирования стратегии защиты, которая заключается в приведении финансово-экономических показателей к безрисковому уровню и внедрению превентивных мер защиты. Для этих целей была создана модель минимизации риска враждебного поглощения. Апробация модели была проведена на примере компании нефтегазового комплекса. В результате применения модели были получены рекомендации по достижению компанией финансово-экономических показателей, минимизирующих риск.

6. На основе анализа «индекса рейдпригодности» отрасли был сформирован «индивидуальный индекс рейдпригодности» компании.

7. Анализ влияния классических методов защиты на «индивидуальный индекс рейдпригодности» позволил сформировать модель минимизации риска враждебного поглощения для компаний находящихся в процессе враждебного поглощения или близких к нему — формирование активной стратегии защиты. Данная модель позволяет рассматривать не отдельные методы, а их совокупное воздействие на риск, что отражено в результате ее применения.

8. В результате применения модели минимизации риска враждебного поглощения может оказаться эффективной стратегия защиты «ответное нападение». Для этой цели была разработана модель формирования эффективного механизма финансирования сделки поглощения.

9. Модель эффективного механизма финансирования подразумевает создание портфеля инструментов финансирования. Сравнительный анализ с банковским кредитованием показал, что совокупные выплаты по проекту и риск банкротства по двухфакторной модели Альтмана в случае смешенного финансирования меньше.

10. Анализ расчетов по модели формирования эффективного механизма финансирования показал, что в случае враждебного поглощения непрофильные активы компании подлежат продаже, чаще всего сразу после поглощения, следовательно, юридическая защита от продажи непрофильных активов является эффективным методом защиты существенно понижающим показатель «достижимость цели».

В заключении необходимо отметить, что даже наличие новейших юридических методик защиты не гарантирует полное отсутствие риска враждебного поглощения. История показывает, что процесс создания методов защиты и, соответственно, методов нападения развивается непрерывно. На каждую оборонительную стратегию у рейдера со временем найдется наступательная схема. В виду этого основным достоинством данного исследования является формирование экономического подхода к защите компании от враждебного поглощения. Создание ситуации, когда поглощение не выгодно — единственная возможность его избежать.

Автор предполагает продолжить исследование в данном направлении. Основными направлениями будущего исследования являются:

1. Определение общих и частных критериев, влияющих на показатели «достижимость цели» и «сложность поглощения» в отраслевом и региональном срезах, с различными масштабами.

2. Определение состояния компании в n-мерном пространстве срезов.

3. Формирование комплексной модели минимизации риска враждебного поглощения компании на n-мерном пространстве.

4. Интеграция стратегии защиты компании от враждебного поглощения в организационную стратегию.