Анализ сделок по слиянию и поглощению в сфере телекоммуникаций

Введение

Глава I. Сделки M&A в условиях рыночной экономики

1.1 Понятие слияний и поглощений (сделок M&A)

1.2 Концепция стоимостного подхода как основа сделок по слиянию и поглощению

1.3 Правовое регулирование сделок M&A в Российской Федерации

1.4 Определение синергетического эффекта при слиянии и поглощении

1.5 Зарубежный опыт слияний и поглощений

1.6 Особенности налогового планирования на уровне предприятия при сделках M&A

Глава II. Анализ сделок по слиянию и поглощению в сфере телекоммуникаций

2.1 Общие тенденции в совершении M&A сделок

2.2 Характеристика слияний и поглощений в сфере телекоммуникаций: мировые и российские тенденции, особенности налоговой оптимизации

Заключение

Список использованной литературы

cлияние поглощение рынок телекоммуникация Актуальность темы исследования. Вслед за периодом стихийного перераспределения собственности в российских компаниях наступило переосмысление стратегий корпоративного роста, что обусловило необходимость использования научных методов в обосновании сделок слияний/поглощений.

Актуальность выбранной темы обуславливается также тем, что в российских исследованиях, посвященных проблеме формирования стратегий слияний и поглощений, нет единого понимания данного явления, не определены до конца характерные особенности моделей интеграции бизнес-структур и не даны оценки их эффективности. В последнее время появляется все больше литературы на русском и английском языках, посвященной обобщению западного опыта по данным вопросам, требующей систематизации и выделения положений, применимых для использования в российской практике слияний и поглощений.

Таким образом, нерешенность ряда теоретических и методических проблем эффективности стратегий слияний и поглощение вообще и практики их реализации российскими телекоммуникационными компаниями определяет научную новизну и практическую значимость настоящего исследования.

Степень разработанности темы. Большой вклад в разработку исследуемой темы внесли российские и зарубежные ученые экономисты и практики в области финансов и кредита, корпоративных финансов, стратегического управления. Так, основы механизма формирования и развития корпоративных структур и особенности корпоративного управления рассмотрены в работах Автономова B., Авдашевой С., Ануловой Г., Аукуционека С., Борисова С., Гринберга Р., Долгопятовой Т., Доронина И., Душанича Й., Капелюшникова Р., Паппэ Я., Розинского И., Рудык Н., Семенковой Е., Хабаровой И., Шаронова А. Развернутая картина современного состояния корпоративного сектора западной экономики дана в работах таких ученых, как Р. Де Янг, М. Дженсен, Т. Коупланд, С. Майерс, С, Пилофф, С. Роадс, Р. Ролл, Е. Фам, А. Шляйфер. Однако в связи с тем, что исследования зарубежных ученых проводились применительно к относительно стабильным условиям экономики развитых стран, практическое применение предлагаемых ими механизмов развития стратегий слияний и поглощений в условиях российской промышленности требует обязательного учета специфики переходной экономики вообще и особенностей процессов корпоратизации в России, в частности. Необходимость адаптации зарубежного опыта формирования условий для оптимизации сделок слияний и поглощений в промышленности и их адаптации к российским условиям усиливает научную и практическую значимость предпринятого исследования, определяет его цель и задачи.

В основе слияния и поглощения в работе будет рассмотрена налоговая оптимизация (налоговое планирование).

Налоговое планирование на уровне хозяйствующего субъекта — это неотъемлемая часть управления его финансово-хозяйственной деятельностью в рамках единой стратегии его экономического развития, представляющая собой процесс системного использования оптимальных законных налоговых способов и методов для у становления желаемого будущего финансового состояния объекта в условиях ограниченности ресурсов и возможности их альтернативного использования. При этом в понятие будущего финансового состояния кроме общепринятых в настоящее время показателей целесообразно также включать уровень налогового бремени.

Планирование налогов — это планирование на минимальном для конкретного хозяйствующего субъекта уровне сумм отдельных налогов.

Налоговое планирование создает необходимые условия не для рывка или революционного прорыва, а для стабильного экономического роста хозяйствующих субъектов, повышения их финансовой устойчивости и значимости и последующего увеличения доходной базы соответствующих бюджетов и экономического роста в масштабах всей страны. Применение льгот в условиях продуманной налоговой политики государства позволяет обеспечить не только увеличение финансовых ресурсов хозяйствующего субъекта, но и в перспективе приводит к росту налоговых доходов бюджета.

В настоящее время возрастает значение налогового планирования как фактора экономического роста хозяйствующих субъектов, что обусловлено прежде всего следующими обстоятельствами:

экономическая нестабильность и часто вносимые поправки в налоговое законодательство делают более конкурентоспособными те организации, которые оперативно реагируют на вносимые изменения, а сделать это могут, как правило, только хозяйствующие субъекты, занимающиеся многовариантными расчетами налоговой оптимизации;

налоговая экономия является резервом для увеличения чистой прибыли фирмы и позволяет осуществлять модернизацию, техническое перевооружение, закупку нового оборудования и т. п., т. е. служит источником финансирования инвестиционных долгосрочных программ и создает основу для финансовой значимости хозяйствующего субъекта;

максимизация чистой прибыли создает условия для роста дивидендных выплат и соответственно стоимости акции и роста капитализации (цены) фирмы.

Недостаточная теоретическая проработка и отсутствие четкой системы налогового планирования на практике, позволяющей всесторонне моделировать эффективные предпринимательские решения с учетом налогового фактора, свидетельствуют о незадействованности всех возможных резервов для оптимизации налогообложения с целью увеличения эффективности финансово-хозяйственной деятельности. Именно поэтому в современных условиях так важно всестороннее изучение теоретических и практических аспектов налогового планирования прежде всего в системе управления финансами хозяйствующих субъектов.

Основами налогового планирования являются:

1)учет основных направлений развития налоговой, бюджетной и инвестиционной политики государства;

2) разработка учетной политики предприятия и проведение договорных компаний с учетом их налоговых последствий;

3) правильное и полное использование всех установленных законом льгот, освобождений от налогов и исполнения обязанностей налогоплательщиков;

4) оценка возможностей получения отсрочек и рассрочек по уплате налогов, а также различных налоговых и инвестиционных налоговых кредитов Подробнее см.: Вылкова Е. С. Расчет налогового бремени в современных российских условиях / Налоговый вестник — 2002. — № 12; 2003. — № 1.

Налоговое планирование является частью финансового планирования и подчиняется следующим принципам:

1) платить минимум из положенного;

2) осуществлять уплату налога в последний день установленного периода;

3) использовать варианты снижения налогооблагаемой базы в рамках взаимосвязанной системы налогообложения предприятий;

4) использовать льготные режимы налогообложения, предусмотренные законодательством;

5) не допускать повышенного налогообложения путем использования специальных учетных методов.

Таким образом, налоговое планирование позволяет оптимизировать сумму уплачиваемых налогов и избежать экономического ущерба, связанного с выплатой штрафов в пользу государства Налоги и налогообложение / под ред. М. В. Романовского и О. В. Врубелевской. СПб.: Питер, 2004 — С.382−38.

Целью исследования является разработка специфического механизма, обеспечивающего высокую эффективность разработки и реализации стратегий слияний и поглощений российскими телекоммуникационными компаниями.

В соответствии с целью исследования в диссертации поставлены следующие основные задачи:

— рассмотреть возможность использования зарубежных теорий применительно к российским стратегиям слияний и поглощений и сделать выводы об основных типах мотивации российских телекоммуникационных компаний к интеграции своих активов;

— сравнить особенности реализации сделок слияний и поглощений в практике западных и российских телекоммуникационных компаний, обосновать критерии классификации сделок, связанных с интеграцией бизнеса;

— выделить характерные для российских компаний, функционирующих в реальном секторе экономики, особенности интеграционных стратегий и дать оценку эффективности сделок слияний и поглощений;

— разработать методические подходы к формированию эффективной стратегии слияний и поглощений телекоммуникационных компаний, а также механизма ее реализации, позволяющего оптимизировать структуру бизнеса и объемы специфических активов;

— разработать практические рекомендации по повышению эффективности управления сделками слияний и поглощений в российской промышленности как для групп взаимосвязанных компаний, так и для отдельных организаций с целью предотвращения проблем, возникающих при применении зарубежных методик оценки слияний/поглощений в деятельности российских компаний.

Объектом исследования выступают российские телекоммуникационные компании, участвующие в процессах слияний и поглощений.

Предметом исследования являются стратегии слияний и поглощений российских телекоммуникационных компаний, а также критерии оптимизации процессов интеграции бизнеса как основы принятия экономически эффективных управленческих решений.

Теоретической и методологической основой диссертации являются научные труды отечественных и зарубежных специалистов по теории фирмы и отраслевых рынков, стратегического менеджмента российских и западных компаний, интеграции бизнеса путем слияний и поглощений, а также работы отечественных и зарубежных авторов по вопросам оценки эффективности сделок слияний и поглощений в промышленности.

Для решения поставленных задач в работе использовались методы теории управления, усреднения величин, табличный и модульный методы, моделирование экономических процессов, факторный анализ, а также основные положения общей теории систем.

В процессе работы применялись общенаучные методы и приемы: исторический анализ развития теории слияний и поглощений; методы сравнительного анализа при исследовании применения классических методов и современных приемов анализа эффективности слиянии и поглощений; методы анализа и синтеза при выявлении и классификации тенденций развития слияний и поглощений.

Научная новизна работы. В магистерской диссертации разработана концепция развития сделок слияний и поглощений на основе налоговой оптимизации, определена система показателей эффективности стратегий интеграции бизнеса на уровне предприятия, а также выявлен механизм ее внедрения в российскую практику.

Глава I. Сделки M&A в условиях рыночной экономики

1.1 Понятие слияний и поглощений (сделок M&A)

Принципиальное значение в исследовании процессов слияний и поглощений имеет анализ факторов организации крупных интегрированных структур в экономике и последствий такой хозяйственной интеграции.

Cлияния и поглощения M&A в широком смысле слова можно характеризовать как вертикальную интеграцию в форме любых форм взаимоотношений между юридически самостоятельными / несамостоятельными предприятиями, выходящих за рамки рыночных трансакций. Обращение к интеграционным факторам роднит эти исследования с работами по теории фирмы. В современной экономической литературе можно выделить несколько направлений развития теорий слияний и поглощений:

неоклассическую теорию, связывающую интеграцию, с одной стороны, с возможностями повышения аллокативной эффективности (преодолением проблемы «двойной надбавки»), а с другой — с возможностями создания барьеров входа на пути потенциальных конкурентов;

институциональный анализ, рассматривающий организацию корпоративных структур в контексте минимизации трансакционных издержек, проблем управления поведением исполнителя и влияния на них распределения прав собственности;

теорию динамических сравнительных преимуществ, исследующую экономическую интеграцию в связи с адаптацией к жизненным циклам продуктов и технологий. Биван А. А., Эстрин С., Шафер Е. С. Факторы реструктуризации предприятий в переходных экономиках//Экономический журнал ВШЭ, 2002, № 1, С. 3 — 9

Современные теоретические трактовки связаны с более конкретными эффектами реализации корпоративных слияний и поглощений.

1. Синергетическая теория (synergy theory), которая ориентируется на эффект сложения сил, превышающий арифметическую сумму. В соответствие с ней возникающая при интеграции бизнеса новая промышленная структура может использовать широкий спектр преимуществ (синергий), которые возникают вследствие объединения ресурсов этих корпораций. Все синергетические эффекты можно разделить на два типа: операционные синергии и финансовые синергии.

Операционные синергии представлены следующими эффектами.

* Экономией операционных издержек (эффектом агломерации).

Новая корпорация, возникшая в результате слияния, может добиться серьезного сокращения административных, маркетинговых и многих других операционных издержек. Эффект слияния может быть выражен формулой, описывающей кривую опыта/обучения (ехperience/learning curve):

Cp = Cb (Q/Qb) -е,

где Cp — плановые издержки на единицу продукции; Cb — базовые издержки на единицу продукции; Qp — суммарный плановый объем продукции; Qb — суммарный базовый объем продукции; е — эластичность издержек на единицу продукции (константа).

Закон кривой опыта/обучения гласит, что «издержки на единицу продукции при получении добавленной стоимости применительно к стандартному товару, измеренные в постоянных денежных единицах, уменьшаются на фиксированный процент при каждом удвоении объема продукции». Эмпирические данные показывают, что темп снижения издержек на единицу товара составляет в США для корпораций автомобильной промышленности — 12%, сталелитейных и самолетостроительных корпораций — 20%, а для корпораций, специализирующихся на производстве полупроводников, — 40%.

* Экономией на НИОКР (research and development).

Корпорация-покупатель может использовать научно-исследовательские центры приобретенной корпорации, а также ее работников для создания и внедрения новых продуктов, существенно сокращая при этом издержки, связанные с подобной деятельностью.

* Эффектом комбинирования взаимодополняющих ресурсов.

Крупные корпорации и небольшие компании нередко обладают взаимодополняющими ресурсами. При слиянии таких компаний выигрывают все: небольшая компания получает доступ к финансовым ресурсам, а крупная — нужный ей продукт по низкой цене (и отсутствие затрат на развитие собственного производства).

* Увеличением размеров рыночной ниши корпорации.

Захват большого сегмента рынка путем проведения горизонтального/вертикального слияния влечет за собой значительное сокращение конкуренции на нем, что выгодно новой корпорации, но приводит к монополизации рынка. Именно поэтому во многих странах мира в последние несколько десятилетий ведется борьба против слияний, «ограничивающих конкуренцию».

Финансовые синергии связаны с созданием налоговых щитов (уход от налогообложения). Возможность использования слияния как способа ухода от налогообложения играет не последнюю роль среди факторов, стимулирующих слияния. Например, корпорации могут принять решение о слиянии, если одна из них обладает налоговыми льготами, а другая нет. Тогда, если после слияния налоговые льготы распространяются на новую корпорацию, это выгодно обеим корпорациям. Бляхман Л. С. Корпорации и их роль в российской экономике //проблемы современной экономики, 2011, № 22

2. Агентская теория (agency cost theory), в рамках которой менеджеры уже не действуют в интересах своих акционеров, их основным мотивом являются собственные интересы, зачастую не совпадающие с интересами акционеров (см. табл. 1). У менеджеров имеются причины для того, чтобы позволять своим корпорациям расти, превышая оптимальные размеры, путем слияний и поглощений. Рост и, как следствие, концентрация ресурсов, подконтрольных менеджменту, увеличивают их власть.

В практике бизнеса разработаны приемы контроля за деятельностью менеджеров. Прежде всего, это контроль фондового рынка. Рынок капиталов быстро сигнализирует акционерам компании (через стоимость акций компании на фондовом рынке) о том, что ее менеджмент больше заботится о своих собственных интересах, чем об увеличении их чистого благосостояния.

Другим инструментом контроля для акционеров могут быть контракты, заключаемые с менеджером при его найме на работу, в которых четко прописаны все его обязанности, решения, которые он может и не может принимать, размер и условия его вознаграждения и т. д.

Таблица 1

Мотивация поведения менеджмента корпораций Власова Л. Система управления холдингом // Экономика и жизнь. — 2000. — Авг. (N 31). — С.5.

Новым мощным инструментом в этой области является рынок корпоративного контроля с присоединениями и поглощениями, который. материально не существует, но существует его материальный измеритель — фондовый рынок. Основная предпосылка, лежащая в основе эффективного функционирования рынка корпоративного контроля, — это существование высокой положительной корреляции между эффективностью менеджмента компании и рыночной стоимостью ее акций. Если какая-то компания под управлением своего менеджмента работает неудовлетворительно, то это находит свое отражение в падении рыночной стоимости ее акций, В таком случае компания достаточно быстро становится потенциальной целью поглощения со стороны других компаний, которые руководствуются разными мотивами:

менеджеры компании-покупателя могут надеяться при помощи присоединения или поглощения захватить благосостояние менеджеров компании-цели, которое носит форму заработной платы, пенсий, компенсационных и бонусных схем поощрения;

заниженная за счет неэффективного управления своим текущим менеджментом стоимость акций компании-цели может отражать ее скрытый потенциал, который раскроется, как только контроль над корпорацией перейдет к более эффективному менеджменту. Чем ниже стоимость акций по сравнению с той стоимостью, которую бы она имела, при управлении ею более эффективным менеджментом, тем больше ее привлекательность как компании-цели.

Таким образом, рынок корпоративного контроля выполняет следующие функции:

решает агентские конфликты внутри компании при помощи удаления ее неэффективного менеджмента посредством слияний или поглощений;

повышает качество управления компанией, так как при развитом рынке корпоративного контроля каждый менеджер понимает, что чем ниже качественный уровень его управления, тем скорее его компания станет целью поглощения, а значит, растет шанс лишиться работы;

увеличивает эффективность и конкурентоспособность корпоративного сектора национальной экономики Винслав Ю. Становление холдинговых компаний: Правовое и организационное обеспечение // Рос. экон. журн. — 2000. — N 5−6. — С.57−68. .

позволяет быстро заменять неэффективный менеджмент эффективным и разрешать агентские конфликты, которые значительно снижают стоимость компаний.

3. Теорией гордыни (hubris theory), согласно которой слияние — это результат индивидуального неэффективного решения менеджеров корпорации-покупателя, поскольку в этом случае отсутствуют синергии.

Как правило слияния и поглощения имеют в своей основе все три теоретических концепции.

В выборке тендерных предложений, характеризующихся положительной общей доходностью (252 предложения), доминирующей является синергетическая теория слияний. В 49,4% случаев корпорация-покупатель получала положительный доход от слияния, в то время как в 95,8% случаев позитивный доход от слияния получала корпорация-цель. Общая же доходность от слияний была положительной в 76,4% случаев. В среднем для ¾ всех слияний основной мотивировкой являлась реальная синергия.

Оставшаяся ј всех слияний объясняется теорией агентских издержек и теорией гордыни. Доминирующей является теория агентских издержек. По поводу присутствия или отсутствия теории гордыни точно ничего сказать нельзя.

Анализ зарубежного опыта показывает, что отраженные в западных теоретических разработках факторы интеграции бизнеса путем слияний и поглощений связаны с процессами централизации принятия решений и концентрации средств производства Глебова О. П. Методические основы оценки эффективности реструктуризации предприятий электроэнергетики. Дисс. … канд. экон. наук. -Астрахань, 2010. — с.121.

К специфическим чертам сложившейся в результате слияний и поглощений системы корпоративного управления в российской промышленности, кардинально отличающейся от западных аналогов, можно отнести:

— преобладание акционерной собственности, причем преимущественно в форме открытых акционерных обществ;

— высокая распыленность основной части акционерного капитала между мелкими держателями акций — физическими лицами;

— аккумулирование основной части капитала в руках инсайдеров-работников и менеджеров приватизированных предприятий;

— обесценивание приватизируемой собственности, ее продажа лицам, происхождение капитала которых не было связано с развитием реального производства;

— сохранение значительной части пакетов акций в собственности государства, как правило, меньше контрольного и даже блокирующего пакетов.

Другими словами, происходит существенное расширение «зоны контроля» менеджеров за счет резкого сокращения «зоны контроля» работников. В связи с этим важнейшим вопросом корпоративного управления в России является понимание адекватности его инсайдерской модели для решения фундаментальной проблемы стабилизации процессов расширенного воспроизводства в стране.

В экономике переходного типа широкое распространение получили гибридные формы организации бизнеса. Они реализуются путем заключения явных или неявных контрактов между экономическими агентами как по вертикали, так и по горизонтали. Эти формы межфирменной координации преодолевают ограничения рыночных контрактов и исключают полную консолидацию деятельности предприятий (в противоположность фирме), именно поэтому в мировой экономической литературе они названы гибридными. К ним относятся холдинги, официально зарегистрированные ФПГ и группы фирм, объединенных использованием натуральных расчетов. В этом случае обеспечивается эффективная координация взаимодействия производителей вдоль всей технологической цепочки, но не на базе объективного ценового фактора, а на основе субъективных договоренностей (зачастую устных контрактов) экономических агентов, теряющих больше в случае отсутствия подобных соглашений.

Таким образом, вертикальные и горизонтальные, явные и неявные контракты в форме корпораций, возникающих в результате сделок слияний и поглощений, выступают в российской практике аналогами так называемых вертикальных ограничений в развитой рыночной экономике, имеющими специфические черты, привнесенные переходным состоянием российского хозяйства. Ван Хорн Дж. К. Основы управления финансами: Пер. с англ./Гл. ред. серии Я. В. Соколов. — М.: Финансы и статистика, 2003. — С.129

1.2 Концепция стоимостного подхода как основа сделок по слиянию и поглощению Особенностью современного этапа развития экономики России и отдельно взятого предприятия является определение постоянно изменяющихся условий его функционирования. Это обусловлено, в первую очередь, активным реформированием экономических основ хозяйствования, в том числе интеграцией России в мировое сообщество, проводимой модернизацией страны с целью преодоления её экономической слабости, экономического укрепления государства и достижения его устойчивого и конкурентоспособного развития. В этой связи, следует отметить важность проблемы, связанной с определением оценочных параметров экономической эффективности реструктуризационных преобразований промышленных предприятий.

С точки зрения теоретических и практических аспектов выявления экономической эффективности функционирования промышленных предприятий может послужить показатель улучшения их деятельности на основе таких критериев как рост прибыльности, рост объемов производства, в то время как реструктуризацию характеризуют, например, инвестиции в основные фонды и/или активы. Поскольку результат деятельности предприятия всегда связан с его основной целью, то стремление экономического объекта достигнуть предпочтительного для него состояния определяет целенаправленность действий, что в ходе проведения реструктуризации обуславливает процесс преобразования количественных показателей в качественные Биван А. А., Эстрин С., Шафер Е. С. Факторы реструктуризации предприятий в переходных экономиках//Экономический журнал ВШЭ, 2002, № 1, С. 3.

С этой целью необходимо рассматривать эффективность реструктуризации как экономическую категорию, которая предусматривает способ достижения наилучшего результата (повышения устойчивости, платежеспособности, престижа, деловой активности и т. д.) и максимальной отдачи в ходе проведения реструктуризационных преобразований при наименьших потерях.

В отличие от традиционной концепции максимизации прибыли, концепция стоимостного подхода к управлению дает возможность по-иному взглянуть на процесс реструктуризации и реорганизации предприятий, на саму возможность проведения этих мер, а также на теоретические основы реструктуризации и реорганизации предприятий.

Неотъемлемой частью концепции управления стоимостью является стоимостная оценка: оценка созданной стоимости компании и возможностей ее увеличения в результате структурной и организационной перестройки компании; оценка стоимости альтернативных стратегий компании и стоимости конкретных программ в рамках этой стратегии. С этой точки зрения процессы реструктуризации и реорганизации выступают способом повышения стоимости компании, и необходимость их применения не продиктована кризисом, наступающим или наступившим. Стоимость — ее создание, оценка, взаимосвязи — составляет суть методов управления стоимостью.

Если при стоимостной оценке компании выясняется, что между стоимостью, которую фактически создает компания, и потенциальной стоимостью, которая достижима при изменении ряда обстоятельств, существует стоимостный разрыв, то это уже означает наличие возможности реструктуризации и реорганизации. Стоимостный разрыв — это разница между текущей дисконтированной стоимостью прогнозируемых денежных потоков при сохранении существующих условий и текущей дисконтированной стоимостью денежных потоков при реструктуризации и реорганизации компании.

Важно отметить, что наличие этой разницы не означает, что компания не получает прибыль, и уж тем более не доказывает, что обязательно наступит кризисная ситуация. То есть предкризисная или кризисная ситуации, безусловно, предполагают существование стоимостного разрыва, но наличие стоимостного разрыва не означает наступление предкризисной или кризисной ситуации.

Можно говорить о предполагаемом кризисе, если прослеживается тенденция снижения стоимости компании, если, конечно она не обусловлена внешними факторами, и не носит прогнозируемый временный характер (циклические сезонные колебания) Богатова Е. В. Государственные холдинги в российской экономике // Гуманитарные науки. — 2002. — N 1−2. — С.59.

Независимо от того, кто выступает инициатором реструктуризации, целью ее является повышение эффективности деятельности и увеличение рыночной стоимости компании.

Стоимостный анализ компании при реструктуризации фактически сосредотачивается на том, как выделить ту часть обоснованной рыночной стоимости, которая необходима для осуществления планируемой деятельности, а остальные ресурсы, не являющиеся необходимыми для выполнения основных задач новой компании, обратить в денежный поток.

Очевидно, что с этой точки зрения необходимо установить стоимость отдельных частей рассматриваемой компании, тщательно исследуя каждую предпринимательскую единицу и все принадлежащие ей активы существенного размера, а затем найти путь, позволяющий не только улучшить характеристику денежных потоков от производственной деятельности, но и определить рыночную стоимость тех ресурсов, от которых можно избавиться Аскандарян А. О. Теоретические основы реструктуризации компаний //Аудит и финансовый анализ, 2002, № 3, с. 13.

С аналитической точки зрения этот метод аналогичен определению текущей стоимости. Главное отличие — расчеты, в которых делается скидка на будущее увеличение денежных потоков, а также учитывается стоимость подразделений или излишков активов, от которых фирма избавилась.

Главное, что привлекает инициатора реструктуризации, — конечно же, получение контроля над более высокими суммами денежных потоков.

Отметим еще два аспекта, которые влияют на общую картину. Если компания в результате реструктуризации переходит к другому владельцу (при слиянии или поглощении), то база для расчета износа и амортизации соответствующих активов обычно растет, так как сделка осуществляется по более высоким ценам. Такое увеличение из-за эффекта налоговых льгот увеличит общую сумму денежных потоков, поскольку налог на прибыль уменьшится.

Также если из-за реструктуризации увеличится «плечо» финансового рычага (что обычно и происходит при финансировании за счет увеличения долга), то это благоприятно отразится на доходности собственного капитала даже при уменьшении стоимости денежных потоков. Стоимость изменится из-за увеличения рискованности, так как стоимость долга — одна из составляющих средневзвешенной стоимости капитала — вырастет, а ставка дисконтирования упадет, таким образом, текущая дисконтированная стоимость снизится.

Таким образом, сама возможность реструктуризации и реорганизации кроется в существовании стоимостного разрыва компании, а необходимость проведения этих мероприятий обусловлена стремлением повысить рыночную стоимость компаний, собственного капитала.

Другой важный вопрос в области реструктуризации и реорганизации компаний — это методологический подход. Дело в том, что все попытки исследовать данную проблему на основе теории равновесия приводят к противоречиям в рассуждениях, и более того, применительно к российской действительности, на многие вопросы эта теория не дает ответа. Попытаемся к некоторым проблемам, связанным с реструктуризацией и реорганизацией компаний, подходить с учетом современной ситуации, которая характеризуется не равновесием, а наоборот — высокими темпами экономических изменений.

Результатом нормального развития компании является расширение. Для осуществления таких целей, как удовлетворение спроса на свою продукцию, открытие новых производств, освоение новых областей услуг, использование новых, перспективных возможностей на освоенных и новых рынках, с существующими и новыми видами продукции, необходима новая стратегия, позволяющая реализовать их. Это, в свою очередь, может потребовать решения задач, связанных с организационной структуры — «линии» подчинения функциональных единиц, стиль и процесс управления, кадровая политика, «зоны» контроля руководителей разных уровней Винслав Ю. Холдинговые отношения и правообеспечение их становления в России и в СНГ (Вариант содержания модельного закона о холдинге и комментарии к нему) / Ю. Винслав, И. Германов // Рос. экон. журн. — 2001. — N 4. — С.19−32. .

Иначе говоря, процесс расширения можно понимать не только как внутреннюю экспансию, которая характеризуется приобретением активов. Предприятия также вовлекаются в процесс внешней экспансии, которая характеризуется приобретением предприятий, т. е. внешним расширением, когда все существенные виды деятельности двух компаний объединяются в рамках единой собственности. Этот процесс называется слиянием и, как показывает мировая практика, повышение активности в области слияний компаний совпадает с относительно высокой активностью фондового рынка и с высокими курсами акций.

Экономика США пережила четыре большие периода слияний. Для российской экономики это относительно новое явление. Надо отметить, что существующие законы, регламентирующие порядок механизмов слияний компаний, нуждаются в совершенствовании. В этой области практика ушла дальше от соответствующей нормативно-правовой базы. Кроме того, проблема заключается также в отсутствии необходимой методологической базы, экономически обоснованных механизмов управления процессами слияний, научно обоснованных инструментов реализации целей и задач слияний компаний. Безусловно, опыт стран, переживших не одну волну слияний, полезен, но российская экономическая действительность требует учета особенностей развития национального рынка, а также процессов, связанных с глобализацией экономики на международном уровне Аскандарян А. О. Теоретические основы реструктуризации компаний //Аудит и финансовый анализ, 2002, № 3, с. 15.

На современном этапе развития российской экономики процессы слияний предприятий происходят на фоне продолжающейся инфляции, нестабильности в социальной и политической сферах. Продолжается приватизация бывших государственных предприятий, начаты, но не завершены широкомасштабные реформы в энергетическом комплексе и др. комплексах народного хозяйства. Инвестиционный рынок неактивен. Продолжаются процессы глобализации и интеграции России в мировую экономику.

Главной особенностью современного этапа развития является неопределенность и повышенная чувствительность экономики России к факторам внешней среды. Это также справедливо и для корпоративного бизнеса в целом. С учетом этих обстоятельств в исследованиях в области теоретических основ слияний компаний прослеживается неадекватность подхода к экономическим изменениям ортодоксальной теории. Характер продуктивных теоретических построений в экономической науке в современных условиях меняется коренным образом. Возрастает потребность в эволюционной теории экономических изменений.

Кроме того, полная оторванность — концептуальная изоляция экономической науки от родственных ей общественных дисциплин — психологии, социологии и политологии и др. Многие открытия в этих областях помогают иначе взглянуть на причины и цели таких процессов, как реорганизация и реструктуризация при слияниях компаний. Например, исследователи поведения организаций показали, что происходящее внутри организаций лишь в первом приближении определяется технологией. А множество фактов свидетельствуют о процессах принятия решений в организациях, противоречащих идее максимизации прибыли.

Для изучения таких явлений, как вступление на рынок, уход с него, слияние фирм и изменение стратегии необходимы разработка и исследование таких эволюционных моделей, в которых стратегии фирм включают реакции на действия конкурентов и время от времени претерпевают инновационные изменения на основе более обстоятельного анализа поведения конкурентов.

Данная теория — теория эволюционных экономических изменений, наряду с концепцией приведенной стоимости при планировании капиталовложений, а также метод стоимостной оценки являются методологической основой и помогают понять и эффективно использовать реструктуризацию и реорганизацию в качестве рыночного инструмента создания обоснованной рыночной стоимости компаний и ее повышения Гудков А. Корпоративные поглощения: российский вариант. // Рынок ценных бумаг, № 14 (245), 2003. — стр.46−48.

Практическое осуществление реструктуризации предприятия заключается в выборе обоснованной стратегии реструктуризации, построении на ее основе комплексной программы и практической реализации программы посредством привлечения ресурсов из самых разных внутренних и внешних источников. В этой связи, следует отметить, что стратегия реструктуризации построена на соблюдении и выполнении основных ее целей, которые позволяют судить о ее результативности или экономическом эффекте от реструктуризационных преобразований.

Немаловажным в деятельности реструктурируемого предприятия является финансовое планирование, осуществляемое при составлении бюджета движения денежных средств и бюджета доходов и расходов. По отношению к кризисному предприятию данные механизмы направлены на повышение эффективности деятельности управляющего, находящейся в прямой зависимости от степени удовлетворения требований кредиторов (погашения кредиторской задолженности) к окончанию процесса реструктуризации. Поэтому бюджетирование как процесс разработки бюджетов отражает суть финансового планирования, как в деятельности устойчивого промышленного предприятия, так и кризисного, представляя собой и финансовый план, и способ контроля за выполнением последнего Ковалев В. В. Финансовый анализ. М.: Финансы и статистика, 2004 — С. 398.

1.3 Правовое регулирование сделок M&A в Российской Федерации Основой регулирования процессов реорганизации в России являются следующие нормативно-правовые акты:

Гражданский кодекс Российской Федерации Федеральный закон «Об акционерных обществах»

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»

Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг «О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» № ОЗ-ЗО/пс Закон «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» № 948−1

Закон «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг» № 117-ФЗ Гражданский кодекс Российской Федерации закрепляет основы реорганизации юридических лиц. В статье 57 закрепляются формы осуществления реорганизации, в качестве которых, в том числе, выделяются слияния и присоединения. Также статья 57 Гражданского кодекса указывает на возможные запреты проведения реорганизации уполномоченным государственным органом и на момент, с которого юридическое лицо считается реорганизованным.

На следующем уровне правового регулирования находятся Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг».

Реорганизация акционерных обществ подпадает под юрисдикцию Федерального закона «Об акционерных обществах», который расширяет и конкретизирует формы реорганизации и описывает каждую из них в соответствии с ее особенностями, которые будут рассмотрены позднее, а также законом определяются права и обязанности* акционеров в зависимости от их доли в уставном капитале общества, в том числе имеющие место при реорганизации компании.

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» рассматривает этапы эмиссии ценных бумаг, в том числе при реорганизации компаний. Отдельным нормативно-правовым актом, рассматривающим процесс и этапы эмиссии ценных бумаг, является Постановление Федеральной комиссии по ценным бумагам № ОЗ-ЗО/пс «О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Пункт 1 статьи 17 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» в целях недопущения монополистической деятельности устанавливает ограничения на сделки по слияниям и присоединениям коммерческих организаций. В случае, если суммарная балансовая стоимость активов таких организаций превышает 200 000 МРОТ, то подобные сделки могут быть осуществлены только с предварительного согласия антимонопольного органа, то же самое касается и одобрения покупки более чем 20% акций с правом голоса в уставном капитале. Нельзя оставить без внимания последние намерения МАП РФ внести поправки в Федеральный закон «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Правительство РФ уже одобрило законопроект, увеличивающий до 3 млрд руб. минимальный размер совокупных активов компаний, сделки по слиянию и поглощению которых подлежат предварительному контролю со стороны антимонопольных органов. Также возможно вовсе отменят ограничение величины покупаемого пакета акций. 12

Согласно ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» реорганизация общества существует с следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Как отмечалось ранее, термин «поглощение», а также его частный случай недружественное поглощение — российским законодательством никак не закреплен Кузнецов П. Государственные холдинги как механизм управления предприятиями государственного сектора / П. Кузнецов, А. Муравьев // Вопр. экономики. — 2000. — N 9. — С.34−47. .

К сожалению, Федеральный закон «Об акционерных обществах» со всеми изменениями и дополнениями, которые в значительной мере усложнили ряд основных корпоративных процедур, в определенной степени создал благоприятный климат для миноритарных акционеров, нанятыхпри рейдерских захватах. Согласно п. 2 ст.53 Закона акционерам представляется возможность предложения кандидатов для избрания в Совет директоров акционерного общества при проведении внеочередного собрания, тем самым упрощается процедура назначения «своих» людей компанией-захватчиком. Необходимо отметить, что в старой редакции Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерам подобное право не предоставлялось.

1.4 Определение синергетического эффекта при слиянии и поглощении Часто приобретение или поглощение компаний обосновывают ожидаемой экономической выгодой от синергического эффекта. Хотя многие исследования практических случаев и заставили сомневаться, всегда ли слияние фирм столь взаимовыгодно, как хотелось бы, логично предположить, что соединение двух отдельных предприятий, особенно принадлежащих к одной отрасли, может улучшить эффективность производственной деятельности.

Примерами синергического эффекта могут служить более полная загрузка производственных помещений, оборудования или торговых складов, устранение дублирующих транспортных маршрутов или объединение некоторых видов деятельности: маркетинга, торговли, обслуживания, управления. Эти преимущества возможны также и при объединении компаний, деятельность которых дополняет друг друга, или даже компаний, работающих в совершенно разных отраслях.

Синергический эффект может проявляться в двух направлениях. Прямая выгода — это ощутимое увеличение денежных потоков, то есть снижение издержек в результате объединения и сокращения оборудования, площадей и численности персонала, и более высокая величина контрибуции из-за упрочения позиции на рынке и увеличения размеров обслуживаемой территории. Конкретную величину прироста денежных потоков можно вычислить в процессе планирования приобретения или слияния компаний. Конечно же, качество таких оценок будет зависеть от того, насколько количественно измеримы возможности для улучшения деятельности. Скорее всего, в этом случае повлияют и налоговые льготы, и эффект рычага Ростова Н. Бюджетное управление в холдингах //Консультант, 2005, № 17.

Косвенная выгода заключается в том, что акции объединенной компании могут стать более привлекательными для инвестора, а потому их рыночная стоимость, отражающая увеличение денежных потоков, возрастет. Аналитики фондового рынка и инвесторы обычно ожидают, что слияния, которые дают синергический эффект, не только сделают компанию более прибыльной, но и, возможно, ускорят ее рост, усилят ее позиции на рынке или уменьшат колебания прибыли — ведь цикличность деятельности одного предприятия компенсируется цикличностью другого Давыдовский Ф. Н. Теория и методы реструктуризации и интеграции в электроэнергетике. Дисс. … канд. экон. наук. — СПб: СПбГУЭиФ, 2011. — С.52.

Со временем такой пересмотр стоимости может снизить премию за риск компании, уменьшить затраты ее капитала, а также улучшить ожидаемое значение соотношения цены и прибыли на акцию.

Увеличение прибыли, которое, возможно, получится в результате слияния компаний, можно увидеть в той степени, в какой оно поддается измерению. Для этого аналитики используют два прогнозных отчета о прибылях и убытках. В одном из них прогнозируемая чистая прибыль и денежные потоки показаны для каждой компании отдельно, а в другом — отражена деятельность объединенной компании со всеми воображаемыми улучшениями. Эти документы затем могут стать основой для сравнительного анализа, расчета стоимости различными методами, включая анализ текущей дисконтированной стоимости, а также для выявления расчетной величины синергического эффекта за каждый год — он отражен во втором из документов.

Иногда может быть полезно определить отдельно дисконтированную стоимость всех выгод от дополнительных денежных потоков, вызванных синергическим эффектом, которые содержатся в комбинированном прогнозном документе-отчете. Потом такую текущую стоимость можно использовать как грубый ориентир при проведении переговоров по сделке, так как стоимость этих дополнительных выгод, возможно, придется учесть при установлении надбавки, которую заплатит покупатель.

Наконец, в основе определения стоимости будет лежать комбинация анализа текущей дисконтированной стоимости, некоторых кустарных эмпирических правил и эффекта огромного множества разнообразных условий, как реально ощутимых, так и неосязаемых.

Если при приобретении или слиянии компаний осуществляется обмен акциями, задача определения стоимости становится значительно сложнее и выходит за рамки простого вычисления обоснованной рыночной стоимости денежных потоков. В этом случае возникает вопрос об оценке двух различных видов ценных бумаг, так же, как и нахождение такой пропорции между обмениваемыми акциями обеих фирм, которая отражала бы их относительную ценность. Более того, часто фирме-покупателю приходится выплачивать солидную надбавку сверх объективной стоимости приобретаемой компании.

Конечно, такая надбавка повлияет на фактическое отклонение от согласованного обеими сторонами соотношения между количеством обмениваемых акций. Принятое в конце концов решение о пропорциях при обмене, то есть о стоимости и надбавке, будет результатом переговоров и в некоторой степени — компромисса и взаимных уступок.

Так как при этом определяется стоимость акций двух компаний, то сложности, связанные с характером и объемом торгов на фондовом рынке, могут быть довольно серьезными. Если, например, большая, завоевавшая прочные позиции компания приобретает новую, быстрорастущую фирму, оценка рынком реальной стоимости акций компании-покупателя будет, скорее всего, гораздо более достоверной, чем оценка акций приобретаемой компании, которые не имеют широкого хождения и мало кому известны. Но даже если акции обеих компаний в одинаковой степени представлены на рынке, присущие им обеим особенности и различия в характере деятельности могут проявляться также и в существенном отличии между соотношением цены и прибыли.

На деле это означает, что работа одной из компаний оценивается рынком ниже, чем работа другой. Такая разница повлияет на определение стоимости акций и величину окончательно согласованной цены.

Главная цель менеджеров любой компании — принимать такие решения в области финансовой, инвестиционной и производственной деятельности, которые приведут со временем к росту стоимости акционерного капитала.

То, что было сказано относительно определения стоимости денежных потоков фирмы и вопросов, связанных с реорганизацией, подтверждает, что менеджеры обязательно должны пересматривать стратегию и тактику, которыми руководствуется компания, проверяя, выполняет ли компания свою главную обязанность — создание инвестиционной стоимости акционерного капитала. Увеличение стоимости акционерного капитала зависит от осуществления экономических инвестиций, прибыльность которых превышает ставку доходности, приемлемую для инвесторов, а также от управления имеющимися ресурсами таким образом, чтобы и денежные потоки тоже превосходили ожидания инвесторов Стоянова Е. С. Экспертная диагностика и аудит финансового положения предприятия — М.: Перспектива, 1999 — С.188; Финансовый менеджмент: теория и практика / Под ред. Стояновой Е.С.- М.: Перспектива, 2004 — С. 210.

Несмотря на бурные изменения, которые происходят в последние годы, самым благоприятным его результатом стало то, что менеджеры заново открыли для себя основы управленческой науки. Фактически беспристрастная проверка — «взгляд со стороны» на эффективность использования ресурсов и относительный вклад каждого подразделения в общий результат — стала обычной практикой во многих компаниях.

В последние годы был разработан ряд методов определения стоимости предприятия, основанных на установлении связи между прошлыми и ожидаемыми будущими денежными потоками, с одной стороны, и рыночной стоимостью всей компании в целом, а также относительным уровнем цен на ее обыкновенные акции, с другой стороны. Такой подход, называемый стоимостным менеджментом, используется различными консультационными фирмами, которые хотят проследить, какая взаимосвязь существует между действиями менеджеров и стоимостью акционерного капитала. Более того, эти методы относят мышление с точки зрения денежных потоков к числу движущих сил настоящего менеджмента, так как они были задуманы для формирования набора внутренне согласованных экономических принципов, которые и должны направлять процессы планирования в компании, ее инвестиционную политику, выбор финансовых альтернатив и текущие решения, касающиеся производственной деятельности, в русло увеличения стоимости акционерного капитала.

Таким образом, проблема определения стоимости включает в себя два вопроса:

Прогнозирование доходов от использования активов.

Выбор экономического критерия для измерения этих доходов.

Стоимость имеет множество форм, но окончательная оценка бизнеса должна основываться на попытке выразить экономический компромисс между риском и доходами в форме денежных потоков — полученных и израсходованных фондов.