Правовое урегулирование управления в акционерном обществе

Проблема управления и власти в крупнейших акционерных обществах ка-питалистических стран является одной из самых острых проблем в идеологиче-ской борьбе марксизма с буржуазной общественной наукой. Большинство бур-жуазных и реформистских теорий капиталистической экономики да и всего ка-питалистического общества в целом, таких как теории «демократического капи-тализма», «индустриального общества», «революции управляющих» и т. п., обосновывает свои выводы ссылкой на процессы, происходящие в связи с раз-витием акционерного формы, а также те, которые протекают в рамках акцио-нерных обществ.

Одним из ряда явлении привлекающих наибольшее внимание авторов из капиталистических стран, представляется регулирование управления в самом акционерном обществе со стороны законодателя. Такое положение во многом связано с распространением акционерных обществ во всем мире.

Одной из самых главных задач акционерного законодательства во всех странах (с рыночной экономикой) в процессе регулирования управления явля-ется защита акционеров от злоупотреблений другими акционерами и менедж-ментами акционерных обществ. Данная проблема также является актуальной в процессе управления АО, которое контролируется одним или несколькими ак-ционерами, а в руках менеджеров оказываются крупные пакеты акций общест-ва. В настоящее время подобное положение характерно для большинства ак-ционерных обществ на территории России.

В качестве объекта работы выступают общественные отношения склады-вающиеся между субъектами управления акционерными обществами, урегули-рование данных отношении законодательством.

Предметом представляются особенности процесса управления в акцио-нерном обществе и его регулирование правом.

Целью данной дипломной работы является правовой анализ правового регулирования управления в акционерном обществе, гражданско-правовое ре-гулирование ответственности органов управления за действия совершенные в процессе управления обществом в соответствии с новой редакцией Закона «Об Акционерных обществах», а также изучение нового элемента управления как акционерный договор.

Для достижения данной цели следует разрешить следующие задачи:

— формулирование общей характеристики акционерному обществу в це-лом;

— определение понятия управления в акционерных обществах и рассмот-рение разновидностей моделей управления обществами;

— изучение органов акционерного общества как элементов правового регу-лирования обществом в целом, анализирование их деятельности со старой и но-вой редакцией Закона «Об Акционерных обществах».

— исследование ответственности органов правления за действия совер-шенные непосредственно в процессе управления обществом;

— изучение акционерного соглашения как нового инструмента в россий-ском корпоративном управлении.

Нормативную основу исследования составляют нормативно правовые акты, регулирующие управление в акционерных обществах. К числу таких от-носятся Гражданский кодекс Российской Федерации, Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. и от 07.08.2001, Трудовой кодекс Российской.

Теоретической основой исследования являются труды российских юри-стов: О. М. Крапивин, В. П. Власов, С. Д. Могилевский, А. Н. Иванов, А. А. Алпатов, Т. Е. Бердникова, В. А. Белов, А. В. Венедиктов, А. Глушецкий, А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого, Е. П. Губин, М. Г. Ионцев, Т. В. Кашанина, Ю. А. Бушев, О. А. Городов, Н. А. Орлова, О. Н. Сыродоева, И. Т. Тарасов, Г. С. Шап-кина, И. С. Шиткина, А. Савиков, В. В. Павленко, Е. И. Таранцова, М. Г. Ион-цев.

Не смотря на то, что по данной теме есть определенной количество работ, они все же не достаточно рассматривают данную тему, а так же современные исследования представляют собой только небольшие статьи в периодических изданиях, которые рассматривают лишь небольшой круг вопросов. Данная те-матика нуждается в более комплексном исследовании, так как до сих пор оста-ются неразрешенные теоретические и практические вопросы.

Теоретическая значимость исследования заключается в том, что получен-ные в ходе исследования выводы развить и дополнить понятийный аппарат ин-ститута акционерных обществ, позволяет переосмыслить определенные аспек-ты правового регулирования управления акционерными обществами в Россий-ской Федерации. Предложения и рекомендации обобщают и дополняют данные аспекты.

Практическая значимость проявляется в том, что сформулированные предложения могут быть использованы в законотворческом процессе по со-вершенствованию регулирования управления в акционерных обществах.

Исследовательской базой выступает ЗАО НИЦ «Кабельные Технологии».

Структура данной работы: введение, две главы, включающих шесть пара-графов, заключение, библиография.

Глава 1. Основные положения акционерных обществ

1.1 Понятие акционерного общества

Акционерное общество — форма организации крупных предприятий (ком-паний, корпораций), основанная на акционерном капитале, т. е. на общем фонде. Этот капитал складывается из средств отдельных лиц (как физических, так и юридических), причем внесение этих средств должно удовлетворяться ценной бумагой. Акционерное общество является юридическим лицом, следовательно, субъектом права. Оно создается учредителями .

Для учреждения акционерного общества необходимо заключить договор, именуемый уставом общества, который включает в себя фирменное наимено-вание, указание о место происхождении резиденции, предмет деловой деятель-ности акционерного общества, размер уставного капитала (для нашей страны — уставного фонда), номинальную стоимость и вид отдельной акции и др. Акцио-нерным признается общество, имеющее уставный капитал (уставный фонд), разделенный на определенное число акций одинаковой номинальной стоимо-сти. Общая номинальная стоимость акций должна быть равна величине устав-ного капитала. Эти акции размещаются различными способами (эмиссия цен-ных бумаг) среди физических и юридических лиц, которые, покупая их, стано-вятся акционерами данного общества и приобретают право на участие в управ-лении акционерным обществом и на получение дивидендов. Денежные средст-ва, полученные от выпуска и реализации акций, составляют акционерный капи-тал, который в совокупности с резервным капиталом (создается за счет отчис-лений от прибыли) образуют собственный капитал акционерного общества.

Кроме акций для привлечения дополнительных средств акционерное об-щество может выпускать и облигации, дающие право их владельцам на ежегод-ное получение фиксированного дохода в форме процента, но дающие права участия в управлении делами общества. Денежные средства, полученные от продажи облигаций, в совокупности со средствами банковского кредита обра-зуют заемный капитал акционерного общества. Высшим органом управления является общее собрание акционеров, которое определяет основные направле-ния деятельности акционерного общества; избирает и отзывает членов наблю-дательного совета, правления и ревизионной комиссии; принимает решения по годовому балансу, изменениям в уставе, увеличению или уменьшению уставно-го капитала. Решения общего собрания принимаются, как правило, простым большинством голосов по принципу: одна акция — один голос.

Исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим ру-ководство его текущей деятельностью, является правление во главе с председа-телем. Прибыль акционерного общества после уплаты налогов распределяется на образование и пополнение резервного капитала (фонда), на погашение кредитов, на оплату высшего руководящего состава, на выплату процентов и дивидендов. Акционерные общества бывают двух типов: закрытые (частные) и открытые (публичные). Особенность обществ первого типа состоит в том, что 70−90% (иногда все 100%) акций находятся в руках определенной группы лиц или семьи и в открытую продажу не поступают. Главную роль в экономике иг-рают открытые общества, акции которых свободно продаются на рынке ценных бумаг.

Корпорация — форма объединения капиталов, наиболее распространенная в США. Основной капитал корпорации делится на акции или на паи. Корпора-ция является обществом с ограниченной ответственностью, т. е. в случае бан-кротства отвечает по своим обязательствам только имуществом корпорации. Владельцы и акционеры несут ответственность в пределах величины своих вкладов или сумм, уплаченных за акции. Корпорация обязана публичной от-четностью, т. е. должна публиковать сведения о финансовом и хозяйственном состоянии дел. Корпорация является юридическим лицом и имеет статус субъ-екта права, что предопределяет особенности ее налогообложения. В отличие от единоличных предприятий (которые являются собственностью одного лица или семейства) и товариществ, чьи доходы облагаются по ставке индивидуального подоходного налога, прибыли корпорации облагаются налогом на прибыль корпорации. В этой связи владельцы корпорации несут бремя двойного налого-обложения: та часть дохода корпорации, которая выплачивается в виде диви-дендов держателям акций, облагается налогом дважды — первый раз как часть прибыли корпорации и второй раз как часть личного дохода владельца акции. Это, по мнению многих американских экономистов, является существенным недостатком корпорации. В основном же корпорация — наиболее эффективная форма организации бизнеса, обеспечивающая преимущества в области привле-чения денежного капитала. Предпринимательская корпорация в США анало-гична европейским акционерным обществам, но имеет и некоторые особенно-сти в сфере организации, порядка образования основного капитала, управления. Функции управления корпорацией сосредоточены в руках профессиональных управляющих — менеджеров, работающих по найму.

Таким образом, акционерное общество есть форма организации крупных предприятий, созданная учредителями на основании устава за счет общего фон-да. АО является юридическим лицом, в котором формируется совет директо-ров, общее собрание директоров, исполнительные органы.