Система распределения на рынке ценных бумаг

Система распределения на рынке ценных бумаг по содержанию и смыслу в корне отличается от системы распределения материальных товаров рыночной экономики. На рынке ценных бумаг существуют различные варианты размещения ценных бумаг в зависимости от сложившейся ситуации и стратегии выбранной эмитентом.

Первичное размещение (Initial Public Offering, IPO) — первоначальное предложение акций компании на продажу широкому кругу лиц. В ходе публичного размещения инвесторам предлагается дополнительный (новый) выпуск акций.

Доразмещение (Follow-on) — последующие размещения дополнительных выпусков акций при условии того, что акции основного выпуска эмитента уже обращаются на фондовой бирже.

В зависимости от выпуска акций, предлагаемых к размещению среди широкого круга инвесторов, в ходе проведения IPO, различают:

• • Primary Public Offering (РРО) — первичное публичное предложение акций. Способ привлечения необходимого капитала компанией-эмитентом. К размещению предлагается дополнительный (новый) выпуск акций компании;
• • Secondary Public Offering (SPO) — вторичное публичное предложение акций. Способ для первоначальных инвесторов выйти из участия в капитале, зафиксировав прибыли на свои инвестиции в данное предприятие. К размещению предлагаются бумаги основного выпуска, принадлежащие их акционерам.

Проведение РРО

Размещение дополнительного (нового) выпуска акций осуществляется в соответствии с федеральными законами и нормативными правовыми актами ФСФР России. Процедура эмиссии акций включает следующие этапы:

• • принятие решения о размещении акций;
• • утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций;
• • государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций;
• • размещение акций;
• • государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций/направление уведомления об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска).

Государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг в случае их публичного обращения сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг. Если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, то каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами ФСФР России.

Проведение SPO

Предложение инвесторам акций основного выпуска. Продажа ценных бумаг осуществляется в ходе вторичных торгов. Публичное обращение ценных бумаг эмитента подразумевает предварительную государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающуюся регистрацией проспекта ценных бумаг. Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

Согласно российскому законодательству цена размещения ценных бумаг эмитента может быть определена:

• • до начала действия срока преимущественного права;
• • после окончания действия срока преимущественного права.

В случае определения цены размещения до начала действия срока преимущественного права продолжительность преимущественного права не может быть менее 45 дней. В случае определения цены размещения после окончания действия срока преимущественного права его продолжительность не может быть менее 20 дней.

Порядок определения Советом директоров цены размещения ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, может предусматривать:

• • определение цены размещения ценных бумаг в ходе биржевых торгов;
• • минимальную цену размещения ценных бумаг (цену отсечения), ниже которой уполномоченный орган управления эмитента не может определить цену размещения ценных бумаг;
• • иные требования или условия, в соответствии с которыми уполномоченным органом управления эмитента должна определяться цена размещения ценных бумаг.

Условия проведения торгов, в ходе которых определяется цена размещения ценных бумаг, должны предусматривать подачу участниками торгов заявок двух типов:

• 1) конкурентные заявки (содержащие количество приобретаемых ценных бумаг и цену их приобретения);
• 2) неконкурентные заявки (содержащие общую сумму, на которую заявитель обязуется приобрести ценные бумаги без определения количества приобретаемых ценных бумаг и цены их приобретения).

Приоритетному удовлетворению должны подлежать конкурентные заявки, содержащие наибольшую цену приобретения.

В случае если условия проведения торгов предусматривают подачу участниками торгов как конкурентных, так и неконкурентных заявок, приоритетному удовлетворению подлежат конкурентные заявки.

Конкурентные заявки должны удовлетворяться по цене, указанной в конкурентной заявке, которая в случае установления цены отсечения не должна быть ниже такой цены отсечения.

Неконкурентные заявки должны удовлетворяться по средневзвешенной цене всех удовлетворенных в ходе торговой сессии конкурентных заявок или иной цене, рассчитанной на основании такой средневзвешенной цены.

Аукционы различаются:

• • по типу заявок — конкурентные и неконкурентные;
• • по степени открытости аукциона — открытый (заявки на покупку видят все участники торгов) и закрытый (заявки видит только андеррайтер);
• • по принципу определения цены — цена отсечения, фиксированная цена или средневзвешенная цена.

Листинг — это включение ценных бумаг в котировальный список фондовой биржи (порядок допуска ценных бумаг к торгам регламентируется приказом ФСФР России от 22 июня 2006 г. № 06−68/пз-н «Об утверждении Положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг»).

Размещение ценных бумаг — отчуждение ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Публичное размещение — размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение на торгах фондовых бирж.

Основные этапы первичного размещения (в случае преимущественного права — 45 дней).

• 1. Принятие Советом директоров общества решения о размещении ценных бумаг.
• 2. Подготовка решения о выпуске и проспекта ценных бумаг. В проспекте излагается вся информация о компании для инвесторов. Due diligence — тщательное изучение бизнеса компании с целью доведения раскрываемых сведений до безупречного состояния и удостоверения в том, что они не содержат искажений и двусмысленных данных. На данном этапе осуществляется согласование и корректировка текстов проспекта ценных бумаг и решения о выпуске с депозитарием и фондовой биржей, до подачи документов в ФСФР России.
• 3. Утверждение Советом директоров решения о дополнительном выпуске и проспекта ценных бумаг.
• 4. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг в ФСФР России.
• 5. Доведение информации до широкого круга инвесторов. Подача документов на биржу. Включение ценных бумаг в Список ценных бумаг, допущенных к торгам.
• 6. Преимущественное право.

Порядок осуществления преимущественного права в течение 20 дней.

• 1. Преимущественное право (20 дней).
• 2. Раскрытие информации о цене размещения.
• 3. Оплата ценных бумаг, приобретенных по преимущественному праву.
• 4. Подведение итогов преимущественного права.
• 5. Презентация компании потенциальным инвесторам с целью выявления интереса к акциям компании — Road show.
• 6. Размещение ценных бумаг на бирже.

Во-первых, подготовка и подписание отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, главным бухгалтером эмитента. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ФСФР России. Во-вторых, подготовка и подписание уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, главным бухгалтером эмитента, а также брокером, оказывающим эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Направление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ФСФР России. Поскольку размещение ценных бумаг проводится путем открытой подписки, то каждый этап эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в соответствии с законодательством РФ. В-третьих, начало вторичного обращения ценных бумаг на бирже.