Закрытое акционерное общество

Заниматься хозяйственной деятельностью может любой человек, гражданин, и даже лицо, не имеющее гражданства. Ведь любой из нас ведет личное, домашнее хозяйство, не запрашивая на то разрешения властей и не оформляя официально юридически свой статус. Но, говоря о таком хозяйствовании, мы обычно подразумеваем простейшие способы деятельности. Они связаны с собственным жизнеобеспечением, с личной и семейной экономикой.

В тех случаях, когда экономическая деятельность приобретает массовый характер, осуществляется не только для себя и семьи, но и для других людей, в общественных целях, ей должны соответствовать определенные, установленные законом и нормами хозяйственного права формы организации и структуры управления. Это организационно — правовые формы хозяйствования. Они дают возможность человеку, гражданину, коллективу, обрести официальный правовой статус хозяйствующего субъекта, стать общественно признанным хозяйственником, предпринимателем.

Любой человек (физическое лицо) вправе заниматься трудовой деятельностью, если конкретный вид не запрещен законом.

Современная экономическая теория основное внимание уделяет характеристике организационноправовых форм хозяйствующих субъектов. Потому что именно в этом аспекте различия хозяйствующих субъектов обнаруживаются особенно четко. Это тем более оправдано, что попытка найти чисто «экономические» различия часто невозможна.

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

закрытое акционерное общество учредитель

Закрытое акционерное общество — форма организации публичной компании; (общепринятое сокращение — ЗАО) — акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определенного круга лиц (в противоположность открытому).

Акционеры такого общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами. Число участников закрытого акционерного общества ограничено законом. Как правило, закрытое акционерное общество не обязано публиковать отчётность для всеобщего сведения, если иное не установлено законом.

Количество акционеров ЗАО

От одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица не имеющие гражданства) и юридические лица.

Уставный капитал ЗАО

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредителями, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

Цель создания ЗАО

Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Органы управления ЗАО

Высшим органом управления в ЗАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Ответственность ЗАО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ЗАО

Учредительным документом ЗАО является Устав, утвержденный его учредителями. Также в случае учреждения ЗАО двумя и более учредителями, они обязаны подписать Договор о создании, который регулирует и отношения при создании ЗАО, но не является учредительным документом.

В Уставе общества должно быть указано:

· полное и сокращенное фирменное наименование общества;

· сведения о месте нахождения общества;

· тип общества (открытое или закрытое);

· количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

· права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);

· сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;

· порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;

· сведения о размере уставного капитала общества;

· сведения о филиалах и представительствах общества;

· сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;

· сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Преобразование ЗАО

ЗАО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных для этих организационно-правовых форм. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Права и обязанности акционеров ЗАО Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

· участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;

· право на получение дивидендов;

· в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

· право на получение дивидендов;

· если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;

· если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;

· право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Порядок распределения прибыли в ЗАО

Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Реестр акционеров ЗАО

Общество обязано, вести реестр своих акционеров. Закон предусматривает всего лишь два возможных варианта ведения обществом реестра акционеров (статья 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»)

непосредственно самим обществом;

путем передачи ведения реестра специализированной организации — Регистратору (статья)

Особенности ЗАО

Закрытое акционерное общество — является довольно распространенной формой ведения предпринимательства в Российской Федерации, однако, менее популярной, чем общества с ограниченной ответственностью. Помимо чисто юридических отличий, есть и экономические. На сегодняшний день, если исходить из законодательства об акционерных обществах, то юридическое сопровождение ЗАО требует на самом деле больше усилий, чем сопровождение ООО, и, следовательно, больше финансовых затрат, чем ООО. В первую очередь, это вызвано наличием у ЗАО реестра акционеров и необходимостью его ведения, а также необходимостью первоначальной регистрации эмиссии акций (помимо регистрации самого общества). В акционерном обществе акционер может только продать акции. Требовать покупки акций обществом акционер может лишь в строго определенных законодательством случаях.

Основные различия между Закрытым Акционерным Обществом (ЗАО) и Открытым Акционерным Обществом (ОАО):

· 1. Число акционеров:

o — для ЗАО не более 50, если превысит, то ЗАО должно преобразоваться в ОАО;

o — для ОАО не ограничено.

· 2. Преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых акционерами общества:

o — для ЗАО акционеры пользуются преимущественным правом по цене предложения третьему лицу (похоже на распределение долей в ООО);

o — для ОАО преимущественное право не допускается.

· 3. Распределение акций:

o — для ЗАО среди учредителей либо заранее определенного круга лиц;

o — для ОАО распределение акций среди неограниченного круга лиц (открытая подписка).

· 4.Уставный капитал:

o — для ЗАО от 100 МРОТ;

o — для ОАО от 1000 МРОТ.

Законодательство РФ выделяет разновидность закрытого акционерного общества в форме закрытого акционерного общества работников (народное предприятие). Правовое положение ЗАОрНП определяется Федеральным законом от 19.07.1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (Закон о народных предприятиях). К народным предприятиям могут применяться также положения о закрытых акционерных обществах, установленные Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если иное не предусмотрено Законом о народных предприятиях. Стоит отметить, что закрытое акционерное общество работников (народное предприятие) является достаточно редкой формой акционерного общества.

Заключение

Следует отметить, что ЗАО является достаточно устойчивой формой, несмотря на ограниченное число акционеров. Одним из важнейших примуществ ЗАО перед другими разновидностями форм существования предприятий является разветвленная система управления.

В заключении стоит отметить, что многообразие организационно-правовых форм собственности дает шанс вести предпринимательскую деятельность с учетом особенностей региона, материальных возможностей предпринимателя или группы людей, подчеркивает индивидуальность предпринимателя его неповторимость и в конце концов дает право выбора.

1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N208-ФЗ «Об акционерных обществах»

2. Радыгин А., Архипов С. Собственность, корпоративные конфликты и эффективность Журнал «Вопросы экономики» — № 11, 2008 г. с. 114.

3. Раицкий К. А. Экономика предприятия: Учебник для вузов. — 3-е изд., перераб. и доп. — М.: Издательско-торговая корпорация «Дашков и К», 2009. — 1012с.

4. Грузинова В. П. Экономика предприятия: Учебник для вузов. — М.: Банки и биржи, Юнити, 2007. — 535с.

5. Мозолин В. П. «Право собственности в Российской Федерации в период перехода к рыночным отношениям». — М.: Институт гос. и права РАН; 2006.

6. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части второй (постатейный). — 4-е изд., испр. и доп. «Контракт»: ИНФРА-М, 2007. — 924 с