Общество с ограниченной ответственностью

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

По смыслу определения, содержащегося в Законе об ООО, общество с ограниченной ответственностью является разновидностью коммерческой организации (объединения капиталов), характеризующейся, во-первых, делением уставного капитала на доли и, во-вторых, отсутствием ответственности участников по долгам общества личным имуществом.

ООО может создавать филиалы и открывать представительства (которые не являются юридическими лицами), иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные как на территории РФ, так и за ее пределами.

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником При этом в роли учредителей и участников хозяйственных обществ, но общему правилу не могут выступать государственные органы и органы местного самоуправления, так как в гражданско-правовом смысле они являются финансируемыми собственником учреждениями с ограниченным вещным правом оперативного управления на свое имущество, которое исключает возможности свободного распоряжения им.

Число участников общества не должно превышать пятидесяти. В силу этого ограничения очевидно, что ООО является предпочтительной организационно-правовой формой малых предприятий (когда участники общества — преимущественно физические лица) и средних предприятий (когда участники общества — преимущественно юридические лица).

Участники общества вправе:

• • участвовать в управлении делами общества;
• • принимать участие в распределении прибыли;
• • получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его документацией;
• • продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО;
• • выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
• • получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
• • иметь дополнительные права, предусмотренные уставом общества или предоставленные по единогласному решению общего собрания участников общества.

Участники общества обязаны:

• • оплачивать доли в уставном капитале общества;
• • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;
• • нести дополнительные обязанности, определенные уставом общества или возложенные по единогласному решению общего собрания.

Дополнительные права и обязанности могут предоставляться как всем без исключения участникам общества, так и отдельным его участникам. Возложение дополнительных обязанностей на конкретного участника общества либо прекращение или ограничение принадлежащих ему дополнительных прав возможно только по решению общего собрания, принятому большинством не менее 2/3 голосов участников общества, и при обязательном согласии с этим самого участника. По российскому законодательству дополнительные права и обязанности считаются принадлежащими исключительно определенному участнику общества и поэтому не могут переходить при отчуждении его доли к приобретателю доли.

Закон об ООО предусматривает право участника общества выйти из общества независимо от согласия других его участников, если такое право предусмотрено уставом общества.

Учреждение общества. Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Устав общества должен содержать:

• • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• • сведения о месте нахождения общества;
• • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• • сведения о размере уставного капитала общества;
• • нрава и обязанности участников общества;
• • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из него (если право на выход из общества предусмотрено его уставом);
• • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
• • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
• • иные сведения, предусмотренные Законом об ООО.

Устав общества может также содержать иные положения, нс противоречащие федеральным законам.

Учредители общества:

• • утверждают устав общества (решение должно быть принято единогласно);
• • избирают (назначают) органы управления общества, образовывают ревизионную комиссию или избирают ревизора общества и утверждают аудитора (решения принимаются большинством не менее ¾ голосов от общего числа голосов учредителей общества);
• • утверждают денежную оценку ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества (решения принимаются учредителями общества единогласно);
• • несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации.