Основания возникновения гражданского правоотношения

Согласно ст. 8 ГК гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:

• • из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;
• • из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;
• • из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;
• • из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности;
• • в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом;
• • в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности;
• • вследствие причинения вреда другому лицу;
• • вследствие неосновательного обогащения;
• • вследствие иных действий граждан и юридических лиц;
• • вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Многие из указанных оснований будут рассмотрены ниже, остановимся лишь на основании, появившимся в сентябре 2013 г. — на решениях собраний, которым посвящена гл. 9.1 ГК.

Под решением собрания законодатель понимает решение, принимаемое некой общностью субъектов гражданского права (участников отдельного гражданско-правового сообщества) и порождающее правовые последствия, на которые оно направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственпиков, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

При применении норм гл. 9.1 ГК необходимо учитывать два момента. Во-первых, эти правила применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Другими словами, правила, установленные специальным законом (например, Законом об ООО), а также в установленном законом порядке (например, некоторые акты ФСФР России, принятые в развитие положений федеральных законов), будут иметь приоритет над общими правилами данной главы ГК. Во-вторых, правила гл. 9.1 ГК применяются к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу соответствующих изменений в ГК, т. е. после 1 сентября 2013 г.

Научная дискуссия Следует отметить, что вопрос о правовой природе решений собраний является дискуссионным в нашей литературе, прежде всего в связи с активным применением этого института в корпоративной практике. Все высказанные мнения о правовой природе решений собраний четко подразделяются на два подхода. К первому относятся те точки зрения, которые не признают решения собраний гражданско-правовой сделкой и предлагают рассматривать их в качестве юридических фактов. Ко второму принадлежат идеи, согласно которым такие решения являются именно гражданско-правовой сделкой. В современной российской юридической литературе на сегодняшний день преобладает первый подход^[1].

Статья 181.2 ГК содержит перечень общих требований, относящихся к решению собрания. Так, согласно п. 1 ст. 181.2 ГК императивно устанавливается правило, в соответствии с которым решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50% общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (кворум). Согласно и. 2 и 3 данной статьи при наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания. О принятии собранием решения составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

В ст. 181.3 ГК фактически воспроизводятся положения о недействительных сделках и говорится, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным законом, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В ст. 181.4 ГК указаны основания оспоримости решений, среди которых можно выделить такие, как допущение существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания; допущение существенного нарушения правил составления протокола, иные нарушения.

Согласно ст. 181.5 ГК, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случаях, когда оно:

• • принято по вопросу, не включенному в повестку дня, если только в собрании не участвуют все участники соответствующего сообщества;
• • принято при отсутствии необходимого кворума;
• • принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
• • противоречит основам правопорядка и нравственности.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка его принятия, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в определенном порядке до вынесения решения суда. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник же собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания при наличии двух условий: если его волеизъявление при голосовании было нарушено и если решение собрания влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

• [1] Труханов К. И. Решения собраний — новая категория в Гражданском кодексе РФ //Закон 2013. № 10 // СПС КонсультантПлюс.