«Широкое» внутреннее действие корпоративных актов

Не менее очевидно жизнь свидетельствует и о том, что одними только корпорациями и их участниками круг адресатов корпоративных актов отнюдь не исчерпывается. Помимо них в число таких адресатов попадают:

• 1) договорные и законные представители участников общего дела^[1];
• 2) физические и юридические лица, привлекаемые корпорациями на гражданско-правовой (договорной) основе для исполнения корпоративных функций^[2];
• 3) наемные работники корпораций — юридических лиц;
• 4) некоторые категории контрагентов — клиенты корпораций.

Все перечисленные выше категории лиц абсолютно точно (достоверно) знают о существовании корпорации, существе преследуемой ею цели, в известных пределах — также о технологии ее достижения (ведения общего дела). Все они вступают в фактические либо юридические отношения с участниками такого дела или с олицетворяющей его корпорацией именно в непосредственной связи с его ведением. Такие отношения всегда представляют собой часть процесса либо 1) непосредственного ведения общего дела (например, голосование представителей на общем собрании участников, участие в работе совета директоров и др.), либо 2) его организационного, технического или финансового обеспечения (таковы отношения с наемными работниками и клиентами). Коротко говоря, известная степень зависимости успеха общего дела от деятельности лиц — вот причина, позволяющая участникам такого дела и (или) олицетворяющей его корпорации (как юридическому лицу) требовать от лиц, вовлеченных в это дело, внимания не к одним только условиям сделок с собственным участием^[3], но и постановлениям корпоративных актов. Очевидно, что степень такого внимания и строгости таких требований должны быть прямо пропорциональными мере зависимости успеха общего дела от деятельности вовлеченных в него посторонних лиц. Собственно говоря, из-за такой вовлеченности, «одетой» в известные правовые формы, лица перестают быть «посторонними».

Основанием требования соблюдения корпоративных актов представителем участника общей деятельности (например, акционеров) является его волевое отношение с участником, от имени которого он представительствует — чью корпоративную правоспособность он реализует. Поскольку реализация корпоративной правоспособности немыслима, если она не подчиняется определенным правилам (в том числе содержащимся в корпоративных актах), следует считать, что представительство, осуществляемое с нарушением таковых, попросту не достигнет поставленной перед ним цели (не приведет к реализации корпоративной правоспособности). Коротко говоря, представитель не столько обязан, сколько вынужден считаться с требованиями всех (кроме тех, конечно, что не относятся к статусу представляемого им участника) корпоративных актов. Иное поведение было бы для него неразумным — оно привело бы к тому, что он не смог бы реализовать возложенные на него участником представительские функции.

Основанием требования соблюдения корпоративных актов лицами, состоящими с корпорацией (участниками общего дела) в функциональных, рабочих и клиентских отношениях, являются сами эти отношения, точнее — волевые акты вступления в них. Вступление в отношения по исполнению корпоративных функций предполагает наивысшую степень вовлеченности в деятельность корпорации; клиентский статус — напротив, минимальную степень такого участия. Поступление на работу в корпорацию можно позиционировать как отношение, занимающее промежуточное (среднее) положение между этими крайностями. Отсюда — разный объем требований к соблюдению корпоративных актов названными категориями лиц: 1) исполнители корпоративных функций подчиняются всем корпоративным актам, как уже совершенным ко времени установления отношений с корпорацией, так и тем, что имеют место быть совершенными в будущем; 2) с работников можно требовать соблюдения только определенных трудовым договором инструкций и правил (содержательно изменяемых, впрочем, без их согласия); 3) наконец, клиенты обязаны считаться с положениями лишь тех корпоративных актов, с которыми они были прямо ознакомлены под расписку.

Внешнее действие корпоративных актов. Наконец, положения некоторых (прямо определенных в законе) корпоративных актов, могут быть (в прямо определенных законом случаях и мере) обязательны для соблюдения также и лицами, вовсе никак не соприкасающимися с общей (корпоративной) деятельностью и в этом смысле — посторонними таковой. В противовес рассматривавшемуся выше внутрикорпоративному влиянию такое действие корпоративных актов можно было бы назвать внешним.

*см. § 5 гл. 3.

Так, будущие контрагенты корпорации — юридического лица обязаны принять во внимание положения его устава — корпоративного акта, определяющего пределы правоспособности корпорации, а также правовое положение (компетенцию) ее органов^[4]. Сделка, совершенная вопреки ограничениям, содержащимся в данных корпоративных актах, подпадает в разряд условно действительных или оспоримых*. Те же неблагоприятные последствия постигают крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные в отсутствие одобряющих их корпоративных актов или не в соответствии с ними (там же). Требования считаться с внутрикорпоративными актами, ограничивающими полномочия на ведение общих дел кем-либо из товарищей (ст. 72, 1044 ГК) или на совершение сделок с общим имуществом (ст. 246, 253, п. 3 ст. 1229 ГК) — примеры тех ситуаций, в которых законодатель позволяет участникам общего дела ссылаться в отношениях с посторонними лицами на недостаточность или иную дефектность корпоративного акта.

Основанием для признания за корпоративными актами внешнего действия является актуальное или должное знание посторонних лиц о необходимости наличия корпоративного акта известного содержания для совершения от имени корпорации и (или) на общий счет интересующего их гражданско-правового действия вне корпорации, но на ее счет (прежде всего сделки). В обмен на реализацию желания заинтересованного лица приписать имущественные последствия сделки не конкретному гражданину, подписавшему документ о ней, а коллективу граждан (семье, крестьянскому хозяйству, товариществу и т. д.) или, тем паче, созданному коллективом участников юридическому лицу (корпорации), от последнего было бы вполне резонно потребовать готовности принять во внимание по крайней мере важнейшие аспекты внутренней корпоративной жизни. В самом деле, если признанию права (блага) собственности неизбежно сопутствует признание и его бремени, возлагаемого на собственника, то почему, спрашивается, дело должно было бы обстоять как-нибудь иначе с признанием за лицом права (блага) рассчитывать на имущественное участие в сделке не одного только контрагирующего с ним субъекта, а целой стоящей за ним корпорации (всего коллектива)? Если третье лицо рассчитывает отнести гражданско-правовые последствия юридического действия на счет имущественного обеспечения общей (:корпоративной) деятельности, то было бы разумно поставить условием реализации такого расчета хотя бы минимальное его ознакомление с юридической стороной организационной основы такой деятельности. Хочешь обязать коллектив (корпорацию) — прежде убедись в наличности общей (коллективной) воли (основания к такому обязыванию).

Внешнее действие корпоративных актов должно быть редчайшим исключением, которое всякий раз должно находить себе прямое оправдание в законе. В отсутствие законодательной нормы, прямо позволяющей заинтересованному лицу в случаях известного рода апеллировать к внешнему действию корпоративного акта — т. е. к его обязательности по отношению к лицу, не принимающему ни непосредственного, ни отдаленного участия в деятельности корпорации — подобная апелляция лишена оснований. Фактический же состав, необходимый для ссылки на недостаточность корпоративного акта в споре с посторонним корпорации (общей деятельности) лицом, не может быть предметом процессуального предположения (нуждается в доказывании).

• [1] Мыслимы далеко не всегда; в хозяйственных обществах, к примеру, в производственных кооперативах или партнерствах, отношениях содолжников и сокредиторов представители участников составляют вполне обычное явление; в товариществах же (какхозяйственных, так и некоммерческих), потребительских кооперативах, общественных организациях, супружеских, семейных и наследственных отношениях ни о каком представительстве речи быть не может. Спорна возможность представительствапри сособствениости и соавторстве.
• [2] В том числе функций единоличных исполнительных органов, членов коллегиальныхисполнительных органов и советов директоров, функций счетных и ревизионных комиссий, регистраторов, аудиторов, управляющих, ликвидаторов и др.
• [3] Которых, между прочим, может и не быть; те же самые представители членов корпорации далеко не всегда связаны какими-либо правоотношениями с корпорациями.
• [4] Уставы наличествуют у подавляющего большинства юридических лиц, в том числеи тех, что по своей форме не могут быть сочтены за корпорации. Это доказывает лишьто, что под наименованием устава наше законодательство объединяет различные роды документов.