Комбинированная финансовая отчетность

В практике деятельности российских компаний очень распространена ситуация, когда несколько компаний фактически контролируются одним собственником (как правило, физическим лицом или компанией, принадлежащей одному физическому лицу), но исходя из формальных критериев стандартов МСФО (IFRS) 10—12 эти компании никак не связаны между собой отношениями контроля (полного или совместного) и (или) существенного влияния. Международные стандарты напрямую не позволяют подготовить и опубликовать финансовую отчетность группы, в которой нет четко определенной материнской компании, и назвать эту отчетность КФО. Однако собственнику необходима именно агрегированная информация о результатах деятельности и финансовом состоянии такой квазигруппы. Одним из вариантов получения этой информации является подготовка комбинированной финансовой отчетности.

Методика составления комбинированной отчетности для компаний, не относимых к малому и среднему бизнесу, не является предметом регулирования Международных стандартов финансовой отчетности, так как нет стандарта, который прямо регулировал бы составление такой отчетности.

В МСФО комбинированная финансовая отчетность рассматривается только в стандарте «МСФО для предприятий малого и среднего бизнеса». В соответствии с п. 9.28 этого стандарта под комбинированной (объединенной) отчетностью понимают «единый комплект финансовой отчетности двух или более предприятий, контролируемых одним инвестором». Эго определение весьма осторожно и лишь подчеркивает тот факт, что МСФО пока практически не регламентируют принципы составления такой отчетности. Дальнейшие разъяснения, приведенные в стандарте (п. 9.29— 9.30), описывают общие правила составления комбинированной отчетности:

«На практике при подготовке комбинированной отчетности следует руководствоваться стандартами, которые регламентируют составление консолидированной отчетности, — МСФО (IAS) 27 и МСФО (IFRS) 3. Положения этих стандартов следует применять как минимум в вопросах, где выполнение этих требований в принципе возможно:

• 1) исключение внутригрупповых операций и остатков;
• 2) исключение нереализованной прибыли в активах;
• 3) одинаковая учетная политика объединяемых предприятий;
• 4) одинаковая отчетная дата объединяемых предприятий, если это возможно;
• 5) требуются раскрытия: факта и причины составления комбинированной отчетности, основы определения периметра консолидации и т. д."

Более подробных разъяснений, но составлению комбинированной отчетности международные стандарты не содержат.

Однако особенность МСФО состоит в том, что это не набор стандартов, а набор принципов, которые определяют общие правила и не являются конкретными указаниями. МСФО не запрещает компаниям составлять комбинированную отчетность. Таким образом, комбинированная отчетность может вполне удовлетворять требованиям как МСФО, так других систем отчетности.

В дальнейшем под комбинированной финансовой отчетностью (КмбФО) конгломерата компаний мы будем понимать финансовую отчетность, которая представляет данные об активах, обязательствах и результатах финансовой деятельности всех компаний, входящих в этот конгломерат, как если бы они были одной компанией. Термин «конгломерат» и аббревиатура «КмбФО» введены автором для того, чтобы не возникало никаких ассоциаций с группой компаний, которая составляет консолидированную финансовую отчетность (КФО) в соответствии с МСФО (IFRS) 10. В качестве синонима термина «конгломерат» автор в дальнейшем будет использовать термин «квазигруппа» (т.е. «как бы группа»).

Несмотря на то, что стандарт МСФО (IFRS) 10 значительно расширил, по сравнению со стандартом МСФО (IAS) 27, перечень признаков (в том числе и неформальных), указывающих на наличие отношений контроля со стороны одной компании над другой, в реалиях российского бизнеса, с его несколько, мягко говоря, непрозрачной структурой собственности и управления, идентифицировать эти признаки зачастую бывает затруднительно. В этом и состоит основная проблема, связанная с подготовкой КмбФО — очертить периметр комбинации (по аналогии с периметром консолидации).

Действительно, основное отличие комбинированной отчетности от консолидированной — возможность сформировать комбинированную отчетность для конгломерата компаний, в котором отсутствует четкая юридическая структура. При этом может возникнуть вопрос: все ли компании под общим контролем необходимо включить в периметр комбинированной отчетности?

Чисто технически определять периметр квазигруппы нужно на основе анализа того, какие компании контролируют конечные собственники квазигруппы, какие из организаций вовлечены в одни и те же бизнес-процессы и объединение каких фирм даст наиболее полную картину финансовых результатов деятельности бизнеса. Этот вопрос гораздо сложнее, чем может показаться на первый взгляд.

Ситуация Кмб-1-a

Зарегистрированная в России компания «А», учредителем которой является физическое лицо — бывший муж (БМ), закупает товар для последующей перепродажи на территории России (например, сыр) через компанию «В», зарегистрированную в кантоне Цуг (Швейцарская Конфедерация). Компания «В» ведет свою операционную деятельность только в интересах компании «А». Генеральным директором и учредителем компании «В» является бывшая жена (БЖ) учредителя компании «А». Однако развод БМ и БЖ был продиктован исключительно бизнес-соображениями и не являлся результатом каких-либо существенных проблем в межличностных отношениях БМ и БЖ (они остались «друзьями», хотя и фактически проживают в разных местах: БЖ в Монтрё, БМ — в Рязани). Компания «В» образована после развода БМ и БЖ. БМ фактически определяет всю финансово-хозяйственную деятельность компании «В» на основе устных договоренностей с БЖ. В этой ситуации, по мнению автора, можно говорить о том, что компания «А» контролирует компанию «В» и есть все основания для включения «В» в периметр комбинированной отчетности, хотя отсутствуют признаки контроля по МСФО (IFRS) 10.

Ситуация Кмб-1-б Все исходные данные, что и в примере Кмб-1-a, за исключением двух моментов — причины развода имели под собой некие проблемы межличностных отношений БМ и БЖ, и компания «В» была образована до развода… В такой ситуации автор не был столь категоричен в суждении о наличии контроля со стороны компании «А».

Основным отличием комбинированной отчетности от консолидированной является сохранение в отчетности инвестиций головной компании в квазидочерние компании и их акционерного капитала.

В отношении других статей активов и обязательств, а также доходов и расходов, в комбинированной отчетности должны действовать те же правила и процедуры, что и при составлении консолидированной отчетности (элиминирование сальдо взаиморасчетов, элиминирование внутренних оборотов и нереализованной прибыли).

Гудвилл и долю неконтролирующих акционеров (в случае приобретения головной компанией квазидочерней компании) в комбинированной отчетности можно будет признать, только если при этом будут элиминированы акционерный капитал и нераспределенная прибыль квазидочерней компании на дату приобретения и инвестиции (т.е. полностью выполнена процедура первоначального расчета и признания гудвилла и НДУ). Здесь могут возникнуть интересные ситуации.

Ситуация Кмб-2.

5 марта 20ХХ г. компания «А» установила неформализованный контроль (еще раз напомним, что под неформализованными отношениями контроля мы понимаем отношения контроля, не предусмотренные МСФО (IFRS) 10) над компанией «Б». При этом никакого движения активов компании «А» за установления контроля над «Б» не было, и «А» не имеет никакого участия в акционерном капитале «Б». (Кому-то подобная ситуация может показаться надуманной, но, к сожалению, в современных российских реалиях она возможна.) То есть сумма инвестиций «А» в «Б» равна нулю. I^{контролирующих} акционеров в «Б» нет, и компания «А» полностью управляет всей деятельностью «Б».

По окончании 20ХХ г. руководство компании «А» решило подготовить комбинированную отчетность. Агрегированные балансы компаний «А» и «Б» на 5 марта 20ХХ г. представлены в табл. 4.14.

Рассчитаем квазигудвилл (так как доля неконтролирующих акционеров равна нулю, то гудвилл, рассчитанный двумя методами будет одинаков) как разность стоимости приобретения и справедливой стоимости чистых активов компании «Б»:

0 — 1000 = -1000 тыс. д.е.

Возник отрицательный гудвилл, или прибыль от удачной покупки. Действительно, ничего не заплатив, компания «А» установила контроль над чистыми активами, справедливая стоимость которых равна 1000 тыс. д.е. Эта сумма складывается из балансовой стоимости собственного капитала компании «Б» (акционерный капитал 200 тыс. д.е. + нераспределенная прибыль 700 тыс. д.е.) и превышения справедливой стоимости чистых активов «Б» над их балансовой стоимостью:

(700 — 500) + (900 — 1000) + (600 — 600) = 100 тыс. д.е.

Так как МСФО не устанавливает жестких принципов составления комбинированной отчетности, то комбинированный отчет о финансовом положении квазигруппы «„А“ и „Б“» на 5 марта 20ХХ г. может выглядеть следующим образом (табл. 4.15).

Как уже говорилось выше, определение периметра комбинации является сложной задачей. В некоторых случаях она может стать наиболее рискованной процедурой подготовки отчетности. Кроме разночтений в трактовке экономической сущности операций (при весьма своеобразной юридической форме)^[1], руководство компании может намеренно пытаться фальсифицировать отчетность для достижения определенных целей.

Ситуация Кмб-3

Конгломерат формально независимых российских производителей нуждается в привлечении кредитных ресурсов в российском банке. Для этого он собирается выпустить комбинированную отчетность в соответствии с МСФО.

Изучив проект отчетности, руководство головной компании осталось недовольно полученными финансовыми результатами (низкая рентабельность, соотношение Dcbt/EBITDA и т. д.).

Как-либо изменить операционные результаты или невозможно, или руководство не считает нужным. В голове финансового директора головной компании рождается «гениальный» замысел. Для его реализации создаются две офшорные фирмы, BVI и SL. Компания BVI приобретает часть (в предельном случае — всю, но это опасно в свете кампании по деофшоризации) продукции конгломерата, но рыночным (!) ценам и перепродает ее компании SL с наценкой 25%. Конечные потребители закупают продукцию у компании SL по рыночным ценам. Таким образом, в компании SL возникает убыток, a BVI генерирует «как бы» прибыль (25% наценка), а российский производитель генерирует прибыль на стадии реализации продукции на BVI. Казалось бы, а зачем все это?..

А затем, что при составлении комбинированной отчетности в периметр включается BVI с ее «нарисованной прибылью» (25% к рыночной цене) и конгломерат российских производителей с реальной прибылью (рыночная цена минус себестоимость). А вот компанию SL в с убытком (25% от рыночной цены) в периметр комбинированной отчетности не включили… И эта компания будет так хорошо скрыта от посторонних глаз, что не всякий аудитор найдет ее следы.

Возможен и другой вариант — с переводом на некую компанию «У РР» («Убытки, риски, расходы») рискованных операций. Очевидно, что чем выше риск, тем выше доходность. Принесла операция сверхприбыль — включаем результаты «УРР» в комбинированную отчетность, в противном случае — не включаем…

Да, конечно получить положительное заключение от серьезной аудиторской фирмы на такую отчетность весьма сложно — но не невозможно. Пример — отчетность компаний Enron и Worldcom. Так что, аудиторское заключение вряд ли может обеспечить хоть какую-то уверенность пользователю отчетности (особенно когда речь идет о валюте баланса в десятки и сотни миллиардов долларов)^[2].

Проблема намеренного искажения комбинированной отчетности путем манипулирования периметром квазигруппы является настолько серьезной, что многие осторожные инвесторы (кредиторы) и проницательные аналитики с недоверием относятся к комбинированной отчетности. Поэтому особое значение приобретает вопрос получения аудиторского заключения и прозрачное описание принципов формирования квазигруппы для подготовки КмбФО. Следующие раскрытия (как минимум) должны сопровождать комбинированную отчетность:

• 1) общая информация о квазигруппе, включая описание бизнеса компаний, формирующих квазигруппу;
• 2) принципы определения контроля (т.е. принципы определения периметра комбинации квазигруппы и объединения бизнеса под общим контролем);
• 3) методы учета и оценки активов, обязательств, доходов и расходов.

Положительные и отрицательные стороны комбинированной финансовой отчетности приведены в табл. 4.16.

Таблица 4.16

Положительные и отрицательные стороны комбинированной финансовой отчетности

• [1] Достаточно вспомнить, на какие ухищрения идут разного рода «девелоперы», «риэлторы» и т. п. для того, чтобы обойти нормы Федерального законаот 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирныхдомов и иных объектов недвижимости…».
• [2] Более подробно со способами манипулирования отчетностью можно ознакомиться в издании: Уэллс Дж. Т. Справочник по предупреждению и выявлениюкорпоративного мошенничества / под науч. ред. М. С. Суханова. М.: Маросейка, 2008.