Слияния и поглощения компаний

Классификация основных типов слияния и поглощения компаний

Основные принципы развития крупных компаний в 1980;е гг. (экономия, гибкость, маневренность и компактность) во второй половине 1990;х гг. сменились ориентацией на экспансию и рост. Наметилась тенденция, связанная со стремлением крупных компаний к поиску дополнительных источников расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных стали слияния и поглощения компаний (mergers and acquisitions, М&А). Слияние — один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным. Слияние осуществляется двумя путями:

• 1) приобретением активов и финансированием их за счет собственных или заемных средств (внутренний рост);
• 2) слиянием с другой компанией на каких-либо условиях или приобретением другой компании, или участием в ней (внешний рост).

Основной идеей укрупнения, а также реструктуризации компании является создание новой стоимости в результате слияния и поглощения, покупки при распродаже, создания филиалов, выкупа контрольного пакета акций и т. п.

По прогнозам специалистов, российской экономике в ближайшее время не грозит бум корпоративных слияний, подобный по масштабам западным или американским аналогам. Хотя и имела место одна из крупнейших сделок в современной России, когда «Газпром» приобрел 75,7% акций «Сибнефти» в конце октября 2005 г. Сумма сделки составила 13,09 млрд долл. Она была одобрена европейской комиссией по антимонопольному регулированию. Следует, правда, отметить, что например генеральный менеджер группы компаний «Алемак» (США) считал (до введения санкций против России в 2014 г.), что Россия находится на пороге «громких слияний».

В соответствии с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией под свой контроль другой компании, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

В этих условиях очень важно уметь ориентироваться в типах слияний компаний, выявлять основные цели, которые преследуют стороны при заключении сделки слияния или поглощения компаний, оценивать эффективность такой сделки и ее возможные последствия.

Рассмотрим классификацию основных видов слияний и поглощений компаний.

С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения. Можно выделить множество разнообразных видов слияний и поглощения компаний. Считается [6], что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать:

• 1) характер интеграции компаний;
• 2) национальную принадлежность объединяемых компаний;
• 3) отношение компаний к слияниям;
• 4) способ объединения потенциала;
• 5) условия слияния;
• 6) механизм слияния.

Дадим краткое описание слияний в соответствии с предложенными классификационными признаками.

• 1. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:
  • • горизонтальные слияния — объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства (например, объединение Exxon и Mobil в 1999 г.);
  • • вертикальные слияния — объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства конечного продукта, т. е. занимающих различные места в цепочке формирования стоимости (например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний);
  • • родовые слияния — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары (например, фирма, производящая видеомагнитофоны, объединяется с фирмой, производящей видеокассеты или компакт-диски);
  • • конгломератные слияния — объединение компаний различных отраслей промышленности без наличия производственной общности. При таких слияниях фирмы одной отрасли никак нс связаны с фирмами другой отрасли, они не являются поставщиками или потребителями продукции друг друга, они не конкурируют на рынке. В конгломератах объединяемые компании используют разноплановые технологии, преследуют разные цели, требуют разных квалификаций работников и не образуют синергетического эффекта. В качестве примера можно привести поглощение в середине 1980;х гг. американской компанией US Steel другой компании, занятой в нефтяном бизнесе, Marathon Oil [10].

В зависимости от реализуемых целей сделки М&А с образованием конгломератов могут быть трех основных видов |6|.

А. Слияния с расширением продуктовой линейки, т. е. объединение предприятий, выпускающих не конкурирующие на рынке продукты, каналы реализации, необходимые компетенции и технологии производства которых похожи. Ярким примером такого слияния стало приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox — производителя отбеливателей для белья.

Б. Слияния с расширением рынка, т. е. приобретение выхода на новые рынки сбыта продукции, каналы ее дистрибьюции, дилерские сети, сети магазинов в географических районах, которые ранее не обслуживались.

В. Чистые конгломератные слияния, когда при слиянии предприятий нет (и не предполагается) какой-либо общности в их производственной деятельности.

• 2. В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний естественным образом выделяются два вида слияний:
  • — национальные слияния — объединение компаний, находящихся под юрисдикцией одного государства;
  • — транснациональные слияния — слияние или приобретение компаний, находящихся в разных странах, в том числе транснациональных корпораций (ТНК).
• 3. В зависимости от отношения управленческого персонала компаниимишени к сделке слияния или поглощения выделяют:
  • — дружественные слияния — слияния, при которых руководство компаиии-мишеии (целевой, выбранной для покупки) поддерживает данную сделку и рекомендует акционерам одобрить ее реализацию;
  • — враждебные (недружественные) слияния — слияния и поглощения, при которых руководство компании-мишени было не согласно с готовящейся сделкой, осуществляло противозахватные мероприятия. В этом случае компании-агрессору приходится обращаться непосредственно к акционерам целевой компании с предложением купить у них акции. Для этого она делает тендерное предложение, т. е. предложение приобрести акции компании-мишени за деньги в обмен на свои акции или долговые обязательства с целью приобретения контроля над нею.
• 4. В зависимости от способа объединения потенциала компаний при слиянии можно выделить следующие виды слияний:
  • — корпоративные альянсы — объединение двух или нескольких компаний для достижения своих целей в определенном виде деятельности (виде бизнеса), способное генерировать положительный синергетический эффект и конкурентное преимущество на интересных для участников альянса рынках. Для реализации такой деятельности компании-участники формируют совместные структуры, например совместные предприятия. Совместное предприятие — это объединение части потенциалов нрсдприятий-участников для реализации конкретного бизнес-проекта.

Обычно совместное предприятие — независимое юридическое лицо, которое имеет собственных управляющих, подотчетных совету директоров, в состав которого входят представители компаний — участниц совместного предприятия. При этом компании-участницы продолжают существовать как самостоятельные субъекты рыночных отношений;

— формирование корпорации — сделка слияния или поглощения двух или более предприятий при полном объединении всех их активов.

В зависимости от характера объединяемого потенциала различают производственные и финансовые слияния.

Производственные слияния — эго сделки слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний. При таком объединении потенциалов ожидаемый результат сводится к получению операционной синергии. Операционная синергия — возможность получения дополнительного экономического эффекта от системной деятельности компаний — участниц сделки слияния. Операционная синергия формируется на основе эффекта масштаба и большего охвата рынков деятельностью новой производственной системы. Эффект масштаба связан со снижением удельных издержек компании, а эффект охвата возникает за счет имеющихся у компании компетенций для производства большей номенклатуры изделий (как правило, сопутствующей продукции). Например, Honda обладает мощными компетенциями в моторостроении, которые позволяют ей успешно производить и продавать на рынке разнообразную продукцию, начиная от автомобилей и мотоциклов и кончая газонокосилками и снегоходами.

Финансовые слияния — это слияния, при которых объединившиеся компании продолжают самостоятельную операционную деятельность без существенной операционной синергии, но согласуют свою финансовую политику, что обеспечивает большую возможность финансирования инновационных проектов, сигнализирует потенциальным инвесторам о росте устойчивости компании на рынке, ее перспективности.

5. В зависимости от реализуемых условий сделки М&А могут осуществляться на паритетных началах («50 на 50») или как слияние равных. Обычно эта форма практикуется при слиянии компаний, сопоставимых по объемам деятельности, прибыльности, конкурентоспособности и т. д. В совет директоров такой новой компании, как правило, входят в равном количестве члены советов директоров слившихся компаний, а руководят ею прежние главные исполнительные директора. В качестве примера можно привести сделку слияния Citigroup и Travelers (США) в 1998 г. Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

Характер слияния и его форма зависят от многих факторов: от ситуации на рынке, стратегии развития компаний, наличия у нее необходимых для ведения бизнеса ресурсов, способности и точности прогнозирования изменений во внешней среде и т. д.

• 6. При слияниях и поглощении компаний могут использоваться различные механизмы реализации сделки. Для того чтобы сделка слияния или поглощения оказалась успешной, необходимо [6]:
  • а) правильно выбрать организационную форму сделки;
  • б) обеспечить соответствие сделки антимонопольному законодательству;
  • в) иметь резерв финансовых ресурсов для реализации сделки;
  • г) быстро и мирно решить вопрос разграничения полномочий;
  • д) включить в процесс слияния и поглощения не только высший, но и средний управленческий персонал за счет информирования его о причинах, приведших к необходимости такой сделки.

В процессе реализации сделок по слиянию и поглощениям компаний используют следующие основные организационные формы:

• — объединение двух или нескольких компаний сопровождается принятием на баланс поглощающей компании всех активов и обязательств целевой (поглощаемой) компании. Для использования этой формы сделки необходимо добиться ее одобрения не менее 50% голосующих акций компаний, участвующих в сделке (в некоторых случаях уставами устанавливается более высокий процент). Форма — поглощение;
• — объединение двух или нескольких компаний, в результате которого создается новое юридическое лицо, принимающее на свой баланс все активы и обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы также требуется одобрение сделки не менее 50% голосующих акций компаний. Форма — слияние;
• — покупка акций компании с оплатой деньгами или в обмен на акции (иные ценные бумаги) поглощающей компании. В этом случае поглощающая компания может вести индивидуальные переговоры с акционерами компании-мишени. При использовании такой формы сделки одобрение и поддержка руководством компании-мишени не обязательны. Форма — поглощение;
• — покупка некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме происходит передача прав собственности на активы при их оплате компании-продавцу, а не ее акционерам. Необходимость одобрения сделки акционерами зависит от ее объема. Форма — поглощение.

В отличие от США, где происходят прежде всего слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

Все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю со стороны национальных антимонопольных правительственных органов.

Стоимость сделок слияния и поглощения, как показывает практика, сложно оценить до начала их проведения. В результате неверной оценки окончательная цена сделки может оказаться существенно выше планируемой, что часто является причиной ее срыва из-за нехватки финансовых ресурсов у поглощающей компании.

При реализации сделок слияния требуется четкая координация действий всех участников процесса. Нерешенность вопроса о распределении полномочий, определении главного лица, ответственного за конечный результат сделки, и наделении его необходимыми полномочиями влечет за собой удорожание сделки, ее затягивание, растет угроза срыва сделки.

При начале процесса слияния компаний и плохой информированности их персонала о целях и преимуществах реализации сделки руководство может столкнуться с сопротивлением менеджеров среднего и нижнего уровней управленческой иерархии, что неминуемо приведет к удорожанию сделки, снижению ее эффективности, а в некоторых случаях — к срыву.