Действие корпоративных актов (п. 606-609)

606. Межчленское (внутреннее) действие. По общему правилу корпоративные акты имеют исключительно одно только внутреннее (.межчленское, или внутрикорпоративное) действие. Ни один корпоративный акт не должен распространять своего влияния ни на кого, кроме участников соответствующей корпорации и самой этой корпорации (если она является юридическим лицом). Ссылка участника корпорации (тем паче — самой корпорации) на свою неосведомленность о содержании (наличии) известного корпоративного акта, на свое неучастие в его постановлении или даже попытки заблокировать его принятие и прочие подобные обстоятельства от необходимости соблюдения положений этого акта не освобождает. Напротив, лица, посторонние корпорации, ни к ней самой, ни к постановляемым ею актам общей (корпоративной) воли не имеют никакого отношения. Они не вправе ссылаться на положения актов корпораций, в которых не членствуют, не могут рассчитывать на применение к себе этих положений, точно так же, впрочем, как ни корпорация, ни члены этой корпорации не вправе оправдывать свои действия перед посторонними лицами, ссылаясь на корпоративные акты.

607. Ретроспективное и перспективное действие. Корпоративные акты обязательны для лиц, бывших участниками корпоративной деятельности в момент их постановления. Но имеют ли они какое-нибудь значение для лиц, которые в этот момент в корпорации не участвовали, а таковыми были прежде или стали впоследствии? Обязательность корпоративных актов, вынесенных после того, как известное лицо утратило статус участника общей (корпоративной) деятельности для данного лица, называется их ретроспективным действием или обратной силой. Оправдание ретроспективного действия корпоративных актов следует видеть в том, что их позднейшее постановление было обусловлено такими действиями лиц — бывших участников, которые были совершены ими в период такого участия. Корпоративные акты, не обусловленные этими действиями, силы в отношении соответствующих бывших участников не имеют. Напротив, обязательность для определенного лица таких корпоративных актов, которые были постановлены до того, как оно стало участником общей (корпоративной) деятельности, называется их перспективным действием. Его можно признать за любыми корпоративными актами, постановленными прежде приобретения конкретным лицом статуса участника общей (корпоративной) деятельности, поскольку всякое частное лицо принимает решение о своем участии в известной корпорации самостоятельно, а значит, на свой страх и риск.

607^[1]. Способность к оспариванию (обжалованию) корпоративных актов. Если верно, что основаниями признания за корпоративными актами как ретро-, так и перспективного действия являются акты изъявления воли частных лиц — бывших или новых участников корпорации, то это значит, что признать право их обжалования за такими участниками невозможно. В самом деле, тот, кто вступает в корпорацию, тем самым принимает (одобряет) все то, что было сделано ранее этой корпорацией и ее участниками, включая все прежде постановленные корпоративные акты; что же касается ретроспективного действия, то оно присуще корпоративным актам, постановленным в то время, когда известное лицо было участником соответствующей корпорации и когда эти акты были для него обязательными; не приняв никаких мер в этот период времени, оно тем самым одобрило таковые. Любое иное решение — допускающее обжалование корпоративных актов бывшими или последующими участниками корпорации^[2] — должно находить основания обязательности их ретрои перспективной силы не в волеизъявлении таких участников, а в чем-то ином.

608. «Широкое» внутреннее действие корпоративных актов. Жизнь свидетельствует и о том, что круг адресатов корпоративных актов отнюдь нс исчерпывается одними только корпорациями и их участниками. Помимо них в число таких адресатов попадают: (1) договорные и законные представители участников общего дела; (2) физические и юридические лица, привлекаемые корпорациями на гражданско-правовой (договорной) основе для исполнения корпоративных функций', (3) наемные работники корпораций — юридических лиц; (4) некоторые категории контрагентов — клиенты корпораций. Почему? Потому что перечисленные лица вступают в такие отношения с корпорацией и ее участниками, которые представляют собой часть процесса либо (1) непосредственного ведения общего дела (например, голосование представителей на общем собрании участников, участие в работе совета директоров и др.), либо (2) его организационного, технического или финансового обеспечения (таковы отношения с наемными работниками и клиентами). «Вовлеченность» в дела корпорации, «одетая» в определенные правовые формы, — вот объяснение того, почему известные лица, вроде бы и ие являющиеся участниками корпорации, все же перестают быть субъектами, ей вполне посторонними, и, соответственно, того, почему корпорация и ее участники могли бы рассчитывать на подчинение этих лиц своим корпоративным актам.

608^[3]. Чем определяется «широта» внутреннего действия корпоративных актов? Она определяется степенью (мерой) вовлеченности посторонних лиц в дела корпорации: чем она выше (крепче, плотнее, теснее), чем она более значима (необходима) для корпорации — тем более широкую сферу отношений этих лиц с корпорацией можно отрегулировать корпоративной властью и корпоративными актами. Так, участие в отношениях по исполнению корпоративных функций¹ предполагает наивысшую степень вовлеченности в деятельность корпорации; статус клиентов (контрагентов) — напротив, минимальную степень такого участия. Поступление на работу в корпорацию можно позиционировать как отношение, занимающее промежуточное (среднее) положение между этими крайностями (хотя многое здесь будет зависеть еще и от той позиции (должности), которую займет работник). Отсюда — разный объем требований к соблюдению корпоративных актов названными категориями лиц: (1) исполнители корпоративных функций подчиняются всем корпоративным актам, как уже совершенным ко времени установления отношений с корпорацией, так и тем, что имеют место быть совершенными в будущем; (2) с работников можно требовать соблюдения только определенных трудовым договором инструкций и правил (содержательно изменяемых, впрочем, без их согласия); (3) наконец, клиенты обязаны считаться с положениями лишь тех корпоративных актов, с которыми они были прямо ознакомлены под расписку, или тех, условия которых инкорпорированы в соответствующие договоры.

609. Внешнее действие корпоративных актов. Наконец, положения некоторых (но только прямо указанных в законе) корпоративных актов могут быть (в прямо определенных законом случаях и мере) обязательны для соблюдения также и лицами, вовсе никак не соприкасающимися с общей (корпоративной) деятельностью и в этом смысле — посторонними таковой^[4]. В противовес рассмотренному выше внутрикорпоративному влиянию такое действие корпоративных актов можно было бы назвать внешним. Основанием для его признания и объяснения является актуальное или должное знание посторонних лиц о необходимости наличия корпоративного акта известного содержания для совершения от имени корпорации и (или) на общий счет интересующего их гражданско-правового действия вне корпорации, но на ее счет (прежде всего сделки). Тот, кто рассчитывает отнести гражданско-правовые последствия юридического действия одного лица на счет имущества, обеспечивающего общую (корпоративную) деятельность, должен ознакомиться с юридической стороной организационной основы такой деятельности.

[1] Из сказанного видно, что пресловутое «иное решение» было бы равносильно, например, признанию права на иск об оспаривании решения общего собрания акционеров за лицом, голосовавшем за его принятие, или же праву на иск из недостатков товара за покупателем, который прямо согласился принять товар с этими недостатками.

[2] Из сказанного видно, что пресловутое «иное решение» было бы равносильно, например, признанию права на иск об оспаривании решения общего собрания акционеров за лицом, голосовавшем за его принятие, или же праву на иск из недостатков товара за покупателем, который прямо согласился принять товар с этими недостатками.

[3] Например, функций регистратора, счетной или ревизионной комиссии, правления, совета директоров, единоличного исполнительного органа и т. д.

[4] Так, например, будущие контрагенты корпорации — юридического лица обязаны принять во внимание положения его устава — корпоративного акта, определяющего пределыправоспособности корпорации, а также правовое положение (компетенцию) ее органов. Сделка, совершенная вопреки ограничениям, содержащимся в данных корпоративных актах, подпадает в разряд условно действительных или оспоримых. Требования считаться с внутрикорпоративными актами, ограничивающими полномочия на ведение общих дел кем-либоиз товарищей (ст. 72, 1044) или на совершение сделок с общим имуществом (ст. 246, 253, и. 3ст. 1229), — примеры тех ситуаций, в которых законодатель позволяет участникам общегодела ссылаться в отношениях с посторонними лицами на недостаточность или иную дефектность корпоративного акта.