Реализация правоспособности юридических лиц

Для юридических лиц существует особый порядок реализации правоспособности по сравнению с физическими лицами.

Физические лица, не являющиеся дееспособными полностью или частично, могут участвовать в имущественном обороте через других лиц (законных представителей, т. е. родителей, опекунов, попечителей) или с их согласия. При этом такое участие не признается самостоятельным и, как следствие, считается проявлением ограничения их дееспособности.

Юридическое лицо по общему правилу приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ), которые не обладают собственной правоспособностью.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (п. 2 ст. 53 ГК РФ). Примером являются участники хозяйственных товариществ (ст. 72 ГК РФ). У юридических лиц этой организационно-правовой формы органы управления не создаются.

Даже когда права и обязанности приобретаются юридическим лицом через представителей, т. е. лиц, действующих на основании доверенности, договора или полномочия, которое явствует из обстановки, все равно доверенность, договор, приказ о принятии на работу изначально подписывает единоличный исполнительный орган.

При добровольной ликвидации ликвидационную комиссию (ликвидатора) также назначают учредители (участники) юридического лица (п. 2 ст. 61, п. 2 ст. 62 ГК РФ).

Все эти случаи объединяет то, что лица, выражающие интересы юридического лица, назначаются самим юридическим лицом в лице его уполномоченных органов.

Следовательно, в отличие от физических лиц действия указанных уполномоченных лиц от имени юридического лица являются действиями самого юридического лица, поскольку юридическое лицо в силу своей правовой природы может действовать только через других лиц: единоличный исполнительный орган, участников, представителей на основании доверенности, договора или из обстановки.

При этом случаи деятельности юридических лиц через свои органы и через представителей необходимо четко различать. Это важно для определения последствий превышения ими полномочий при совершении сделок от имени юридического лица. Принципиальное отличие заключается в том, что представители являются субъектами права и обладают собственной правоспособностью, через них юридическое лицо вступает в отношения с третьими лицами. Органы юридического лица собственной правоспособностью не обладают. В отношения с третьими лицами юридическое лицо по общему правилу вступает только через единоличный исполнительный орган.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица (т.е. представителя), если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. При этом до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

В случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может (п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ, т. е. сделка признается ничтожной. А в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица при наличии ограничений в учредительных документах, подлежит применению ст. 174 ГК РФ, т. е. сделка является оспоримой (п. 1, 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

Кроме того, полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (п. 1 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 2.1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Однако существуют случаи, когда полномочия исполнительных органов управления юридического лица приостанавливаются или ограничиваются и в соответствующей части переходят к специальному органу, назначаемому судом или иным уполномоченным государством органом.

В частности, при принудительной ликвидации ликвидационную комиссию (ликвидатора) назначает суд (п. 2 ст. 61, п. 2 ст. 62 ГК РФ).

С даты введения внешнего управления или открытия конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, а управление делами должника возлагается соответственно на внешнего или конкурсного управляющего. У иных органов сохраняются только полномочия, прямо указанные в законе (ст. 94, п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве). В таких случаях действия юридического лица не могут быть признаны самостоятельными.

Следовательно, можно выделить следующие варианты реализации юридическими лицами своей правоспособности:

• 1) через органы (хозяйственные товарищества — через участников);
• 2) через представителей, действующих на основании доверенности, договора поручения или агентского договора (по конструкции поручения) либо из обстановки;
• 3) через ликвидационные комиссии (ликвидаторов) при добровольной ликвидации;
• 4) через специальные органы, назначаемые судом или уполномоченными органами (ликвидационные комиссии (ликвидаторов) при принудительной ликвидации, временных и конкурсных управляющих, у кредитных организаций — через временные администрации в случае приостановления деятельности исполнительных органон).

При этом первые три случая считаются самостоятельными действиями юридического лица, а случаи, представленные в п. 4, не могут быть признаны таковыми и, соответственно, являются случаями ограничения дееспособности юридического лица.

От этих случаев необходимо отличать следующие ситуации:

• 1) когда интересы юридического лица выражают лица, действующие от своего имени. Примерами являются удовлетворение интересов юридического лица через комиссионера либо доверительного управляющего (п. 1 ст. 990, и. 3 ст. 1012 ГК РФ). Сюда же относятся арбитражные управляющие при несостоятельности (банкротстве), когда они действуют в интересах не должника, а иных лиц;
• 2) когда само юридическое лицо действует как представитель публично-правового образования и, соответственно, реализует его, а не свою правоспособность.