Особенности корпоративного управления в банках

Корпоративное управление в коммерческом банке — это способ управления деятельностью отдельной кредитной организации со стороны совета директоров и менеджмента, затрагивающий вопросы постановки корпоративных целей организации, управления текущей деятельностью с учетом интересов заинтересованных сторон, соответствия корпоративной деятельности и поведения действующему законодательству, а также защиты интересов вкладчиков.

Формирование благоприятной среды для совершенствования корпоративного управления в банковской сфере в России происходит с помощью внутренних и внешних регуляторов, определяющих направления развития банковского сектора. К внутренним регуляторам относят банковские ассоциации и иные некоммерческие организации, составляющие систему саморегулирования банковского сообщества и имеющие целью формирование положительного имиджа и повышения конкурентоспособности организаций, являющихся их членами. Внешнее регулирование происходит за счет формирования соответствующей законодательной базы регулирующими и надзорными органами.

В документах, разработанных Базельским комитетом по банковскому надзору, относящихся к рекомендациям относительно построения и совершенствования системы корпоративного управления, выделены следующие элементы надлежащего корпоративного управления:

• • корпоративные ценности, кодексы поведения и другие стандарты надлежащего поведения, а также системы, используемые для их соблюдения;
• • четко сформулированная стратегия, позволяющая оценить успех всего предприятия в целом и вклад отдельного работника;
• • четкое распределение обязанностей и полномочий в части принятия решений, включая иерархическую структуру принятия решений, от отдельных сотрудников до совета директоров;
• • механизмы взаимодействия и сотрудничества между членами совета директоров, менеджментом и аудиторами;
• • жесткая система внутреннего контроля, включающая функции внутреннего и внешнего аудита, независимые от бизнес-подразделений функции управления рисками, а также другие элементы системы сдержек и противовесов;
• • особый контроль рисков в тех случаях, когда конфликт интересов может оказаться особенно значительным, включая деловые отношения с заемщиками, аффилированными с банком; крупными акционерами; представителями высшего руководства или лицами, принимающими в компании важные решения (например, дилерами);
• • стимулы финансового и управленческого характера в виде денежных вознаграждений, продвижения по службе и других форм мотивации, побуждающие высшее исполнительное руководство, руководителей среднего звена и сотрудников на соответствующие действия;
• • наличие адекватных внутренних и внешних потоков информации.

Организация структуры совета директоров и взаимодействие с менеджментом в соответствии с принципами корпоративного управления базируется на разделении функций управления между менеджментом и советом директоров: стратегия развития разрабатывается советом директоров, однако ее реализация и текущая деятельность остаются в компетенции менеджмента. В то же время совет директоров выступает как орган контроля за действиями менеджеров.

Для повышения эффективности деятельности советов директоров целесообразно вводить в их состав независимых директоров и создавать внутри советов директоров специализированные комитеты. Например, это могут быть комитеты, но управлению рисками, по аудиту, по вознаграждениям и по назначениям.

Комитет по управлению рисками обеспечивает контроль менеджмента при управлении кредитным, рыночным риском, риском ликвидности, операционным, правовым и другими видами рисков, принимаемыми банком. Выполнение этой функции подразумевает периодическое получение от менеджмента информации о рисках кредитной организации и ее деятельности, но управлению этими рисками.

Комитет по аудиту обеспечивает надзор за работой внутренних и внешних аудиторов банка и утверждает решения о назначении аудиторов либо отстранении их от работы. К его функциям относится также рассмотрение и утверждение объема и периодичности проведения аудита, получение от аудиторов отчетов и обеспечение выполнения руководством соответствующих коррективных мероприятий по своевременному исправлению недостатков в области контроля, устранению нарушений политики, законодательства и нормативных требований, а также других проблем, выявленных аудиторами. В случае если в состав комитета входят внешние директора, обладающие знаниями в области финансов либо банковской деятельности, это повышает степень независимости комитета.

Комитет по вознаграждениям обеспечивает контроль денежных вознаграждений менеджмента и других ключевых сотрудников и обеспечивает приведение таких выплат в соответствие с принятой в банке корпоративной культурой, его целями, стратегией и системой контроля.

Комитет по назначениям обеспечивает оценку эффективности работы совета и координирует процесс обновления состава совета и замены его членов.

В составе совета директоров должно быть достаточное число лиц, способных выносить суждения, независимые от взглядов менеджмента, крупных акционеров или органов власти. Включение в состав совета директоров лиц, не входящих в исполнительный орган банка, либо наличие самостоятельного наблюдательного совета или совета аудиторов может способствовать укреплению независимости и объективности. Более того, такие независимые члены совета директоров, основываясь на своем опыте работы в других отраслях экономики, могут привнести новый взгляд на стратегию развития банка, в том числе благодаря более глубокому знанию местных условий. При возникновении внутрикорпоративных проблем квалифицированные «внешние» директора могут служить дополнительным источником управленческого опыта. Совет директоров должен периодически оценивать свою работу, выявлять недостатки и принимать меры к их устранению. Для того чтобы независимые директора могли реально влиять на решения, принимаемые советом, они должны составлять не менее одной четверти его состава.

Корпоративный кодекс управления, разработанный ФСФР России, приводит ряд условий независимости директора, согласно которым член совета директоров является независимым, если он удовлетворяет следующим условиям:

• • не находится в финансовой или иной зависимости от руководства компании, контрольного (преобладающего) акционера, крупных контрагентов и конкурентов компании;
• • не находится в финансовой или иной зависимости от аффилированных лиц общества;
• • не является представителем государства;
• • не входит одновременно в исполнительное руководство;
• • не представляет консультантов, работающих с банком;
• • менее семи лет исполняет обязанности члена совета директоров общества.

Менеджмент является ключевым звеном структуры корпоративного управления. В то время как совет директоров выполняет функции системы сдержек и противовесов в отношении действий менеджмента, менеджмент выполняет функцию контроля деятельности руководителей среднего звена, работающих в подразделениях банка и отвечающих за определенный круг операций. Даже в небольших банках важные управленческие решения не должны приниматься единолично. Необходимо избегать чрезмерной вовлеченности менеджмента в процесс принятия решений, относящихся к компетенции руководителей среднего звена, закрепления за менеджерами кураторства тех направлений деятельности, в отношении которых они не обладают необходимыми знаниями или квалификацией. Следует не допускать уклонения менеджеров от осуществления контроля за работой ключевых сотрудников (например, дилеров) из-за опасения их потерять.

В состав менеджмента входит ряд высших должностных лиц, несущих непосредственную ответственность за работу банка.

В эту группу должны входить такие лица, как финансовый директор, руководители основных структурных подразделений и главный аудитор. Эти лица должны иметь необходимые навыки по управлению работой банка в курируемых ими областях, а также осуществлять надлежащий контроль ключевых сотрудников, работающих в курируемых подразделениях.

В системе надлежащего корпоративного управления должно соблюдаться соответствие системы материального стимулирования принятым в банке этическим ценностям, целям, стратегии и системе контроля. Отсутствие увязки системы материального стимулирования с бизнес-стратегией может привести к тому, что менеджеры будут стремиться к наращиванию объемов операций и (или) краткосрочной доходности без ориентации на ближайшие или перспективные последствия связанных с ними рисков. Это особенно характерно для дилеров или кредитных работников, однако может негативным образом отразиться и на работе сотрудников из вспомогательных подразделений.

Совет директоров должен утверждать размер вознаграждения, выплачиваемого высшему менеджменту и другим ключевым сотрудникам, а также обеспечивать соответствие этих вознаграждений принятой в банке корпоративной культуре, целям, стратегии и системе контроля. Это будет способствовать созданию такой системы стимулирования менеджмента и других ключевых сотрудников, которая в наибольшей степени соответствует интересам банка.

Во избежание появления стимулов для излишне рисковой деятельности шкала заработной платы в рамках, задаваемых общей коммерческой политикой банка, должна быть построена таким образом, чтобы уровень оплаты труда не слишком сильно зависел от краткосрочных результатов, таких как получение краткосрочного дохода от торговых операций.

Стратегическое плакирование как элемент корпоративного управления в коммерческом банке осуществляется на уровне совета директоров, при этом функция реализации выбранной стратегии развития лежит на управленческом составе.

Надлежащее корпоративное управление банком также реализуется через систему внутреннего и внешнего аудита. При этом совет директоров банка должен использовать выводы и заключения аудиторов для независимой проверки информации об операциях и состоянии банка, поступающей от менеджмента. Проведение внешнего аудита обусловлено как регулированием со стороны надзорных органов с целью проверки достоверности бухгалтерской и финансовой отчетности (является обязательным для банковской системы России), так и необходимостью контроля за системой внутреннего аудита.

Внутренний контроль в коммерческом банке должен быть реализован в виде непрерывной деятельности, осуществляемой всеми работниками банка. Обязательным условием эффективности внутреннего контроля является доступ к внутренней информации. Контроль должен быть направлен на соблюдение установленных процедур и полномочий при принятии управленческих решений, затрагивающих интересы банка, его акционеров и клиентов, на выполнение банком требований федерального законодательства и нормативных актов Банка России, других государственных органов, а также стандартов профессиональной деятельности, и на принятие своевременных и эффективных мер, способствующих устранению выявленных недостатков и нарушений в деятельности банка. Особой функцией системы внутреннего контроля выступает контроль рисков, возникающих в банковской деятельности.

Несмотря на то что в подавляющем большинстве российских банков созданы и работают отделы внутреннего аудита, на эффективность их работы влияет тот факт, что в большинстве случаев внутренние аудиторы подчинены председателю правления, в то время как наилучшая международная практика требует их подчиненности непосредственно совету директоров. Во многих банках руководитель отдела внутреннего аудита является также руководителем службы внутреннего контроля, что противоречит общепринятой мировой практике.

Аудит как элемент корпоративного управления может служить одним из факторов повышения эффективности деятельности совета директоров и менеджмента при соблюдении следующих условий:

• • признание особой важности функции аудита на всех уровнях управления банком;
• • принятие мер по усилению независимости аудиторов и их статуса;
• • своевременное и эффективное реагирование на выводы и заключения аудиторов;
• • обеспечение независимости главного аудитора через его подотчетность непосредственно совету директоров либо комитету по аудиту;
• • привлечение внешних аудиторов для оценки эффективности процедур внутреннего контроля;
• • требование своевременного устранения менеджментом банка недостатков, выявленных аудиторами.

Служба внутреннего контроля призвана обеспечить эффективное управление всеми видами банковских рисков, главными из которых являются стратегические, рыночные, операционные, кредитные и репутационные. Система управления рисками коммерческого банка как элемент совершенствования системы корпоративного управления должна не только обеспечивать эффективную защиту от принятых рисков, но и носить упреждающий характер, оказывая активное влияние на определение конкретных направлений деятельности кредитной организации. Грамотно построенная система управления рисками предусматривает участие в этой деятельности совета директоров (наблюдательного совета), а также единоличного и коллегиального исполнительных органов кредитной организации. Она должна базироваться на отлаженной системе сбора, обработки и доведения до органов управления соответствующей информации обо всех значимых для кредитной организации банковских рисках и опираться на структурные подразделения, ответственные за координацию управления всеми рисками кредитной организации.

Система надлежащего корпоративного управления предполагает транспарентность организации, при этом для банковского сектора ключевым вопросом является сохранение баланса между информационной открытостью и соблюдением коммерческой тайны. Требование транспарентности системы позволяет участникам рынка формировать собственные суждения о системе управления кредитными организациями.

В соответствии с рекомендациями Базельского комитета целесообразно обеспечивать публичное раскрытие следующей информации:

• • структуры совета директоров (состав и профессиональная квалификация членов совета, наличие и состав комитетов);
• • структуры менеджмента (обязанности, подотчетность, квалификация и опыт работы);
• • принципиальной структуры банка (подразделения, внутренняя организационная структура);
• • информации об используемой в банке системе материального поощрения (политика в области оплаты труда, вознаграждения высшего руководства, премии, права на приобретение акций);
• • характера и объема операций с аффилированными компаниями и связанными сторонами.

Однако при этом ключевым вопросом является сохранение баланса между информационной открытостью и соблюдением коммерческой тайны. Максимально полное раскрытие информации помогает потенциальным инвесторам, партнерам и другим заинтересованным лицам лучше понимать структуру банка и оценивать результаты его деятельности. В то же время раскрытие этой информации не должно возлагать на банк излишнего бремени, а тем более ставить под угрозу его конкурентные позиции.

Следует отметить, что уже сегодня практически все ведущие российские банки раскрывают в достаточном объеме указанную информацию в рамках подготовки отчетности по международным стандартам. Многие российские банки имеют различные рейтинги ведущих международных рейтинговых агентств, что также является важным аспектом повышения транспарентности и непременным условием расширения международного сотрудничества.

Новый принципиальный подход, который позволит всем пользователям финансовой отчетности получать наиболее достоверную информацию, связан с переходом на международные стандарты финансовой отчетности (МСФО). С точки зрения корпоративного управления, помимо раскрытия информации о финансовом состоянии банка, МСФО охватывают и такой аспект, как качество менеджмента, которое определяется компетентностью руководителя банка, качеством организации и работы системы внутреннего контроля, степенью взаимодействия между акционерами и руководством банка, а также уровнем контроля со стороны наблюдательного совета банка.

Международные стандарты важны для эффективной работы рыночной экономики, привлечения инвестиций, стимулирования экономического роста, справедливых отношений компаний с акционерами и между акционерами. Внедрение МСФО в российской банковской системе является непременным условием роста доверия к ней со стороны международного финансового сообщества и создания грамотной системы корпоративного управления в нашей стране. Банки должны располагать адекватными системами управленческой информации, позволяющей грамотно оценивать риски и реагировать на меняющуюся ситуацию на рынке. Мировая практика доказала, что именно применение признанных принципов в сфере внутренней управленческой отчетности может справиться с этой задачей.