Юридическая ответственность в корпоративных правоотношениях

В результате изучения данной главы студент должен:

знать

• понятие и виды юридической ответственности в корпоративном праве;

уметь

• применять корпоративное законодательство для определения вида и объема корпоративной ответственности субъектов;

владеть навыками

• выявления нарушения корпоративных прав и применения установленных законодателем видов корпоративной ответственности.

Ключевые термины и понятия: юридическая ответственность, солидарная ответственность, субсидиарная ответственность, лица, уполномоченные выступать от имени юридического лица, лица, определяющие действия юридического лица, субъекты корпоративной ответственности.

Понятие юридической ответственности в корпоративном праве

Юридическая ответственность является одним из видов социальной ответственности. Социальную ответственность принято рассматривать как меру воздействия на нарушителя установленных в социуме правил. При систематизации видов социальной ответственности обычно выделяют следующие ее разновидности (рис. 6.1).

Рис. 6.1. Виды социальной ответственности

Юридическая ответственность, в отличие от моральной, не просто устанавливает определенные негативные последствия для нарушителя, но предусматривает возможность применения мер государственного принуждения по отношению к правонарушителю. Юридическая ответственность строго регламентирована законом и может устанавливаться только за те виды правонарушений, которые предусмотрены законодательством. Для применения мер юридической ответственности необходимо наличие ряда условий: вина правонарушителя, противоправность его поведения, причиненный вред, причинная связь между его поведением и наступившим противоправным результатом.

Необходимо рассмотреть соотношение таких понятий, как «юридическая ответственность» и «юридическая обязанность». Законодатель достаточно часто обобщает эти понятия, как например, в п. 1 ст. 322 ГК РФ: «Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства». Таким образом, юридическую ответственность можно рассматривать как юридическую обязанность, появившуюся вследствие неправомерных действий субъекта. Можно определить, что юридическая ответственность выражается в определенных отрицательных последствиях для правонарушителя, являющихся для него новой юридической обязанностью, которой не существовало до совершения противоправного деяния, и представляющей собой лишения личного либо имущественного характера.

Юридическая ответственность реализуется особым, процессуальным порядком, предусматривающим определенные этапы, включающие: установление факта нарушения, выявление всех условий привлечения к ответственности, выбор вида и объема ответственности, применение ответственности. Таким образом, это является дополнительным критерием разграничения юридической ответственности и иных видов социальной ответственности.

Корпоративная ответственность, являясь видом юридической ответственности, базируется на классических принципах: 1) принципе справедливости; 2) принципе законности; 3) принципе целесообразности; 4) принципе неотвратимости.

В зависимости от правовой отрасли, в которой установлена юридическая ответственность, выделяют уголовную, административную, гражданско-правовую, трудовую (дисциплинарную) и иные виды ответственности. При этом необходимо помнить, что условия наступления юридической ответственности, а также основания освобождения от нее и исключение ответственности могут зависеть от того, в какой области права данная ответственность предусмотрена.

В соответствии с законодательством корпоративные правоотношения являются составной частью гражданских правоотношений (ст. 2 ГК РФ). На основании этого можно сделать вывод о гражданско-правовой природе корпоративной ответственности. Данное положение не означает, что участники или руководители корпоративной организации не могут быть привлечены к уголовной, административнои или дисциплинарной ответственности, просто данные виды ответственности будут основываться не на корпоративных, а на иных правоотношениях. В частности, при установлении в действиях руководителя юридического лица состава преступления (например, предусмотренного гл. 22 Уголовного кодекса РФ), он будет привлекаться к уголовной ответственности, при этом ответственность будет вытекать не из корпоративных отношений, а из преступных деяний, предусмотренных Уголовным кодексом РФ.

Юридическая ответственность, в зависимости от мер принуждения, применяемых к нарушителю, может быть либо имущественной (воздействию подвергаются имущественные права нарушителя), либо неимущественной (личной) (воздействию подвергаются неимущественные права нарушителя) (рис. 6.2).

Рис. 6.2. Применение мер государственного принуждения к виновному лицу за совершенное правонарушение

Рассматривая юридическую ответственность в корпоративном праве, следует отметить, что законодатель предусматривает как имущественную, так и неимущественную ответственность для участников корпоративных отношений.

Имущественная ответственность призвана реализовывать такие функции, как восстановительная и компенсационная. Восстановительная функция выражается в восстановлении нарушенных имущественных прав участника корпоративных отношений за счет имущества нарушителя. Так, например, в п. 1 ст. 87 и п. 1 ст. 96 ГК РФ установлено, что участники (акционеры) общества, не полностью оплатившие свои доли в уставном капитале (акции), несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли (акций) каждого из участников. Аналогичное положение закрепляется и в специальных корпоративных законах (п. 1 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах).

Неимущественная ответственность участников корпоративных отношений обычно выражается в лишении их определенных, установленных прав, которые участники могли бы иметь при отсутствии наложения на них данных ограничений. Так, например, в качестве меры ответственности за неисполнение обязанности по формированию имущества юридического лица можно рассматривать ограничение участника в праве на управление юридическим лицом (например, при неполной оплате вклада).

Особенностью корпоративной ответственности можно считать ее деление на ответственность перед юридическим лицом, и ответственность перед кредиторами юридического лица. В первом случае речь идет об обычном виде ответственности в гражданско-правовых отношениях, об ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей. Во втором случае — при ответственности перед кредиторами юридического лица, можно говорить о субсидиарной ответственности. Законодатель не предусматривает возможность привлечения к ответственности по обязательствам юридического лица его участников или учредителей на условиях солидарности, поскольку такое положение противоречило бы положению п. 1 ст. 48 ГК РФ о самостоятельной ответственности юридического лица по своим обязательствам. Вследствие установления принципа самостоятельной имущественной ответственности участников правоотношений можно говорить только о субсидиарности ответственности участников.

Рассматривая вопрос об ответственности юридического лица по обязательствам его участников, можно отметить, что корпоративное законодательство на этот вопрос дает отрицательный ответ. Так, например, п. 2 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что «общество не отвечает по обязательствам своих участников», п. 2 ст. 13 Федерального закона «О производственных кооперативах» также отмечает, что «кооператив не отвечает по обязательствам его членов», аналогичные положения есть и в других корпоративных законах.

Вместе с тем, рассматривая данный вопрос более детально, ответ на него необходимо конкретизировать в зависимости от вида юридического лица. Так, большинство специальных нормативных правовых актов, регулирующих создание и деятельность коммерческих корпоративных организаций, предусматривают, что на вклад, пай, долю участника организации можно обратить взыскание по личным долгам такого участника, при условии, что иного имущества у участника нет (см., например, ст. 80 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 13 Федерального закона «О производственных кооперативах» и т. д.). Таким образом, подтверждается сложный правовой режим имущества юридического лица, в отношении которого у его участников есть обязательственные права: являясь собственностью юридического лица, такое имущество представляет собой совокупность имущественных прав требования его участников.