Депозитарные расписки понятие, виды, механизм функционирования

Депозитарные расписки: понятие, виды, механизм функционирования

Депозитарные расписки представляют собой инвестиционный инструмент международного фондового рынка.

Депозитарная расписка — это свободно обращающаяся на фондовом рынке вторичная ценная бумага, выпущенная в форме сертификата авторитетным депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента и свидетельствующая о владении определенным количеством акций иностранной компании, депонированных в стране нахождения этой компании, кругооборот которых осуществляется в другой. Фактически депозитарные расписки — это непрямое владение акциями иностранных компаний.

В мировой практике различают два вида депозитарных расписок:

ADR — американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке.

GDR — глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться в нескольких странах.

По американскому законодательству ADR — сертификат, который не является ценной бумагой, но удостоверяет право на ценную бумагу. Сертификат ADR должен содержать информацию о депозитарии и краткое описание депонированных ценных бумаг, полномочий по голосованию (в том числе по доверенности), распределению дивидендов. Сертификат должен также отражать размеры оплаты услуг депозитария.

Разрабатывая программу выпуска ADR (GDR), компании преследуют достижение следующих целей:

• 1. привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов
• 2. создание имиджа, привлекательного для иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускают известные мировые банки
• 3. рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке в результате возрастания спроса на эти акции
• 4. расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.

Выпуск депозитарных расписок является весьма привлекательным и для инвесторов. Привлекательность ADR/(GDR) для инвесторов, как показывает мировой опыт, состоит в возможности:

• 1. более глубокой диверсификации портфеля ценных бумаг
• 2. доступа через депозитарные расписки к акциям зарубежных компаний. депозитарный расписка фондовый
• 3. получения высокого дохода на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран
• 4. снижения рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в различных странах.

Наибольшее развитие рынок депозитарных расписок получил в 1980— 1990;е годы, с процессами интеграции мирового капитала, усилением взаимосвязи и взаимозависимости национальных рынков ценных бумаг, формированием мирового фондового рынка, стремлением инвесторов получать доходы на рынках ценных бумаг развивающихся стран.

К настоящему времени на мировом фондовом рынке обращаются более 1100 выпусков депозитарных расписок на акции различных эмитентов, основная часть которых представлена компаниями из развивающихся стран, в том числе и российскими.

Депозитарные расписки классифицируются на спонсируемые и неспонсируемые. В свою очередь спонсируемые ADR делятся на:

• 1. Ранее выпущенные акции — это ADR -1 — частного размещения и ADR -2 — публичного размещения.
• 2. На вновь выпущенные акции — это ADR -3 — публичного размещения и ADR -4 — частного размещения.

Неспонсируемые ADR выпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих значительным числом акций компании. Их выпуск никак не может контролироваться эмитентом. Основное преимущество выпуска неспонсируемых депозитарных расписок заключается в том, что требования Комиссии США по ценным бумагам и биржам (SEC) к ценным бумагам, против которых выпускаются эти расписки, заключаются лишь в представлении ей пакета документов, подтверждающих полное соответствие деятельности компании-эмитента и ее ценных бумаг (акций и облигаций) законодательству страны эмитента.

Спонсируемые ADR выпускаются по инициативе акционерного общества. Таким же путем организуется и выпуск GDR. Существует четыре уровня программ спонсируемых ADR. Главное их различие состоит в том, позволяют ли они привлекать дополнительный капитал путем эмиссии акций. Первые два уровня допускают выпуск расписок лишь против уже находящихся во вторичном обращении акций. Третий и четвертый уровни позволяют выпускать расписки на акции, которые только проходят первичное размещение.

Для выпуска спонсируемых ADR первого уровня требуется такой же пакет документации, как и для неспонсируемых. ADR первого уровня могут выпускаться только на уже находящиеся в обращении акции. Торговля ADR первого уровня осуществляется на внебиржевом рынке, и эти бумаги лишены статуса «публично» обращающихся ценных бумаг. В соответствии с действующим в США законодательством в области депозитарных расписок по так называемому правилу данные расписки могут обращаться на фондовых биржах других стран. Такие расписки называются глобальными депозитарными расписками. Исходя из этого крупные российские компании, получив для своих депозитарных расписок статус ADR-1, имеют возможность реализовать их на европейских фондовых биржах.

ADR третьего уровня — расписки на акции, которые только проходят первичное размещение. Это дает возможность привлекать прямые инвестиции. Существует два вида ADR третьего уровня: так называемые ограниченные ADR (RADR restricted ADR), которые разрешено размещать лишь среди ограниченного круга инвесторов и распространять по открытой (публичной) подписке (public offer).

ADR четвертого уровня, или ограниченные ADR. Приобретать ADR-4 могут только «квалифицированные институциональные инвесторы», т. е. компании, которые инвестировали в ценные бумаги более 100 млн долл. Эти инвесторы могут совершать между собой операции посредством электронной системы PORTAL, которая входит в общенациональную систему NASDAQ.

Программы ограниченных ADR позволяют привлекать дополнительный капитал, при этом не требуется предоставления в Комиссию по ценным бумагам финансовой отчетности, принятой в США Рассмотрим технологию осуществления программы выпуска ADR первого уровня.

• 1. Работу начинают с выбора депозитарного банка. Лидерами на мировом рынке в области предоставления депозитарных услуг по программам ADR являются: коммерческий банк США «Банк оф Нью-Йорк» (The Bank of New York), «Ситибанк» (Citibank) и «Морган Стенли» (Morgan Stanley). «Банк оф Нью-Йорк» имеет отделения в 24 странах мира, в том числе и в России. Банк предоставляет полный диапазон услуг по депозитарным распискам, включая услуги трансферт-агента, услуги по хранению ценных бумаг, услуги консультанта. В России работает также дочерняя компания «Ситибанка» — Citibank-Russia, которая имеет лицензию Центрального банка РФ на осуществление банковской деятельности.
• 2. После выбора депозитарного банка необходимо подготовить и предоставить регистрационную форму в комиссию по ценным бумагам (SEC).
• 3. Далее осуществляется подготовка проектов депозитарного договора и свидетельств ADR.
• 4. Проводиться информирование общественности о выпуске ADR и уведомление NASD и DTC (депозитарной трастовой компании) о программе выпуска ADR действующей.
• 5. Объявляется о начале торгов с приглашением брокеров, институциональных инвесторов с привлечением внимания аналитиков и инвестиционных консультантов.

С 1996 г. более 50 российских компаний использовали возможности депозитарных расписок для проникновения на европейский и американский рынки ценных бумаг. Это компании — Газпром, ГУМ, Иркутскэнерго, КБ «Возрождение», Южтелеком, Кузбас-энерго, Лукойл, Мобильные телесистемы, Вимм-Билль-Данн, Вымпелком, Ростелеком, стальная группа «Мечел», Татнефть и др.

Компании Вымпелком (1998г.), Мобильные телеситемы (2000г.), Вимм-Биль-Дан (2002 г.), Стальная группа «Мечел» (2004г.) — реализовали программы выпуска ADR третьего уровня, которые дают возможность посредством эмиссии дополнительных акций и выпуска ADR привлекать капитал непосредственно в компанию.

Рассмотрим этапы выпуска ADR первого уровня ОАО Газпром.

• 1. Владелец/ брокер дает поручение Газпромбанку (или иному местному кастодиону) на перевод акций Газпрома для зачисления на счет Газпромбанка, открытого The Bank of New York International Nominees. По месту подачи поручения брокер получает уведомление об операции.
• 2. Владелец / брокер направляет уведомление и передаточное письмо в ИНГ Банк (Евразия) для выпуска депозитарных расписок.
• 3. ИНГ Банк (Евразия) в качестве попечителя счета направляет инструкцию Газпромбанку для перевода акций на счет The Bank of New York International Nominees, открытый в Газпромбанке. Газпромбанк подтверждает ИНГ Банк (Евразия), что акции депонированы на счет The Bank of New York International Nominees.
• 4. ИНГ Банк (Евразия) подтверждает, что акции были получены.
• 5. The Bank of New York выпускает депозитарные расписки на кастодиальный счет владельца / брокера.

Появление российских депозитарных расписок (далее РДР) на российском фондовом рынке связано с внесением изменений в 2006 г. в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг». РДР является именной эмиссионной ценной бумагой, которая удостоверяет следующие права владельца депозитарной расписки:

• 1. право собственности на определенное количество ценных бумаг иностранного эмитента
• 2. право требования от эмитента РДР передачи представляемых ценных бумаг взамен РДР
• 3. право получения от эмитента РДР услуг, связанных с осуществлением прав по РДР
• 4. право на информацию, которую должен раскрывать эмитент представляемых ценных бумаг в случаи выпуска спонсируемых расписок.

Законом о рынке ценных бумаг введены следующие виды РДР: первый — депозитарные расписки, при выпуске которых эмитент представляемых ценных бумаг заключает с депозитарием соглашение и принимает на себя обязательства перед владельцем РДР — это спонсируемые РДР. Второй — депозитарные расписки, выпускаемые депозитарием без заключения депозитарного соглашения с эмитентом представляемых ценных бумаг — это неспонсируемые РДР.

При выпуске спонсируемых РДР депозитарий и эмитент представляемых ценных бумаг заключают между собой договор, который является неотъемлемой частью решения о выпуске таких расписок. Основные положения депозитарного соглашения включают регулирование представляемых ценных бумаг, обязательств и ответственность депозитария и эмитента представляемых ценных бумаг, применимое право, арбитражную оговорку и регулирование расторжения договора. В депозитарном соглашении содержится описание прав, даваемых представляемыми ценными бумагами их владельцам. В соглашении также указывается, что представляемые ценные бумаги выпускаются под размещение РДР и (или) находятся в обращении. Данное заявление служит гарантией того, что выпускаемые РДР представляют существующие и выпускаемые ценные бумаги. В депозитарном соглашении устанавливается обязательство депозитария обеспечивать соответствие количества РДР, находящихся в обращении, количеству представляемых ценных бумаг. Данное обязательство направлено на предотвращение оборота расписок, не обеспеченных представляемыми ценными бумагами.

Эмитент представляемых ценных бумаг обязан предоставлять депозитарию информацию, которую депозитарий должен раскрывать владельцам РДР не позднее дня, следующего за днем её получения.

При выпуске неспонсируемых РДР депозитарий самостоятельно обеспечивает раскрытие информации инвесторам и осуществление прав владельцев РДР. Необходимым условием неспонсируемых РДР является включение представляемых ценных бумаг в котировальные списки иностранных фондовых бирж, перечень которых утвержден ФСФР.

В организационной схеме осуществления выпуска в обращение спонсируемых РДР, т. е. их эмиссии можно выделить следующих основных участников: 1) эмитент представляемых ценных бумаг; 2) эмитент РДР; 3) кастодиан; инвесторы.

В качестве эмитента представляемых ценных бумаг, на основании которых выпускаются РДР, выступает иностранный эмитент, т. е. компания, не являющаяся резидентом Российской Федерации. Программа привлечения финансовых ресурсов посредством выпуска РДР реализуется иностранной компанией в связи с тем, что прямой доступ иностранным эмитентам на российский фондовый рынок, т. е. размещение акций или облигаций в обмен на деньги практически невозможно. Основная функция компании-эмитента представляемых ценных бумаг в процессе выпуска в обращение РДР состоит в том, чтобы осуществить эмиссию ценных бумаг, на основе которых будут выпускаться РДР. Также эмитент представляемых ценных бумаг обеспечивает реализацию имущественных и неимущественных прав, удостоверяемых этими ценными бумагами владельцам выпущенных на их основе РДР и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, а также о выпущенных им представляемых ценных бумагах.

Эмитентом РДР может выступать исключительно профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий на фондовом рынке услуги по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги — депозитарную деятельность. Для получения права на эмиссию РДР депозитарий должен удовлетворять ряду требований. Во-первых, депозитарий должен являться резидентом Российской Федерации и быть создан в соответствии с законодательством Российской Федерации. Во-вторых, депозитарий должен отвечать требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств), установленным нормативными правовыми актами ФСФР России. В-третьих, депозитарий должен осуществлять депозитарную деятельность не менее 3 лет. В-четвертых, учет прав депозитария на представляемые ценные бумаги осуществляется на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц.

Депозитарная расписка — это свободно обращающаяся на фондовом рынке вторичная ценная бумага, выпущенная в форме сертификата авторитетным депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента и свидетельствующая о владении определенным количеством акций иностранной компании. Фактически депозитарные расписки — это непрямое владение акциями иностранных компаний.

В мировой практике различают два вида депозитарных расписок:

ADR — американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке.

GDR — глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться в нескольких странах.

С 1996 г. более 50 российских компаний использовали возможности депозитарных расписок для проникновения на европейский и американский рынки ценных бумаг.

Появление российских депозитарных расписок на российском фондовом рынке связано с внесением изменений в 2006 г. в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг».