Производные ценные бумаги

Федеральное агентство по образованию и науке

Контрольная работа

Дисциплина: «Рынок ценных бумаг»

Екатеринбург 2008

• Понятие производных ценных бумаг. Опцион как разновидность производных ценных бумаг
• Процедура эмиссии ценных бумаг
• Задачи
• Список литературы

Понятие производных ценных бумаг. Опцион как разновидность производных ценных бумаг

По мере развития фондового рынка Российской Федерации и наряду с уже привычными понятиями (такими, как акция и облигация) вошли в употребление и редко встречавшиеся ранее термины, например «производные ценные бумаги» и «опцион». В последнее время эти понятия особенно часто используются применительно к акционерным обществам как наиболее крупным эмитентам ценных бумаг и активным участникам фондового рынка. Вместе с тем, виды ценных бумаг, объединяемые общим понятием «производные ценные бумаги», уже давно обращаются на зарубежных биржевых и внебиржевых рынках ценных бумаг. К основным разновидностям производных ценных бумаг можно отнести опционы, варранты, фьючерсы.

Что же такое опцион?

Не углубляясь детально в экономические характеристики этого инструмента, отметим лишь, что он представляет собой ценную бумагу, которая закрепляет право его владельца в установленные сроки и по фиксированной цене купить или продать определенные ценные бумаги. Покупатель приобретает не титул собственности, а право на его приобретение (в отношении акций). В российских условиях опцион — довольно выгодный инструмент. Продавец опциона сохраняет на определенный срок контроль за своими акциями и получает цену опциона (опционную премию) непосредственно при продаже опциона. С использованием опциона инвестиции могут быть сделаны в отдельную компанию без различного рода издержек при совершении сделок с самим базисным активом опциона. Опционы могут использоваться с долговременными инвестиционными целями, а также в спекулятивных операциях.

Примечательно, что в зарубежной литературе опцион описывается как контракт. В связи с этим может возникнуть путаница между опционом и форвардной сделкой (соглашением между сторонами о будущей поставке предмета контракта, заключенное вне биржи).

Вместе с тем, несмотря на значительные преимущества этой ценной бумаги, главным отрицательным фактором ее применения в данное время является отсутствие законодательного регулирования, что вызывает опасения в использовании данного инструмента на фондовом рынке. Правда, следует отметить, что по своей сути (как ценной бумаги) опцион вряд ли нуждается в чрезмерно детальной регламентации его обращения, что вовсе не исключает необходимость законодательного определения и введения в практику этого вида производных ценных бумаг.

По всей вероятности, в России произойдет слияние понятий варранта и опциона, и в связи с тем, что Гражданский кодекс уже содержит понятие варранта как разновидности ценных бумаг, российский фондовый рынок будет использовать лишь понятие опциона. Позиция же тех, кто, ссылаясь на данное обстоятельство, утверждает, что нельзя использовать понятие варранта на фондовом рынке в качестве разновидности производных ценных бумаг, представляется весьма спорной. Тот факт, что Гражданский кодекс содержит понятие «варрант», говорит лишь о том, что иное его толкование в законодательстве отсутствует, но вполне может существовать. Вряд ли можно спорить о том, что часто существует несколько значений одного и того же понятия.

Существуют различные взгляды на отличие варрантов от опционов как производных ценных бумаг, что, вероятно, связано с различиями европейских и американских фондовых рынков. С одной стороны, отличительной особенностью варранта можно считать то, что он предоставляет право на покупку еще не эмитированных, но готовящихся к выпуску акций компании — эмитента, с другой стороны, то, что опционы обычно размещаются среди работников эмитента, а варранты — среди иных лиц (публично).

Что касается законодательных признаков ценных бумаг, содержащихся в статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, что ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении, то к варранту, как производной ценной бумаге, это полностью применимо.

В настоящее время опционы, как инструменты рынка, практически не регулируются российскими нормативно — правовыми актами. Однако в некоторых из них прямо или косвенно говорится об опционах. Анализируя такие акты, можно сделать вывод о том, что на законодательном уровне отсутствует четкое определение опциона, его правового статуса и механизма использования. Это вызывает сложности на практике и в теории.

Наиболее интересным представляется определение понятия опциона, содержащееся в письме Федеральной службы России по надзору за страховой деятельностью от 20 апреля 1995 года N 08−19р/04 «Об основных понятиях, использованных в правилах размещения страховых резервов, утвержденных Приказом Росстрахнадзора от 14 марта 1995 года N 02−02/06». В нем указывается, что опционом является ценная бумага, дающая их владельцу право купить или продать в течение установленного срока определенное количество акций по фиксированной цене. Продавец опциона принимает на себя обязательства, по которым он, в зависимости от вида опциона, должен либо приобрести у покупателя соответствующие акции, либо продать их ему. Покупатель опциона принимает решение о том, реализовать купленное им право или нет, в зависимости от движения курсов акций в период действия опциона. Направления движения биржевого курса, прогнозируемые покупателем и продавцом, противоположны, поэтому оба рассчитывают получить прибыль. Если опцион будет реализован, доход продавца составит сумма, которую покупатель оплатил за опцион (премия). Такое определение понятия опциона наиболее соответствует понятиям, используемым в зарубежной практике. Но необходимо отметить, что указанное письмо не учитывает последних изменений в законодательстве о ценных бумагах, носит рекомендательный характер и направлено лишь на применение Правил размещения страховых резервов.

Таким образом, как видно из приведенных примеров, существующие в действующих нормативно — правовых актах понятия «опцион» ничуть не объясняют его суть и основные характеристики. Напротив, специалистам этот инструмент в основном знаком применительно к законодательству о приватизации, где опцион рассматривается в качестве одной из льгот для работников приватизируемого общества при приобретении его акций. Вообще, следует отметить, что во многом законодательство о приватизации внесло путаницу в понятия инструментов фондового рынка, что вызывало и вызывает многочисленные споры и злоупотребления при попытке восстановить точность в нормативно — правовом регулировании рынка ценных бумаг в России.

Положительную роль сыграло принятое Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Постановление от 9 января 1997 года N 1 «Об опционном свидетельстве, его применении и утверждении Стандартов эмиссии опционных свидетельств и их проспектов эмиссии». Данный документ устанавливает, что опционное свидетельство, являясь производной ценной бумагой, представляет собой именную ценную бумагу, которая закрепляет право ее владельца в сроки и на условиях, указанных в сертификате опционного свидетельства и решении о выпуске опционных свидетельств (для документарной формы выпуска) или решении о выпуске опционных свидетельств (для бездокументарной формы выпуска) на покупку или продажу ценных бумаг (базисного актива) эмитента опционных свидетельств или третьих лиц, отчет об итогах выпуска которых зарегистрирован до даты выпуска опционных свидетельств.

Постановление, несомненно, позволяет легализовать применение опциона на рынке. При отсутствии законодательного регулирования именно Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг является государственным органом, разрабатывающим и утверждающим унифицированные стандарты и правила осуществления профессиональной деятельности с ценными бумагами, торговли и иных операций с ценными бумагами, в том числе опционами и варрантами на ценные бумаги.

Несмотря на то, что в нормативно-правовых актах дано определение понятия опцион, следует выяснить, относится ли по российскому законодательству этот вид производных ценных бумаг к ценным бумагам или нет. Согласно статье 143 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень ценных бумаг не является закрытым. Вместе с тем, указывается, что отнесение документов к числу ценных бумаг может производиться только по прямому указанию закона. Таким образом, новые виды ценных бумаг могут появляться только в порядке, установленном законами о ценных бумагах, или по их прямому указанию. В силу того, что законами опцион не отнесен к ценным бумагам, он не может считаться ценной бумагой.

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не дает определения понятию «опцион», а проанализировав статьи 1 и 2, можно прийти к выводу: Закон не регулирует рынок опционов. Согласно статье 1 данным Законом регулируются отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг, независимо от типа эмитента, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг. Согласно же статье 2 эмиссионной ценной бумагой признается любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;

размещается выпусками;

имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Мнение о том, что опцион обладает указанными признаками, можно оспорить. Во-первых, опцион действительно закрепляет совокупность имущественных (но без неимущественных) прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению, но не с соблюдением установленных законом формы и порядка, поскольку в отношении опционов такой закон отсутствует. Во-вторых, вряд ли следует согласиться с тем, что можно размещать опционы выпусками. Такое мнение основывается на возможности существования класса и серии опционов. Но классом признается совокупность всех опционов, в основе которых лежат одни и те же базовые акции. Серия представляет собой множество опционов из данного класса с одинаковыми ценами — страйк (представляющими собой установленные в контракте цены, по которым лицо, купившее опцион, имеет в дальнейшем право приобрести или продать акции в зависимости от того, что именно предусмотрено в контракте) и сроками жизни (представляющими собой сроки действия опционного контракта). Класс опционов постоянен, причем опционы на покупку и опционы на продажу образуют отдельные классы, но серии могут меняться в сторону увеличения или уменьшения, а будучи распроданными, могут исчезать и тому подобное. Следовательно, сами термины класс и серия не являются свидетельством размещения опционов выпусками. В-третьих, сомнительным представляется размещение опционов выпусками. Спорные вопросы должны быть разрешены законодательно.

Процедура эмиссии ценных бумаг

Процедура эмиссии акций, облигаций и опционов эмитента (далее вместе именуются — ценные бумаги), включает следующие этапы:

1. принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее именуется — решение о размещении ценных бумаг);

2. утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

3. государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4. размещение ценных бумаг;

5. государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены, за исключением случаев размещения акций при учреждении акционерного общества или размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, при которых размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг.

В случаях, предусмотренных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее именуется — Федеральная комиссия).

Опишем Стандарты процедуры эмиссии ценных бумаг.

Этапы эмиссии ценных бумаг

1. Принятие решения о размещении ценных бумаг

Порядок принятия решения о размещении ценных бумаг, а также его содержание должны соответствовать требованиям федеральных законов и настоящих Стандартов.

2. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг

2.1 Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящими Стандартами, утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении.

Порядок раскрытия информации, установленный решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, должен соответствовать нормативным правовым актам Федеральной комиссии.

2.2 Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.

2.3 Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, кроме решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг при размещении ценных бумаг при учреждении и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.

2.4 Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно соответствовать Приложениям 4 (1) — 4 (6) к настоящим Стандартам.

2.5 В случае, если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) должно осуществляться регистратором, или в случае помещения облигаций выпуска (дополнительного выпуска) на централизованное хранение в депозитарий, один экземпляр решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хранится соответственно у регистратора или депозитария. В случае расхождений в тексте экземпляров решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг истинным считается экземпляр, хранящийся в органе, осуществившем государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

2.6 Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью эмитента.

3. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

3.1 Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется Федеральной комиссией или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее вместе именуются — регистрирующий орган).

3.2 Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, которое должно соответствовать Приложению 1 к настоящим Стандартам;

анкета эмитента, которая должна соответствовать Приложению 2 к настоящим Стандартам;

копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции;

копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), — также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;

копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа эмитента), которым утверждено решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и проспект ценных бумаг, с указанием, в случае, если решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждено коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно утверждено советом директоров (наблюдательным советом), — также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;

копия учредительных документов эмитента со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;

опись представленных документов, которая должна соответствовать Приложению 3 к настоящим Стандартам;

иные документы, предусмотренные Стандартами.

3.3 В случаях, когда государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется проспект ценных бумаг.

В случае, если суммарная величина обязательств по облигациям, включая проценты, превышает сумму:

а) стоимости чистых активов эмитента;

б) размера поручительства, предоставленного в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, а в случае, когда размер такого поручительства больше стоимости чистых активов лица (лиц), предоставившего поручительство по облигациям, — стоимости чистых активов такого лица (лиц); в случае, если поручительство по облигациям предоставляется физическим лицом, вместо стоимости чистых активов учитывается стоимость имущества такого физического лица, которая определена привлеченным для этих целей оценщиком;

в) суммы банковской гарантии, предоставленной в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, а в случае, когда сумма такой банковской гарантии больше стоимости чистых активов (размера собственных средств) лица (лиц), предоставившего банковскую гарантию по облигациям, — стоимости чистых активов (размера собственных средств) такого лица (лиц);

г) стоимости имущества, заложенного в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, которая определена оценщиком;

д) размера государственной и/или муниципальной гарантии по облигациям;

3.4 В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляется копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.

3.5 В регистрирующий орган представляется документ об уплате налога или сбора, взимаемого в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах при эмиссии ценных бумаг.

3.6 В случае размещения облигаций с обязательным централизованным хранением для государственной регистрации в регистрирующий орган представляется копия договора, заключенного между эмитентом и организацией, принимающей на себя обязательство по централизованному хранению облигаций.

3.7 В случае размещения облигаций с обеспечением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких облигаций в регистрирующий орган представляются:

отчет оценщика об определении рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога, если исполнение обязательств по облигациям обеспечивается залогом, а в остальных случаях — копия бухгалтерской отчетности лица (лиц), предоставившего обеспечение по облигациям выпуска, заверенная этим лицом (лицами), за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие утверждению решения о выпуске облигаций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил;

документ, подтверждающий наличие у залогодателя имущества, вносимого в обеспечение выпуска облигаций;

копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа лица, предоставившего обеспечение по облигациям), которым принято решение об одобрении сделки по предоставлению такого обеспечения, при наличии у такой сделки (сделок) установленных федеральными законами признаков крупной сделки, или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за принятие указанного решения, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), — также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций с обеспечением не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляется копия бухгалтерской отчетности лица, предоставившего обеспечение, за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.

3.8 В случаях, предусмотренных федеральными законами, для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление заимствования эмитентом путем выпуска облигаций.

3.9 Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, требуемые в соответствии с настоящими Стандартами для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в двух экземплярах, за исключением решения о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекта ценных бумаг, предоставляемых в трех экземплярах.

3.10. Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг — не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если иное не установлено настоящими Стандартами.

3.11. Регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекте ценных бумаг, но не за их достоверность.

3.12. Регистрирующий орган вправе осуществлять проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. В этом случае течение срока, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

Регистрирующий орган вправе запросить документы, необходимые для проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

3.13. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, если иной срок не предусмотрен нормативными правовыми актами Российской Федерации.

3.14. Эмитент обязан представить в регистрирующий орган изменения и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, отражающие обстоятельства, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг.

3.15. В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений. Регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру всех документов, представленных эмитентом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. При этом при последующем представлении эмитентом документов на государственную регистрацию выпуска (дополнительного

выпуска) ценных бумаг с исправленными и/или дополненными документами, документы, в которые не вносились изменения и/или дополнения, представляются в одном экземпляре, за исключением решения о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекта ценных бумаг, предоставляемых в двух экземплярах.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не сопровождается регистрацией их проспекта, регистрирующий орган вправе потребовать от эмитента представить копию бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления исправленных и/или дополненных документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.

3.16. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:

уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

два экземпляра решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг;

а также два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг).

В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, содержащее основания отказа.

В случае представления документов на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в форме электронных документов, указанные в настоящем пункте документы могут направляться в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) регистрирующего органа в порядке, установленном договором об использовании электронной цифровой подписи.

3.17. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом по следующим основаниям:

нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг» настоящих Стандартов и нормативных правовых актов Федеральной комиссии;

непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;

внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

3.18. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций:

а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества — эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, размещаемых путем распределения их среди учредителей акционерного общества при его учреждении);

б) до государственной регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг») и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества — эмитента;

в) до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций);

г) если увеличение уставного капитала акционерного общества — эмитента осуществляется для покрытия понесенных им убытков.

3.19. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций:

а) до полной оплаты уставного капитала эмитента, являющегося акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью;

б) если сумма номинальных стоимостей (объем выпуска) облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента, являющегося хозяйственным обществом (т.е. облигаций, обязательства по которым не исполнены), превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами;

в) до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), в которые конвертируются облигации.

3.20. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) опционов эмитента:

а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества — эмитента;

б) до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), право на приобретение которых предоставляют такие опционы.

3.21. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа, за исключением случаев одновременной государственной регистрации двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа, размещаемых при реорганизации.

3.22. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке.

4. Размещение ценных бумаг

4.1 Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного (определенного в соответствии с порядком, установленным) в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

4.2 В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, финансовый консультант на рынке ценных бумаг, подписавший проспект, обязан осуществлять контроль за соблюдением требований федеральных законов и иных нормативных правовых актов, в том числе требований к рекламе и порядку раскрытия информации, а также за соблюдением условий размещения, предусмотренных решением о выпуске (дополнительном выпуске), при размещении ценных бумаг. В этих целях финансовый консультант на рынке ценных бумаг:

при размещении ценных бумаг путем открытой подписки утверждает ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг, составляемую эмитентом, или каждую заявку на покупку ценных бумаг, подлежащую удовлетворению;

при размещении ценных бумаг путем открытой подписки на торгах, проводимых организатором торговли на рынке ценных бумаг, утверждает по итогам каждого дня, в течение которого проводятся торги, ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг, а по окончании размещения — итоговую ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг, которые составляются организатором торговли.

Ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг, составляемая эмитентом, должна содержать условия каждой заявки — цену приобретения, количество ценных бумаг, дату поступления заявки, а также наименование или фамилию, имя и отчество заявителя.

В случае обнаружения нарушения, связанного с размещением ценных бумаг эмитента, которое может повлечь существенное нарушение прав инвесторов, финансовый консультант на рынке ценных бумаг обязан в течение одного дня с момента обнаружения такого нарушения сообщить о нем в Федеральную комиссию.

4.3 В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан до начала размещения предоставить финансовому консультанту на рынке ценных бумаг, подписавшему проспект ценных бумаг, и организатору торговли на рынке ценных бумаг (если размещение ценных бумаг осуществляется на торгах, проводимых организатором торговли на рынке ценных бумаг) список лиц (с указанием их идентификационного номера налогоплательщика в случае его наличия), сделки с которыми в ходе размещения ценных бумаг эмитента в соответствии с требованиями федеральных законов могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также указать тех лиц из указанного списка, сделки с которыми были заранее одобрены эмитентом.

4.4 Профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий эмитенту услуги финансового консультанта на рынке ценных бумаг (связанные с ним лица, за исключением лиц, являющихся управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов), и/или услуги по размещению ценных бумаг эмитента, не вправе совершать за свой счет, а также в качестве доверительного управляющего сделки с любыми ценными бумагами эмитента с начала действия договора об оказании услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, договора, на основании которого оказываются услуги по размещению ценных бумаг (поручения, комиссии, агентский), и до даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Это положение не распространяется на приобретение указанным профессиональным участником за свой счет ценных бумаг, не размещенных в срок, предусмотренный договором.

Управляющая компания инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, являющаяся лицом, связанным с профессиональным участником, оказывающим эмитенту услуги финансового консультанта на рынке ценных бумаг и/или услуги по размещению ценных бумаг, может приобретать ценные бумаги этого эмитента только на торгах, проводимых организатором торговли на рынке ценных бумаг.

4.5 В случае, если договором между эмитентом и профессиональным участником (профессиональными участниками) рынка ценных бумаг, оказывающим ему услуги по размещению ценных бумаг, предусмотрено приобретение последним за свой счет ценных бумаг, не размещенных в срок, установленный таким договором, соответствующий срок должен быть указан в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и проспекте ценных бумаг. При этом такое приобретение не размещенных ценных бумаг возможно только при соблюдении одновременно следующих условий:

размещение ценных бумаг осуществляется путем открытой подписки на торгах, проводимых организатором торгов на рынке ценных бумаг;

размещена доля ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), предусмотренная договором между профессиональным участником рынка ценных бумаг и эмитентом, которая не должна быть менее 75 процентов ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);

приобретение ценных бумаг профессиональным участником рынка ценных бумаг осуществляется по цене не ниже средневзвешенной цены, сформированной при их размещении на торгах.

4.6 Не допускается освобождение приобретателя от обязанности оплаты акций в ходе их размещения, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к эмитенту.

4.7 Регистрирующий орган на этапе размещения вправе требовать от эмитента ценных бумаг внесения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг изменений и/или дополнений, отражающих обстоятельства, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг.

4.8 Эмитент в течение срока, установленного в настоящих Стандартов, и до окончания размещения ценных бумаг вправе внести в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг изменения и/или дополнения в целях продления срока размещения ценных бумаг, а в исключительных случаях, — и иные изменения условий размещения ценных бумаг, если это вызвано необходимостью защиты интересов владельцев и/или возможных приобретателей ценных бумаг. Такие изменения и/или дополнения вносятся по решению уполномоченного лица (органа эмитента), принявшего решение о размещении ценных бумаг, а в случае, если вносимые изменения (дополнения) не затрагивают условия размещения ценных бумаг, определенные решением о размещении ценных бумаг, — по решению органа эмитента, утвердившего решение о выпуске ценных бумаг.

Изменения и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг должны быть зарегистрированы регистрирующим органом.

4.9 Не допускается внесение изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и в проспект ценных бумаг в целях сокращения срока размещения ценных бумаг, а также в части объема прав по одной ценной бумаге, установленного этим решением и указанного в проспекте ценных бумаг.

4.10. С момента принятия решения о внесении изменений и/или дополнений в решение о выпуске ценных бумаг (дополнительном выпуске) и/или их проспект эмитент обязан приостановить размещение ценных бумаг.

4.11. Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, требуемые в соответствии с настоящими Стандартами для регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, в двух экземплярах, за исключением текстов изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, предоставляемых в трех экземплярах.

4.12. Тексты изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг подписываются лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляются печатью эмитента.

4.13. Документы для регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг должны быть представлены в течение 15 дней с даты принятия уполномоченным лицом (органом эмитента) решения о внесении таких изменений и/или дополнений, а в случае, если внесение изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг обусловлено внесением изменений и/или дополнений в учредительные документы эмитента, — в течение 15 дней с даты государственной регистрации соответствующих изменений и/или дополнений в учредительных документах эмитента.

4.14. Регистрирующий орган обязан осуществить регистрацию изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в их регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами.

4.15. В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг регистрирующий орган вправе, не отказывая в регистрации таких изменений и/или дополнений, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений.

При отказе в регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление о таком отказе, содержащее основания отказа.

В случае представления документов на регистрацию изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг в форме электронных документов, указанные в настоящем пункте документы могут направляться в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) регистрирующего органа в порядке, установленном договором об использовании электронной цифровой подписи.

4.16. Размещение ценных бумаг возобновляется после регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг или принятия решения об отказе в регистрации таких изменений и/или дополнений и, в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта, — после раскрытия информации о возобновлении размещения ценных бумаг.

5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

5.1 Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, — не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска).

В случаях, установленных Стандартами, отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется одновременно с документами, представляемыми для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

5.2 Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг утверждается уполномоченным лицом (органом эмитента), утвердившим решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

5.3 Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции, скрепляется печатью эмитента.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также должен быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подписавшим проспект ценных бумаг.

5.4 Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), — также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;

сообщение об аннулировании конвертированных ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг путем конвертации;

документы (вырезка из ленты новостей информационного агентства, копия публикации в средствах массовой информации, распечатка страницы эмитента и финансового консультанта на рынке ценных бумаг в сети «Интернет» и т. п.), подтверждающие раскрытие эмитентом информации на этапе размещения в соответствии с нормативными правовыми актами Федеральной комиссии в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг.

Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, требуемые в соответствии со Стандартами для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг могут представляться в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) в соответствии с условиями договора об использовании электронной цифровой подписи, заключенного с уполномоченной организацией.

5.5 Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов и магнитных носителей.

5.6 В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений.

5.7 Решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом в случае нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, в частности в случае:

а) нарушения условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

б) невыполнения эмитентом установленных требований к раскрытию информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

в) уменьшения эмитентом в течение срока размещения облигаций размера уставного капитала, в результате которого объем выпуска облигаций составляет сумму, превышающую размер уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного третьим лицом, в случае, когда соответствующие ограничения по объему выпуска установлены законодательством Российской Федерации;

г) расторжения или прекращения по иным основаниям сделки по представлению обеспечения по облигациям или уменьшения размера предоставленного обеспечения по облигациям выпуска до величины, не соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации;

д) нарушения эмитентом срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

е) несоответствия состава сведений, содержащихся в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, установленным в Стандартах требованиям;

ж) внесения в отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

5.8 Решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке.

5.9 В случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.

5.10. В случае обнаружения нарушений законодательства Российской Федерации после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Федеральная комиссия и иной регистрирующий орган вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг недействительным.