Сопоставление законодательных основ аудита

Как уже было отмечено нами ранее, законодательная база США достаточно развита и сложна. Она представлена несколькими законодательными актами, регламентирующими деятельность аудиторов во всех её проявления, при этом как таковой аналог российского Закона об аудиторской деятельности в американской практике отсутствует. Но нормативным документом, максимально приближенным по смыслу и содержанию к отечественному Закону является Sarbanes-Oxly Act (Закон Сарбейна-Оксли) (далее SOX).

Без сомнения, для того чтобы перейти к детальному сопоставлению данных законодательных актов, следует обратиться к такому аспекту, как историческая обоснованность их введения. Таким образом, важно отметить то, что если российский Закон стал следствием последовательного процесса развития системы нормативно-правового регулирования, то американский Закон, по нашему мнению, стал вынужденной мерой реформирования и пересмотра корпоративного законодательства Штатов, основной задачей которой было возвращение доверия к профессии аудитора, дискредитированной в результате банкротства ряда крупных публичных компаний. Безусловно, этот аспект важен в процессе дальнейшего сравнительного анализа, поскольку отражает отраслевую специфику в рассматриваемых государствах.

В рамках данного раздела настоящей работы более подробно рассмотрим влияние Закона Сарбейнса-Оксли на деятельность аудиторских компаний в современных условиях и применимость его положений с точки зрения их возможного использования в Российской экономике. При этом для анализа были взяты следующие главы Закона SOX:

• · Title I — Public company accounting oversight board (рус. пер.: Глава 1 — Комитет по надзору за аудитом и бухгалтерским учётов в публичных компаниях);
• · Title II — Auditor Independence (рус. пер.: Глава 2 — Независимость аудитора) ;
• · Title III — Corporate responsibility (рус. пер.: Глава 3 — Корпоративная ответственность).

Сопоставляя отечественный и американский Законы можно выделить следующие основные группы отличий (объединяющие в себе, по нашему мнению, наиболее значимые аспекты): отличия, носящие содержательный характер, и отличия, связанные с масштабом применения раскрываемых в законе норм.

Начнём с рассмотрения последней из выделенных групп отличий. В качестве первой отличительной черты данного законодательного акта (в рамках трёх указанных выше глав) можно выделить то, что его действие распространяется не только на деятельность внешних аудиторов, но и дополнительно регламентирует деятельность еще двух групп экономических субъектов, а именно: менеджеров и директоров публичных компаний. То есть, другими словами, Законом оговариваются обязанности составителя отчётности и аудитора. При этом отечественный Закон об аудиторской деятельности в общем и целом имеет основной целью регламентирование деятельности именно аудиторской организации. Безусловно, российский Закон раскрывает права и обязанности аудиторской деятельности, но данные нормы носят скорее косвенный характер, поскольку в большей степени связаны с содействием аудируемого лица в процессе осуществления внешнего аудита.

Следующей отличительной характеристикой, относящейся к рассматриваемой подгруппе, является тот факт, что требования SOX распространяют своё действие на все компании, которые были зарегистрированы Комиссией по ценным бумагам и биржам США (далее SEC) Генералова М. Внутренний контроль: соответствие требованиям закона Сарбейнса — Оксли. МСФО на практике. № 4, 2013. — URL: http://msfo-practice.ru/article.aspx?aid=309 346. (дата обращения 10.04.2016). Другими словами, действие данного законодательного акта выходят за границы Северо-Американского государства. И российские компании в данном случае не являются исключением. Одним из наиболее ярких примеров является ПАО «Вымпелком». Кроме того, под влияние указанных требований попадают и аудиторы, выдающие аудиторское заключение компании, зарегистрированной SEC.

Далее перейдём к анализу содержательной части законодательных актов.

Прежде всего, отметим роль регулирующих органов, права и обязанности которых установлены в соответствии с рассматриваемыми законодательными актами. Так, в соответствии с российским законодательством в качестве регулирующего органа выступает уполномоченный орган в лице Министерства Финансов РФ. При этом американский вариант Закона предполагает установление в качестве регулирующего органа Public Company Accounting Oversight Board (Комитет по надзору за аудитом и бухгалтерским учётов в публичных компаниях). Сопоставляя роль данных органов, для начала отметим, что орган, осуществляющий регулирование аудиторской деятельности, предусмотренный SOX, носит характер неправительственного (раздел 101, глава 1 SOX), что, в свою очередь, нельзя сказать о Министерстве Финансов РФ, который имеет непосредственное отношение к Правительству РФ. Кроме того, имеются некоторые отличия в функциях, выполняемых рассматриваемыми органами. Другими словами, американский Комитет по сути вбирает в себя ряд функций, которые на территории РФ осуществляют Минфин и СРО. Что выражается, в частности, в том, что на Комитет одновременно возлагаются функции по регистрации аудиторских фирм, издание в пределах своей компетенции нормативно-правовых документов и строгий контроль за их соблюдением. Безусловно, это во многом обусловлено концепцией регулирования аудиторской деятельности: российская концепция является смешанной, в свою очередь, США, как известно, являются приверженцами англосаксонской концепции управления.

Продолжая характеризовать содержательную сторону данных законодательных актов, отметим, что, отталкиваясь от уже оговоренной ответственности аудитора и клиента, SOX, по существу, предписывает два этапа анализа системы внутреннего контроля аудируемой компании. Так, в соответствии с подпунктом 4 пункта c) раздела 302 SOX устанавливается ответственность топ-менеджмента публичной компании, выражаемая в обязанности генерального директора, финансового директора гарантировать не только факт достоверности отражённой в отчётности информации, но и эффективность работы системы внутреннего контроля компании в течение 90 дней, предшествующих предоставлению отчёта. На аудитора же возлагается обязанность отражения характеристики эффективности работы системы внутреннего контроля в аудиторском заключении, что, в свою очередь, не находит отражения в аудиторском заключении, выпускаемом на территории Российской Федерации. Более подробно причинно-следственная связь данной отличительной характеристики будет рассмотрена нами в параграфе 3.2 настоящей главы на примере аудиторской компании PricewaterhouseCoopers. На данном этапе анализа отметим только тот факт, что это отличие является наиболее значимым из выделяемых и во многом обусловлено спецификой ведения аудиторской деятельности в России.

Продолжая характеризовать содержательную сторону двух подходов к регламентированию аудита, следует сказать о такой особенности Западного аудита, как ротация партнёров. Ранее мы уже характеризовали данный аспект, когда акцентировали своё внимание на предложениях Еврокомиссии по усовершенствованию процесса внешнего аудита, раскрываемые в «Зелёной книге». Американский подход в данном случае ничем не отличается от европейского и согласно разделу 203 SOX предполагает смену партнёра, руководящего проектом, в том случае, если он руководил данным проектом на протяжении пяти последних лет. Российский Закон не предполагает подобной меры (данный аспект находит отражение в ФСАД), да и вызывает достаточно различные отзывы, в большинстве случаев связанные с сомнением в необходимости подобной процедуры. Хотя, учитывая тот факт, что вектор деятельности Совета по аудиторской деятельности в последние годы повернулся именно в сторону повышения качества аудиторских услуг, подобная мера в ближайшем будущем приобретёт всё большую значимость.

Немаловажным пунктом SOX является часть, раскрывающая нормы, регламентирующие процесс предоставления аудитором услуг. Согласно американскому подходу после введения рассматриваемого Закона существенно изменились функции аудиторского комитета, поскольку отныне он должен не только проверять независимость внешнего аудитора, оценивать ресурсную базу аудиторской компании, но и утверждать перечень услуг, оказываемых аудитором Советы консультанта: Зачем публичным компаниям аудиторский комитет. Ведомости. № 822, 2003. URL: https://www.vedomosti.ru/newspaper/articles/2003/02/11/sovety-konsultanta-zachem-publichnym-kompaniyam-auditorskij-komitet (дата обращения 15.04.2016). Важно отметить, что в данном случае речь идёт и о неаудиторских услугах, что достаточно важно, беря во внимание российскую реальность оказания аудиторских услуг, в части связанной с малыми и средними компаниями. Так, пункт B раздела 202 SOX устанавливает не только обязанность аудиторского комитета по утверждению перечня услуг, но и конкретный перечень категорий услуг, не подлежащих ободрению со стороны комитета. Например, если объём рассматриваемых неаудиторских услуг составляет не более пяти процентов от совокупной стоимости, оказываемых аудитором услуг в течение данного финансового года.

Актуальность темы

функционала и обязанностей аудиторского комитета является очень актуальной в российских условиях. На наш взгляд, введение подобных мер на территории России может поспособствовать не только повышению корпоративной ответственности компаний, финансовая отчётность которых подлежит обязательному аудиту в соответствии с российским законодательством, но и повышению качества аудиторских услуг в целом, что позволит разом решить несколько проблем. В частности, речь может идти о положении малого бизнеса на аудиторском рынке и характерном для российского рынка демпинге, ведь никто не захочет платить аудиторам больше, чем утвердил аудиторский комитет компании.

Подводя итог данного параграфа, можно сделать вполне очевидный вывод, что американский подход к регламентированию аудиторской деятельности носит более жёсткий характер по сравнению с российским, что было доказано на примере рассмотренных отличий.

Вопрос о том, применимы ли подобные жёсткие меры в российских условиях достаточно дискуссионный. По нашему мнению, данный вопрос нужно рассматривать с нескольких ракурсов, а именно с точки зрения развития нормативно-правовой базы Российской Федерации в области регулирования аудиторской деятельности, то есть, необходимо более детально рассмотреть юридический аспект внедрения этих мер, и с точки зрения развития не только российского рынка аудиторских услуг, но и всей российской экономики в лице публичных компаний и их готовности и возможности осуществить предполагаемые требования.

Говоря о внедрении таких требований в отечественную систему, безусловно, нужно брать во внимание тот факт, что российская нормативно-правовая система регулирования аудиторской деятельности находится на стадии своего становления, о чём неоднократно упоминалось в первых двух главах настоящей работы в процессе анализа существующих проблем правового подхода к регулированию аудита. Но в противовес данному утверждению можно привести опыт американской системы в период банкротства ряда публичных компаний.

Учитывая тот факт, что российский аудит в современном его проявлении является так же достаточно молодым, из экономической стороны вопроса внедрения в него подобных мер можно выделить несколько предполагаемых последствий. На наш взгляд, в качестве такого рода последствий может послужить отток капитала из страны и завышение аудиторскими компаниями стоимости проведения внешнего аудита, что в совокупности может негативно отразиться не только на отрасли аудиторских услуг, но и на всей российской экономике в целом, учитывая кризисный характер протекающих в настоящее время процессов.

Но при этом не вызывает никакого сомнения, что применение части рассмотренных в американском законодательстве мер, могли бы решить насущные для современного российского аудита проблемы. И в данном случае на первое место, безусловно, выходит контроль качества.

Безусловно, тот факт, что между рассмотренными законодательными актами существуют не только отличия, но также и ряд сходств. В частности, данные сходства характеризуются, одинаковым подходом к определению понятия «конфликт интересов» и т. д. В общем и целом сходству большей части категорий есть логическое объяснение. Данное явление — следствие процесса конвергенции международных стандартов с национальными стандартами аудиторской деятельности, применяемыми на территории ряда государств.

Для того чтобы наиболее полно охарактеризовать американскую систему регламентирования аудита, перейдём к сравнению методологий его стандартизации в России и в США.