Операции инвестиционных банков и компаний

Курсовая работа по Банковскому делу на тему:

Операции инвестиционных банков

1. Понятие инвестиционных компаний и их характеристики

2. Общие формальные определения инвестиционного банка и его характерные черты

3. Привлечение финансовых ресурсов

3.1 Андеррайтинг

3.2 Реструктуризация бизнеса через слияния и поглощения

3.3 Брокерские услуги

3.4 Услуги по управлению портфелями

3.5 Дипозитарно-кастодиальные услуги

3.6 Аналитические исследования и предоставление рекомендаций клиентам

3.7 IPO

Заключение

Список литературы

Правительство РФ последовательно проводит политику, направленную на активизацию инвестиционной деятельности в стране. Эта политика исходит из того, что для оживления экономики необходим приток средств частных инвесторов, прежде всего корпоративного национального капитала, сумевшего адаптироваться к условиям рынка и способного обеспечить высокую отдачу от инвестируемых средств.

Состояние инвестиционной деятельности в настоящее время характеризуется сохраняющимися крайне ограниченными возможностями внутренних накоплений в стране. Частные инвесторы не могут в полной мере компенсировать нехватку капиталовложений для преодоления экономического спада. Повышение инвестиционной активности во многом зависит от результативности формируемой в настоящее время институциональной среды для инвестиционной деятельности, предполагающей внедрение эффективных форм организации инвестиционного процесса, в том числе создание инвестиционных банков и компаний.

Сегодня от эффективности инвестиционной политики зависят состояние производства, положение и уровень технической оснащенности основных фондов предприятий народного хозяйства, возможности структурной перестройки экономики, решение социальных и экологических проблем.

В связи с такой ситуацией выбранная тема становится особенно актуальной. Для успешного функционирования на современном рынке различные компании все чаще обращаются к профессиональным услугам инвестиционных организаций, таких как банки или инвестиционные компании.

Таким образом, целью данной работы является подробное рассмотрение операций и услуг, предоставляемых инвестиционными банками и компаниями, а также дать общие понятия и характеристики упомянутых институтов.

Операции для рассмотрения:

· привлечение финансовых ресурсов (андеррайтинг);

· услуги по реструктуризации бизнеса через слияния и поглощения;

· брокерские услуги на рынке акций, долговых обязательств и производных финансовых инструментов;

· услуги по управлению портфелем ценных бумаг;

· депозитарно-кастодиальные услуги;

· предоставление аналитических материалов и инвестиционных рекомендаций клиентам;

· IPO.

1. Понятие инвестиционных компаний и их характеристики

Под инвестициями понимается долгосрочное вложение средств в промышленность, сельское хозяйство и другие отрасли экономики внутри страны и за границей в целях получения прибыли. Прямые инвестиции представляют собой непосредственное вложение средств в производство, приобретение реальных активов. Портфельные инвестиции осуществляются в форме покупки ценных бумаг (портфель ценных бумаг) или предоставления денежных средств в долгосрочную ссуду (портфель ссуд) в национальной или иностранной валюте (валютный портфель). Специфика осуществления частных, государственных, а также иностранных инвестиций регулируется в инвестиционном законодательстве, определяющем основные виды инвестиционной деятельности отдельных хозяйственных образований и защищающем права инвесторов.

В нашей стране согласно законодательству под инвестициями понимаются ценности, вкладываемые в объекты предпринимательской и других видов деятельности, в результате которой образуется прибыль или социальный эффект. К подобным ценностям относятся: денежные средства и ценные бумаги, движимое и недвижимое имущество, имущественные права и другие ценности. Участниками инвестиционной деятельности выступают физические и юридические лица, в том числе и иностранного происхождения, а также государства.

Что касается участия в инвестиционной деятельности юридических лиц, то они могут выступать в роли и инвесторов, и вкладчиков, и кредиторов, и покупателей. Это могут быть предприятия, организации, банковские и специализированные кредитно-финансовые учреждения. Именно последние играют весьма существенную роль на рынке инвестиционных услуг, предоставляя широкий набор услуг своим клиентам. Особое значение в этом плане имеет деятельность брокерских и дилерских контор, трастовых и инвестиционных компаний.

Инвестиционные компании (фонды) представляют собой разновидность кредитно-финансовых учреждений, специализирующихся на привлечении временно свободных денежных средств мелких и средних инвесторов путем выпуска собственных ценных бумаг и размещения мобилизованных средств в ценные бумаги иных юридических лиц в целях получения прибыли. Доходы инвестиционной компании в виде дивидендов и процентов распределяются между акционерами (пайщиками), а прибыль, полученная вследствие увеличения стоимости капитала, зачисляется в резервный фонд.

Существует три основных вида инвестиционных компаний: закрытого типа, открытого типа, совместные (взаимные) фонды.

Уставной фонд инвестиционной компании закрытого типа формируется за счет выпуска акций (инвестиционных сертификатов), которые свободно обращаются на рынке, а иногда и котируются на фондовой бирже, и имеют фиксированную величину.

Величина акционерного капитала инвестиционной компании открытого типа постоянно меняется, так как она регулярно эмитирует и размещает на рынке новые партии акций и покупает их предыдущие выпуски. Ценные бумаги, выпущенные инвестиционными компаниями открытого типа, не допускаются к котировке на бирже, в ряде стран таким компаниям запрещается выпускать облигации.

Совместные (взаимные) фонды (денежного рынка) представляют собой особый тип инвестиционной компании, специализирующейся на привлечении средств мелких инвесторов за счет выпуска ценных бумаг небольшого номинала и размещения привлеченных средств в краткосрочные и высоколиквидные активы денежного рынка. Тем самым совместные фонды практически утратили инвестиционную (долгосрочную) ориентацию своих операций.

Инвестиционная компания создается в форме акционерного товарищества или товарищества с ограниченной ответственностью в порядке, установленном для этих товариществ, и осуществляет деятельность по совместному инвестированию согласно.

Инвестиционная компания для осуществления деятельности по совместному инвестированию обязанна создать взаимный фонд, провести регистрацию выпуска инвестиционных сертификатов, опубликовать инвестиционную декларацию и информацию о выпуске ею инвестиционных сертификатов.

Инвестиционная компания получает инвестиционные сертификаты в размере, равном стоимости имущества, переданного ею во взаимный фонд. Инвестиционные сертификаты учредителей хранятся в депозитарии и не могут предъявляться на продажу.

Взаимный фонд является филиалом инвестиционной компании, который образуется по решению ее вышестоящего органа. Решение о создание взаимного фонда считается принятым, если за него проголосовало не менее ¾ присутствующих акционеров (участников), которые принимают участие в голосовании на общих собраниях инвестиционной компании.

Взаимный фонд имеет отдельный баланс и текущий счет и подлежит государственной регистрации в порядке, предусмотренном для регистрации филиалов субъектов предпринимательской деятельности. На баланс взаимного фонда инвестиционная компания может передавать имущество в виде ценных бумаг и объектов недвижимости. Средства взаимного фонда не могут использоваться на покрытие убытков инвестиционной компании.

Инвестиционная компания получает доходы от деятельности, связанной с совместным инвестированием, соразмерно стоимости имущества, переданного ею во взаимный фонд, если другое не предусмотрено инвестиционной декларацией.

Инвестиционная компания может основывать открытые и закрытые взаимные фонды, которые осуществляют деятельность связанную с совместным инвестированием в порядке, установленном Положением для инвестиционных фондов. Информацию о деятельности взаимного фонда инвестиционная компания обязана подавать общим сборам акционеров (участников) не реже чем раз в год.

Инвестиционная компания ведет учет наличия и оборота имущества каждого взаимного фонда в отдельности от своего имущества. Фонды, которые размещают приватизационные бумаги, обязаны на протяжении 5 лет сохранять документы о всех осуществленных ими соглашениях с приватизационными бумагами.

В случае банкротства инвестиционной компании взыскания на имущество взаимного фонда может быть наложено только после расчетов со всеми участниками взаимного фонда, кроме учредителей. Имущество фонда реализуется исключительно на аукционе. Выручка от продажи направляется на удовлетворение требований кредиторов. Средства, которые остаются после этого, распределяются между участниками соразмерно количеству инвестиционных сертификатов. С согласия участников для расчетов с ними могут использоваться ценные бумаги, которые находятся в активах фондов, кроме инвестиционных сертификатов иных фондов и векселей.

Определяя общеэкономическую суть таких институтов совместного инвестирования, как инвестиционные фонды и инвестиционные компании, необходимо выходить из того, что объединение денежных средств отдельных физических и юридических лиц для дальнейших инвестиций в конкретные проекты, программы, перспективные предприятия нацелены на получение вкладчиками стабильной прибыли. Причем эта прибыль возникает не только благодаря аккумулированию значительных средств, а, прежде всего, за счет высокопрофессиональной деятельности участников инвестиционного процесса.

Главными функциями инвестиционных компаний является диверсификация инвестиций и управление инвестиционным портфелем, в который входят ценные бумаги разных эмитентов и другие виды фондовых инструментов. В соответствии с ситуацией данные финансовые посредники осуществляют покупку-продажу ценных бумаг, перераспределяя капитал в перспективные отрасли и предприятия. Для осуществления этого инвестиционные компании создают специализированную структуру — инвестиционный руководитель, которая действует, как руководитель: распоряжается денежными средствами, формирует портфель инвестиций, выступает представителем и консультантом по вопросам инвестирования, маркетинга. Чаще всего она создается в форме доверительного общества, т. е. структуры, которой инвестиционный фонд или компания доверяет управление инвестиционной деятельностью, управление активами. На фондовом рынке доверительные общества осуществляют представительную деятельность по обслуживанию ценных бумаг (в том числе приватизационных) доверителя в соответствии с договором поручения, заключенного между доверителем и доверительным обществом.

Несмотря на то, что инвестиционные фонды и компании имеют много общего, у последних есть все же существенные отличия. Прежде всего, у такой компании сложнее организационная структура: создание инвестиционной компании сопровождается организацией взаимных фондов, которые выступают дочерними предприятиями самой компании. Кроме того, компания имеет более жесткие требования к уставному фонду (минимальный уставный капитал для инвестиционной компании в 25 раз больше, чем для инвестиционного фонда).

2. Общие формальные определения инвестиционного банка и его характерные черты

Термины «инвестиционный банк» и «инвестиционная компания» в Законе нигде не встречаются, хотя были введены в оборот еще в 1991 г. положением «О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР», которое было утверждено постановлением правительства РСФСР № 78 от 28 декабря 1991 г.

В англо-русском банковском энциклопедическом словаре Б. Г. Федорова инвестиционный банк определен как банк, специализирующийся на организации выпуска, гарантировании размещения и торговле ценными бумагами; осуществляющий также консультации клиентов по различным финансовым вопросам; при этом он ориентирован в основном на оптовые финансовые рынки (для условий США) или как неклиринговый банк, специализирующийся на среднеи долгосрочных инвестициях в мелкие и средние компании (для условий Великобритании).

Следует отметить, что в разных странах сложились различающиеся между собой терминологические системы. Так, в Великобритании к сути инвестиционного банка больше подходит термин investment trust (company), а не термин investment bank; наиболее близко к американскому пониманию такое явление, как инвестиционный банкирский дом (investment banking house). Инвестиционный банкирский дом определяют как предприятие, занимающееся торговлей корпоративными и государственными ценными бумагами, прежде всего в форме покупки крупного пакета и дальнейшей продажи этих бумаг инвесторам, а также корпоративным финансированием в форме привлечения капитала под выпускаемые ценные бумаги или в форме предоставления долгосрочного инвестиционного кредита.

В последние годы появилась тенденция сближения американских и английских терминов. Все чаще используются термин «инвестиционный дом» (investment house), а также некоторые другие термины.

Из вышеприведенных определений, а также из многих других сведений можно вычленить следующие черты, характерные для инвестиционных банков:

это крупная универсальная коммерческая организация, сочетающая большинство допустимых видов деятельности на рынке ценных бумаг и на некоторых других финансовых рынках;

основная деятельность — привлечение финансовых ресурсов посредством ценных бумаг;

проведение операций, прежде всего на оптовых финансовых рынках;

приоритет имеют среднеи долгосрочные вложения;

основа портфеля — ценные бумаги, при этом большинство инвестиционных банков в наибольшей степени ориентируются на негосударственные ценные бумаги.

Другие институты рынка ценных бумаг ориентируются на выполнение отдельных специализированных операций. При этом им не по силам инвестиционно-банковская деятельность.

Следует отметить, что деятельность по привлечению финансовых ресурсов обычно описывается как инвестиционная банковская деятельность. Самым простым определением инвестиционного банка будет следующее: инвестиционный банк — это финансовый институт, занимающийся инвестиционной банковской деятельностью. Однако такое определение будет не совсем точным. Оно в неявном виде предполагает специализацию данного института на инвестиционной банковской деятельности. Но дело в том, что специализироваться только на инвестиционной банковской деятельности нельзя, ибо осуществление ее возможно только в рамках по-настоящему универсального института, в котором достаточно развиты все другие виды деятельности инвестиционного банка. Деятельность по привлечению финансовых ресурсов невозможна без наличия хорошо организованной и развитой работы по другим направлениям, свойственным инвестиционному банку. Можно сказать, что все другие виды деятельности инвестиционного банка создают основу для развития в рамках этого банка инвестиционной банковской деятельности Небольшой пример, иллюстрирующий невозможность привлечения финансовых ресурсов без развитых прочих направлений. Допустим, некий банк решил привлечь своему клиенту финансовые ресурсы через выпуск ценных бумаг клиента. Даже самую первую часть этой работы — выбор конкретного инструмента привлечения и его основных параметров — он не сможет осуществить, т.к. не будет знать отношения рынка в данный момент времени к тем или иным инструментам.

Если даже такой проект дошел до момента размещения ценных бумаг, то на этом этапе он и остановится. Инвесторы не будут покупать бумаги, т.к. никто их не убедил в том, что эти бумаги достаточно надежны и доходны (а сделать профессиональное представление своего клиента банк не сможет по причине отсутствия аналитической деятельности). Далее, брокеры не будут заключать сделки по покупке ценных бумаг, т.к. они не знают продавца, никогда с ним не работали. Кроме того, инвестиционная банковская деятельность является не только наиболее престижным направлением в работе инвестиционного банка, но и наиболее прибыльным. Поэтому все крупные и амбициозные компании на рынке ценных бумаг стремятся к получению проектов по привлечению финансовых ресурсов, т. е. стремятся перерасти в инвестиционный банк.

Именно деятельность по привлечению финансовых ресурсов для своих клиентов через размещение их ценных бумаг является основной, определяющей компанию в качестве инвестиционного банка. В то же время осуществление этой деятельности предполагает наличие многих других видов деятельности, в комплексе формирующих универсальность инвестиционного банка.

В России до самого последнего времени почти никто не называл себя осознанно инвестиционным банком. В некоторых сферах, в которых могли бы работать инвестиционные банки, функционировали инвестиционные компании и коммерческие банки. В то же время, именно инвестиционные компании, становясь крупнее, все более приближаются к понятию инвестиционного банка. Многие крупные инвестиционные компании, намечая стратегические цели дальнейшего развития, формулируют их в виде одной глобальной цели — перерасти в инвестиционный банк, что означает:

— увеличить количество выполняемых услуг, прийти к комплексности услуг для клиентов;

— увеличить количество видов деятельности для выполнения более широкого спектра услуг;

— увеличить собственный капитал (как за счет собственной прибыли, так и за счет объединения с другими инвестиционными компаниями);

— на основе увеличенного размера капитала переходить к более крупным и более длительным инвестиционным проектам на финансовом рынке;

— наращивать клиентскую базу, переходить от обслуживания мелких и средних к обслуживанию крупных клиентов;

— снижать риск инвестиций за счет увеличения диверсификации, повышения профессионализма персонала, роста количества клиентов и других факторов;

— ориентироваться на привлечение финансирования как наиболее рентабельную деятельность, доступную на новом, более высоком уровне развития инвестиционной компании и при возросшем размере капитала.

Достижение этих целей и означает переход от характеристик, свойственных инвестиционным компаниям, к состоянию, описываемому характеристиками, свойственными инвестиционному банку.

К выделению в большинстве стран Запада (прежде всего в США, Японии, Англии и Франции) инвестиционных банков привели разделение труда и специализация в кредитно-банковской сфере. Их главная миссия — служить финансовым мостом, в том числе международным, между промышленным и банковским капиталом, предоставлять все необходимые для взаимодействия услуги. Они обеспечивают хранение ценных бумаг, управляют ими, взимают проценты, дивиденды, задолженности, отвечают на предложения бесплатного распределения акций, гарантируют преимущественные права пайщиков. Эти инвестиционные институты стимулируют финансово-промышленную интеграцию по трем главным направлениям: банковское инвестирование, корпоративное финансирование, финансовый инжиниринг.

Основная задача инвестиционных банков — мобилизация долгосрочного ссудного капитала и предоставление его заемщикам путем выпуска и размещения акций, облигаций и других видов ценных бумаг. Каждая крупная компания имеет, как правило, «свой» инвестиционный банк, услугами которого постоянно пользуется. В настоящее время существуют два основных типа инвестиционных банков. Банки первого типа занимаются исключительно организацией выпуска, размещением и торговлей ценными бумагами, проведением брокерских и дилерских операций с различными финансовыми инструментами (валюты, фьючерсы, опционы и другие производные финансовые инструменты), управлением активами своих клиентов, а также оказывают услуги в сфере корпоративных финансов (реструктуризация бизнеса, сделки по слиянию и поглощению компаний и т. п.). Это, так называемые, классические инвестиционные банки. Инвестиционные банки второго типа, больше известные как банки развития (development banks), занимаются в большинстве своем долгосрочным кредитованием и финансированием инвестиционных проектов своих клиентов, имеющих достаточно длительный период окупаемости. Этот тип инвестиционных банков характерен в основном для континентальных стран Западной Европы и развивающихся рынков (emerging markets).

Обобщая ежегодные отчеты инвестиционных банков, можно вычленить следующий спектр предоставляемых ими услуг:

· привлечение финансовых ресурсов;

· услуги по реструктуризации бизнеса через слияния и поглощения;

· брокерские услуги на рынке акций, долговых обязательств и производных финансовых инструментов;

· услуги по управлению портфелем ценных бумаг;

· депозитарно-кастодиальные услуги;

· предоставление аналитических материалов и инвестиционных рекомендаций клиентам.

Теперь более подробно рассмотрим основные услуги и виды деятельности классического инвестиционного банка и инвестиционной компании.

3. Привлечение финансовых ресурсов

Суть этой услуги состоит в следующем. Клиент инвестиционного банка нуждается в получении финансовых ресурсов на продолжительный срок (для реконструкции предприятия или для освоения нового бизнеса). Так как этот клиент не занимается профессиональной деятельностью на финансовом рынке, он обращается за помощью к инвестиционному банку. Инвестиционный банк помогает клиенту привлечь финансовые ресурсы, т. е. разрабатывает механизмы и инструменты привлечения финансовых ресурсов и находит конечных инвесторов.

Следует отметить, что деятельность по привлечению финансовых ресурсов (capital raising activities) обычно описывается как инвестиционно-банковская деятельность (investment banking). Термин investment banking появился в США в конце 19-го века — после того, как банки стали полностью выкупать на себя новые выпуски ценных бумаг для последующей продажи конечным инвесторам от своего имени. Этот термин основан на двух других понятиях: loan contracting (содействие в заключении договоров займа) и securities syndication (создание консорциумов по размещению ценных бумаг). И именно инвестиционно-банковская деятельность, то есть деятельность по привлечению финансовых ресурсов для своих клиентов путем организации выпуска и размещения их ценных бумаг на рынке, является основной, определяющей данный финансовый институт в качестве классического инвестиционного банка. Классические инвестиционные банки в процессе своей инвестиционной деятельности выступают очень часто андеррайтерами по размещению прежде всего долговых обязательств, поскольку имеют тесные контакты как с корпорациями и правительственными структурами, так и с крупными клиентами, желающими надежно и выгодно разместить свои средства. А все другие виды деятельности создают необходимые предпосылки для успешного осуществления этой основной деятельности.

3.1 Андеррайтинг как основной вид деятельности

Основной функцией инвестиционных банков, определяющей их сущность, является посредническая функция на рынке капиталов. Иными словами в основе его деятельности лежит мобилизация долгосрочного ссудного капитала и предоставление его заемщикам путем выпуска и размещения ценных бумаг. Основываясь на таком определении, посредническую функцию можно разделить на две части. Первая функция будет заключаться в организации эмиссии ценных бумаг для клиентов (государства или корпораций), нуждающихся в капитале, и гарантирование в той или иной форме их размещения на первичном рынке. Иначе данный вид услуг называют андеррайтингом. Вторая функция представляет собой продажу ценных бумаг на вторичном рынке. При выполнении такой функции инвестиционные банки действуют как брокеры или дилеры при покупке и продаже ценных бумаг (данный вид деятельности будет рассмотрен ниже).

Для инвестиционных банков традиционным видом деятельности является андеррайтинг. Сам этот термин underwriting возник во времена становления морского страхования, когда купец в качестве третьей стороны ставил свою подпись (write) под (under) суммой и слагаемыми риска, которые он согласен был покрыть.

В настоящее время андеррайтинг означает организацию эмиссии ценных бумаг для клиента, являющегося эмитентом ценных бумаг, и гарантирование в той или иной форме их размещения на первичном рынке.

Андеррайтер — участник рынка ценных бумаг или их группа, обслуживающая, гарантирующая эмиссию ценных бумаг эмитента и осуществляющая их покупку для дальнейшей перепродажи инвесторам.

Обычно андеррайтинг осуществляет не один профессиональный участник рынка ценных бумаг, а их группа, то есть создается эмиссионный (андеррайтинговый) синдикат. Эмиссионный синдикат не является юридическим лицом, это временное объединение участников рынка для выполнения одной задачи — размещение определенного выпуска ценных бумаг.

Инвестиционный банк, создавший синдикат, называется лид-менеджером или ведущим менеджером. Он рассылает потенциальным участникам синдиката специальное резюме-приглашение. Данный документ поступает к адресатам, в частности, по каналам этой организации, а также через другие информационные системы. Не являясь юридическим приглашением к участию в сделке, резюме-приглашение тем не менее содержит довольно полную информацию о выпуске, достаточную для принятия банками решения, и предваряет более формальный документ-телекс — приглашение, которое уже представляет собой официально подписываемый уполномоченными представителями соуправляющих контракт на андеррайтинг. После подписания данного обязательства и возвращения его генеральному управляющему тот специальным телексом о распределении ценных бумаг извещает участника синдиката об объеме пакета ценных бумаг, который будет выделен при первичном размещении.

Между банками — членами синдиката и эмитентом заключается специальное соглашение о подписке или андеррайтинговый договор, регламентирующее выпуск ценных бумаг и получаемое за это вознаграждение.

Порядок взаимодействия инвестиционных институтов в рамках консорциума определяется многосторонним соглашением. Это соглашение устанавливает цели консорциума (не только выпуск и первичное размещение ценных бумаг, но и введение их в биржевой оборот, поддержание их курса и т. д.), состав его участников, порядок распределения прибылей и убытков, ответственность участников консорциума и продолжительность его действия. При заключении этого соглашения члены синдиката и эмитент дают генеральному управляющему доверенность на право действовать от их имени на рынке. Распределение ролей в консорциуме можно проследить в специальном рекламном объявлении о предложении акций. Возможны варианты:

* несколько лид-менеджеров образуют так называемую группу ко-лид-менеджеров. Совмещение деятельности лид-менеджера с брокерской функцией (непосредственная продажа бумаг) возможно лишь в случае размещения ценных бумаг на внутреннем рынке;

* инвестиционный банк, работающий непосредственно с компанией-эмитентом и отвечающий за ведение дел внутри синдиката, а также за окончательную выплату средств от имени синдиката, называют букранером (bookrunner) эмиссией или распорядителем книги;

* частью консорциума (или самостоятельной единицей, работающей в согласии с последним) может быть группа по продаже, занимающаяся поиском потенциальных покупателей. После достижения целей, установленных консорциальным соглашением, консорциум может быть распущен. Однако, если в соглашение включаются долгосрочные цели, то роспуск консорциума может быть не обязательным.

На современном фондовом рынке выбор андеррайтера является важной частью подготовки эмиссии ценных бумаг. Компания, планирующая выпуск ценных бумаг, должна выбрать такого андеррайтера, квалификация и опыт которого в наибольшей степени отвечали бы его запросам.

Привлечение андеррайтера для осуществления эмиссии не является обязательным. Однако для эмитента, не обладающего достаточным опытом работы на рынке ценных бумаг и не владеющего техникой эмиссии ценных бумаг, использование услуг инвестиционного банка для размещения ценных бумаг является гарантией успешной эмиссии.

Эмиссия ценных бумаг по поручению эмитента (андеррайтинг) включает следующие этапы:

1. Оценка инвестиционной привлекательности проекта.

2. В ходе оценки изучаются правовая сторона операции (право общества выпустить ценные бумаги), экономическая (экономическое состояние эмитента, цель выпуска) и техническая (если речь идет о промышленном обществе). Комплекс мер, осуществляемый инвестиционным банком для проверки и Подготовки материалов о правовых аспектах финансово-хозяйственной деятельности эмитента, называется due diligence. В ходе due diligence лид-менеджер организует ряд встреч, на которые приглашается управляющая группа андеррайтеров с целью обсуждения планов эмиссии и выполнения финансовых условий.

3. Подготовка эмиссии данный этап кроме переговоров с эмитентом о виде, объеме и условиях последней включает в себя подготовку документов, необходимых для выпуска ценных бумаг. К последним относятся:

— решение о выпуске ценных бумаг — это отдельный самостоятельный документ, содержащий данные о виде и категории эмиссионных ценных бумаг, номинальной стоимости и правах владельца каждой ценной бумаги, количестве ценных бумаг этого выпуска, порядке размещения, обязательствах эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг. Составляется он в трех экземплярах: один экземпляр хранятся у регистрирующего органа, а два других экземпляра выдаются эмитенту. В случае, если ведение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг эмитента осуществляется регистратором, а также в случае, если размещаемые эмитентом эмиссионные ценные бумаги на предъявителя являются эмиссионными ценными бумагами с обязательным централизованным хранением, один экземпляр решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг передается эмитентом на хранение регистратору или депозитарию, осуществляющему обязательное централизованное хранение. Однако, прежде чем оформить такой документ компетентный орган эмитента должен Принять решение о размещении ценных бумаг, -а именно одно из следующих решений: решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, решение о размещении облигаций компетентным органом.

Проспект эмиссии — документ, текст которого содержит:

— данные об эмитенте (его учредители, структура управления с перечнем членов совета директоров, список аффилированных лиц, принадлежность к финансово-промышленным группам, его филиалы и представительства, описание основных видов деятельности, инвестиционная декларация, существенные договора и обязательства эмитента);

— данные о финансовом положения эмитента (годовые бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента за три финансовых года, предшествующих дате принятия решения о выпуске ценных бумаг, данные об уставном капитале эмитента, отчет о предыдущих выпусках ценных бумаг); - сведения о размещаем ценных бумагах, информация в котором дублирует информацию, содержащуюся в решении о выпуске ценных бумаг.

Сертификат ценных бумаг

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг — документ, предоставляемый в регистрирующий орган после окончания размещения и содержащий информацию о количестве размещенных ценных бумаг, о фактической цене размещения, сумме эмиссионного дохода, крупных акционерах.

4. Прием и выкуп ценных бумаг у эмитента.

В современной инвестиционно-банковской практике используются три основных типа соглашений о размещении новых выпусков ценных бумаг, при которых компания-эмитент принимает на себя весь риск или часть риска колебания рынка.

Андеррайтинг бывает следующих видов:

· Андеррайтинг на базе твердых обязательств. При данном соглашении андеррайтер берег на себя обязательство выкупить у эмитента весь выпуск целиком. В случае неразмещения эмиссии он принимает на себя финансовые риски за непроданные ценные бумаги, также его потери будут значительными, если на вторичном рынке цена на ценные бумаги понижается. Для эмитента этот тип соглашений наиболее предпочтителен, поскольку эмитент освобождает себя от риска, связанного с размещением выпуска. Но в силу высоких рисков для андеррайтера эмитенту приходится терять часть доходов, делая скидку с оговоренного эмиссионного курса при продаже выпуска инвестиционному банку. Соглашения такого типа используются для размещения высококачественных эмиссий.

· Частичный выкуп (распространение с гарантией выкупа). В этом случае банк выкупает лишь часть эмиссии и гарантирует выкуп за свой счет недоразмещенный им среди инвесторов в течение оговоренного срока остаток эмиссии.

· Андеррайтинг на базе лучших усилий. По данному соглашению андеррайтер берет на себя обязательство приложить все возможные усилия для размещения ценных бумаг, но не берет обязательства выкупать недораспространенную часть выпуска. Непроданные ценные бумаги возвращаются эмитенту. Сторонним инвесторам цепные бумаги продаются от имени эмитента. Инвестиционный банки в данном случае действует как агент, пытающийся продать ценные бумаги по желаемой цене и получающий комиссионные от проданных ценных бумаг. Причем, если за определенный период времени часть акций остается непроданной, на инвестиционный банк налагается штраф. Такой вид андеррайтинга обычно используется, когда инвестиционный банкир и компания-клиент не могут договориться по поводу размера или условий выпуска.

Этот тип соглашения используется как для очень сильных, так и очень слабых выпусков, а также для продажа ценных бумаг недавно возникших компаний. Существуют различные модификации этого соглашения: а) «все или ничего», б) «минимальная сумма или ничего'. Подтверждение сделок не происходит до тех пор, пока в первом случае не будет размещен весь выпуск, а во втором — заранее оговоренная часть выпуска (например, 50%). Использование такого типа соглашения позволяет эмитенту выяснять, удастся ли ему привлечь капитал в необходимом размере. Это касается, прежде всего, компаний с неустойчивым финансовым положением, а также молодых фирм. В случае неудачи размещения выпуска, эмитенту придется обратиться к альтернативным источникам финансирования.

5. Предварительное информирование потенциальных инвесторов Инструментами этой процедуры служат меморандум о продаже (инвестиционное предложение) и роуд-шоу (road show). Следующие важнейшие категория информации должны обязательно включены в инвестиционное предложение: Резюме — краткое описание всего документа, где необходимо кратко и убедительно доказать потенциальному инвестору, что эмитент конкурентоспособен и имеет значительный потенциал развития.

* Хронологическая история компании, начиная от даты основания до текущего момента времени; основные события, происшедшие в компании. Данный раздел должен быть логично увязая с потребностями в финансирования, например если в прошлом компания имела успех и планирует обеспечить рост за счет расширения бизнеса, то это должно быть ясно продемонстрировано в инвестиционном предложении.

* Описание существующих продуктов и/или услуг с указанием важнейших конкурентных преимуществ (избегая сложные технические термины), систем их продвижения

* Организационно-структурная схема компании

* Описание отрасли и рынка сбыта продукции м/ или услуг. При этом рекомендуется использовать вторичные информационные источники — отчеты независимых консультационных фирм об исследованиях рынка, опубликованные отраслевые прогнозы.

* Финансовые результаты работы компании в предыдущие отрезки времени, включая баланс, отчет о прибылях и убытках с комментариями, поясняющими объяснения в объеме продаж, валовой прибыли и т. д.

* Факторы риска, с которыми компания может столкнуться в процессе осуществления хозяйственной деятельности с указанием стратегия по их снижению. Описанное выше инвестиционное предложение также называют красная селедка (геd herring) по цвету специальной надписи на первой странице проспекта, оговаривающей специальный статус документа. В верхней части данного документа, как правило, располагается логотип компании, чуть выше над ним — незаполненные места для даты предложения и количества акций или облигаций, участвующих в размещении. Помимо этого, на обложке инвестиционного меморандума также должны быть проставлены имена ведущих андеррайтеров и со-менеджеров.

Роуд-шоу (road show) представляет собой ряд презентаций в крупных финансовых центрах, позволяющий инвесторам познакомиться с финансовым состоянием эмитента, последних событиях и тенденциях, затрагивающих его экономическое положение. На данном этапе важно уделить должное внимание предпочтениям инвесторов (investor relations). Под ним условно понимается использование информационных каналов и публичной коммуникационной деятельности для достижения требуемой ответной реакции инвесторов (как правило, такой реакцией является повышение внимание инвесторов к ценным бумагам эмитента). Фактически, investor relations — это специфическая форма маркетинга — маркетинга инвестиционных идей, в ходе которого требуется не просто раскрыть информацию, а профессионально и четко показать существующие риски, слабые и сильные стороны эмитента. Три основные цели, которые ставятся при реализации программы взаимоотношений с инвесторами:* Убеждение желаемого круга потенциальных инвесторов в том, что ценные бумаги данного эмитента являются для них привлекательными; * Достижение наиболее благоприятной цены ценных бумаг; * Создание благоприятной среды для операций с ценными бумагами данного эмитента и будущих капитальных вложений для достижения указанных целей может быть намечена серия взаимосвязанных действий: изучение внутреннего и внешнего восприятия эмитента как объекта для инвестиции, определение круга реальных и потенциальных инвесторов, организация встреч руководитель ей фирмы-эмитента с членами инвестиционного сообщества, проведение инвестиционных конференций, работа со средствами массовой информации.

6. Размещение ценных бумаг среди инвесторов. Осуществление этого этапа возможно путем публичного размещения, так как частное размещение проводится среди заранее известных эмитенту инвесторов (надобность андеррайтера в части размещения бумаг отпадает). На практике могут применяться следующие формы открытого размещения:

* Открытая подписка. При таком способе консорциум публикует зарегистрированный проспект эмиссии, в котором потенциальным инвесторам предлагается направить банкам синдикаты в определенные сроки заявки не приобретение ценных бумаг. По истечению этих сроков подсчитывается количество запрошенных инвесторами бумаг и осуществляется их распределение. В распределение поступают ценные бумаги, выданные консорциуму. Если число превысило объем эмиссии, то подписчики получат меньше ценных бумаг.

* Конкурсная подписка. При этом случае курс размещения заранее не фиксируется. Инвесторам предлагается Возможность внести свои предложения относительно курса. Окончательный курс рассчитывается на основе анализа этих предложений. Неправильно рассматривать андеррайтинг ценных бумаг только как услуги по подготовке эмиссии ценных бумаг, их размещение или гарантирование размещения ценных бумаг. Андеррайтер также осуществляет послерыночную, аналитическую и исследовательскую поддержку ценных бумаг.

Послерыночная поддержка ценных бумаг означает, что андеррайтер берет на себя обязательство по поддержке курса этих ценных бумаг на фондовом рынке как во время первичного размещения, так и после его завершения. Андеррайтер сдерживает цены, чтобы не допустить ситуации, когда бумаги на вторичном рынке можно купить дешевле, чем при их первичном размещении. Для этого создается группа маркет-мейкеров — участников торговли; способных поддерживать минимальные спрэды на торгуемые бумаги и предотвращать временную потерю ликвидности, когда рынок находится в стадии низкой конъюнктуры. Такая начальная поддержка бумаг может продолжаться (по законодательству США) а течение максимум 10 дней с начала их официальной продажи. На количество покупаемых таким образом бумаг накладывается ограничение, которое, как правило, содержится в соглашении, заключаемом при формировании эмиссионного синдиката.

Оказание аналитической и информационной поддержки ценных бумаг консультантом-андеррайтером состоит в постоянном отслеживании конъюнктуры рынка, состоянии факторов, влияющих на рынок в целом и на курс данных ценных бумаг.

Необходимо заметить, что указанные этапы не обязательны для исполнения каждым андеррайтером. Выполнение тех или иных этапов оговаривается в зависимости от потребности в их исполнении деятельности.

3.2 Реструктуризация бизнеса через слияния и поглощения

В рыночной экономике у хозяйствующих субъектов время от времени возникают кризисные ситуации, связанные с несоответствием размера и/или структуры компании требованиям рынка. Услуги по слияниям и поглощениям включают поиск компании для покупки (либо продажи) за счет конкретной фирмы, которая хочет нарастить балансовую мощь или осуществить стратегию роста. Получив официальное поручение на приобретение (реализацию), инвестиционный банк проводит необходимые переговоры, юридически оформляет сделку и часто даже финансирует ее. Он может получить в ней долю, но обычно ограничивается комиссией, которая состоит из фиксированной части и переменной, выплачиваемой лишь в случае успеха. Нередко стороны договариваются лишь о твердом минимуме при успешной трансакции, чтобы гарантировать инвестиционному банку доход в случае, если цена продажи нулевая или очень низкая из-за больших долгов и покупатель довольствуется только получением пассивов.

В этом случае владельцы данного бизнеса могут принять решение об уходе с определенного рынка либо о соединении своего капитала с другим капиталом; либо они захотят купить компанию, которая или является их конкурентом, или производит необходимую им продукцию. Для того чтобы поглотить чужую компанию, в большинстве случаев требуется купить контрольный пакет ее акций. Поскольку на таких операциях в основном специализируются инвестиционные банки, клиенты обращаются именно к ним.

Однако, деятельность по покупке/продаже отдельных компаний не тождественна слияниям и поглощениям. Деятельность классического инвестиционного банка в сфере слияний и поглощений может быть подразделена на следующие составляющие:

· консалтинговая деятельность по определению оптимального варианта реструктуризации бизнеса;

· привлечение финансовых ресурсов для осуществления слияний и поглощений;

· аккумулирование на рынке крупных пакетов акций по заказу клиента (покупка крупных пакетов), а также продажа крупных пакетов;

· реструктуризация отдельной компании и продажа ее частей;

· выработка и осуществление эффективной защиты клиента от поглощения.

Для успешного осуществления подобного вида деятельности инвестиционному банку необходимо обладать значительным свободным капиталом. Так, например, когда компания Texas Utilities объявила о намерении купить контрольный пакет акций компании Energy Group, известный американский инвестиционный банк Merrill Lynch не ограничился только предоставлением консультаций и разработкой детального плана сделки, но и ссудил покупателю 2 млдр. долларов из собственного капитала.

В российской экономической практике можно выделить ряд характерных операций по переходу контроля над компаниями. Большинство российских компаний были образованы в процессе акционирования и приватизации. Приватизация ряда компаний происходила путем их выделения из определенных государственных структур и их возмездной передачи в состав частных структур. Данный факт позволяет рассматривать приобретение компаний в процессе приватизации как полноценный элемент стратегии слияний и поглощений, продолжающий иметь большое значение в современных российских условиях. В соответствии с российской моделью существовало три варианта приватизации.

Согласно первому варианту трудовому коллективу безвозмездно передавалось 25% привилегированных акций предприятия. Трудовой коллектив также имел возможность приобрести на льготных условиях 10% обыкновенных акций. Администрация имела право на безвозмездное приобретение 5% обыкновенных акций. 29% обыкновенных акций продавалось на ваучерных аукционах, а оставшийся 31% реализовывался на денежных аукционах и инвестиционных конкурсах.

По второму варианту приватизации преимущественное положение имел трудовой коллектив, которому на льготных условиях продавался 51% обыкновенных акций, 29% продавалось на ваучерных аукционах, 20% реализовывалось на денежных аукционах и инвестиционных конкурсах. Третий вариант приватизации предусматривал продажу 20% обыкновенных акций группе работников предприятия, которые взяли на себя ответственность за реорганизацию предприятия. Еще 20% акций продавалось на льготных условиях всему трудовому коллективу. 29% акций продавалось на ваучерных аукционах, а оставшийся 31% реализовывался на денежных аукционах и инвестиционных конкурсах как в первом варианте. По первому варианту было приватизировано 24% крупных предприятий, по второму — 75%, по третьему — 1%9. Такое распределение объясняется тем фактом, что решение о выборе варианта приватизации принималось трудовыми коллективами, получавшими наибольшие льготы именно при втором варианте.

Характерным видом сделок по переходу корпоративного контроля можно назвать участие в денежных аукционах и инвестиционных конкурсах, по существу мало отличающихся друг от друга из-за ряда льгот, позволяющих избежать выполнения инвестиционных условий, и участие в ваучерной приватизации при условии концентрации определенной суммы ваучерных чеков. Определенными направлениями развития данного вида сделок в будущем можно считать приобретение крупных пакетов акций на аукционах, спецаукционах, что закреплено новой редакцией закона «О приватизации», предусматривающем также размещение производных ценных бумаг, принадлежащих государству, на западных рынках.

Другим видом сделок, характерным для России, можно считать аккумулирование долгов поглощаемой компании и конвертация их в акции компании в процессе банкротства. При проведении процедуры банкротства возможно подписание мирового соглашения, по которому кредитор получает свой долг акциями предприятия. При определенной заинтересованности в поглощении компании достаточно легко возбудить процедуру банкротства, учитывая значительную обремененность большинства российских компаний долгами, а затем конвертировать долги в акции. В соответствии со ст. 3 и 5 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 года основанием для подачи заявления в арбитражный суд о признании предприятия-должника банкротом считается неоплата в течение трех месяцев денежных обязательств в размере, превышающем 500 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ). Для избежания банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в их собственности контрольные пакеты акций других предприятий либо заключить мировое соглашение.

В основе российской экономики на современном этапе лежат различные интегрированные групповые объединения компаний (интегрированные корпоративные структуры), которые представляют большой интерес для научного изучения слияний и поглощений, во-первых, поскольку они являются основными субъектами процессов слияний и поглощений, а, во-вторых, образование групповых объединений имеет свою внутреннюю логику, которая диктует большинство процессов поглощения, происходящих в России.

Механизм слияний и поглощений компаний

Для того, чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

— правильно выбрать организационную форму сделки;

— обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

— иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;

— в случае слияния быстро и мирно решить вопрос «кто главный»;

— максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

Возможны следующие организационные формы слияний и поглощений компаний:

— объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров компаний, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законы иногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрения сделки);

— объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний;

— покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;

— покупка некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме в отличие от предыдущей необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

Сделки по слиянию и поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:

— компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;

— компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;

— компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;

— проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;

— компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.

Для того, чтобы слияние прошло успешно, еще при его планировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства. Все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах. В США, например, и Министерство юстиции, и Федеральная торговая комиссия наделены правом требовать постановления суда, приостанавливающего слияние. Правда, за последние годы на основе антимонопольного законодательства было отменено всего несколько сделок по слиянию, но такая угроза существует постоянно.