Особенности корпоративного управления

Содержание Введение Глава 1. Сущность и модели корпоративного управления

1.1 Сущность корпоративного управления

1.2 Модели корпоративного управления

1.3 Сравнительный анализ моделей корпоративного управления Глава 2. Особенности развития корпоративного управления ОАО Вимм-Биль-Данн

2.1 Организация корпоративного управления в ОАО Вимм-Биль-Данн

2.2 Проблемы корпоративного управления

2.3 Рекомендации для обеспечения корпоративной безопасности Глава 3. Пути повышения эффективности корпоративного управления предприятием ОАО «Вимм-Биль-Данн»

3.1. Мероприятия по повышению корпоративного управления

3.2 Эффективность предложенных мероприятий Заключение Список источников Приложения

Введение

История корпоративного управления насчитывает свыше 200 лет, хотя корпоративная форма ведения бизнеса для России явление сравнительно новое. В связи с этим особую актуальность приобретают вопросы формирования рациональной системы управления корпорацией, принципы и факторы ее построения, экономическая целесообразность внедрения стандартов корпоративного управления.

В России процесс формирования собственной национальной модели корпоративного управления лишь начинается, поэтому проблема ориентирования российской экономики на ту или иную уже существующую модель, проблемы внедрения корпоративного управления и перспективы его развития будут рассматриваться в этом реферате.

Корпоративное управление в большинстве российских компаний находится, по общему мнению, на низком уровне по сравнению с развитыми странами. Тем не менее, за последние 7−10 лет в этой сфере произошёл впечатляющий прогресс. В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня корпоративного управления. С каждым годом возрастает роль корпоративного управления для повышения эффективности крупного и среднего бизнеса, улучшения делового и инвестиционного климата в России.

За последнее время значительно возросли требования к российским компаниям со стороны регулирующих органов и институциональных инвесторов, обострилась конкуренция со стороны транснациональных корпораций. Именно поэтому эффективная система корпоративного управления становится сегодня для российских компаний таким же конкурентным преимуществом, как материальные или финансовые ресурсы. По данным исследования Центра экономических и финансовых исследований и разработок (ЦЭФИР), выполненного по заказу и при участии Ассоциации независимых директоров в Международной финансовой корпорации, сегодня необходимость внедрения передовых практик корпоративного управления признают 85% из 440 опрошенных российских компаний.

Целью настоящей работы является рассмотрение теоретических подходов, сложившихся при анализе факторов корпоративного управления, изучение новаций в сфере корпоративного управления в России и разработка прикладных рекомендаций в области корпоративного законодательства. В первой части исследования представлен теоретический обзор факторов, влияющие на становление российского варианта корпоративного управления. Во второй части рассматриваются общие тенденции развития корпоративного управления в постсоциалистической экономике (влияние приватизации, роль «окопавшегося менеджмента» и др.), а также последние тенденции развития корпоративного сектора в России, в том числе в контексте особенностей национальной модели. В ходе приватизации в российской экономике возникли десятки тысяч экономических субъектов на основе корпоративной собственности.

Корпоративное управление для России явилось принципиальной новацией. За годы реформ стремительно промелькнули многие этапы развития корпоративного управления, для достижения которых индустриально развитым странам требовались десятилетия, что не могло не вызвать существенного снижения эффективности и качества в области корпоративного строительства. Радикальное преобразование собственности не сопровождалось созданием соответствующих механизмов корпоративного управления, не привело к формированию эффективных собственников, не сложился и рынок профессиональных наемных управляющих. Реальными владельцами (институтами, концентрирующими в своих руках большую часть прав собственности, прежде всего — распоряжение и присвоение) выступают кланово-корпоративные группы. Несовершенство институциональной среды крупного бизнеса существенно замедляет процессы эволюции российской модели корпоративного управления к более цивилизованным формам. Подавляющее большинство открытых акционерных обществ на практике продолжают оставаться «закрытыми» предприятиями, это выявляет ключевую проблему — несоответствие характера их бизнеса организационно-правовой форме, что приводит к преобладанию нерыночных форм присвоения корпоративных доходов, сдерживает возможности регулирования корпоративного управления с помощью конкурентных рыночных механизмов, служит препятствием перехода российской экономики к стратегии долгосрочного роста. Поэтому проблема преобразования крупных отечественных предприятий в подлинно корпоративные структуры представляется особенно актуальной. Создавшаяся ситуация требует научно-обоснованного подхода к построению национальной модели корпоративного управления, с одной стороны, отражающей общемировые тенденции совершенствования корпоративной практики, с другой, адекватной специфическим российским условиям. Особую значимость приобретают вопросы защиты прав акционеров, построения эффективных механизмов корпоративного контроля, именно с этой позиции в исследовании рассматривается проблема совершенствования российской корпоративной практики.

Представляется, что формирование цивилизованной модели корпоративного управления улучшит инвестиционный и предпринимательский климат в стране, будет способствовать интеграции России в мировое экономическое пространство. Корпорации — это важнейший институт современной экономики. В развитых странах корпорация является неотъемлемым атрибутом системы власти.

Корпоративная форма организации предпринимательской деятельности имеет широкое распространение в экономически развитых странах, является неотъемлемым элементом их экономики. Следовательно, наличие эффективной системы корпоративного управления представляется вопросом чрезвычайной важности.

Для успешного функционирования корпораций необходимы несколько обязательных условий: развитость экономики, освоенное населением предпринимательство, различные формы собственности (защищаемые государством и уважаемые населением), профессиональные управляющие и т. д. И пока в масштабах государства не будут созданы минимальные условия для функционирования корпораций, говорить об эффективном корпоративном менеджменте сложно.

Глава 1. Сущность и модели корпоративного управления

1.1 Сущность корпоративного управления В современной российской экономике корпоративное управление является одним из важнейших факторов, определяющих не только уровень экономического развития страны, но и социальный и инвестиционный климат.

Что же такое корпоративное управление? Эта проблема достаточно сложная, относительно новая и продолжающая развиваться. Существует множество определений данного понятия.

— организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) дает следующую формулировку: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними… Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». В широком смысле корпоративное управление рассматривается как процесс осуществления власти хозяйствующими субъектами, принятия решений в рамках отношений собственности на основе сложившегося производственного, человеческого и социального капитала определяется характером целевых установок деятельности предприятия и его руководства, типами контроля, интересов и собственности;

— корпоративное управление оценивается также как организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами (акционерами), с другой — согласовать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая тем самым, эффективное функционирование компаний;

— система, с помощью которой осуществляется управление и контроль над деятельностью предпринимательских организаций. Структура корпоративного управления определяет права и обязанности лиц, входящих в корпорацию, например, членов совета директоров, менеджеров, акционеров и других заинтересованных сторон, и устанавливает правила и порядок принятия решений по делам корпорации. Корпоративное управление также обеспечивает структуру, на основе которой устанавливаются цели и задачи деятельности компании, определяются пути и средства их достижения и контролируется;

— система или процесс, с помощью которого управляется и контролируется деятельность корпораций, подотчетных акционерам.

Корпоративное управление в узком понимании это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров.

В широком смысле корпоративное управление это система организационно-экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами экономических отношений, интерес которых связан с деятельностью компании. В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти).

Все участники корпоративных отношений имеют общие цели, в том числе:

1. создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией;

2. увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов;

3. получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала);

4. получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников);

5. увеличение рабочих мест и общий рост экономики.

Вместе с тем, каждый участник корпоративных отношений имеет свои интересы, и различие между ними может привести к развитию корпоративных конфликтов. В свою очередь, надлежащее корпоративное управление содействует предотвращению конфликтов, а при возникновении — их разрешению посредством предусмотренных процессов и структур. Такими процессами и структурами являются формирование и функционирование различных органов управления, регулирование взаимоотношений между ними, обеспечение равноправного отношения ко всем сторонам, раскрытие надлежащей информации, ведение бухгалтерского учета и финансовой отчетности в соответствии должными стандартами и пр.

В чем же различаются интересы субъектов корпоративного управления?

Менеджеры получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Они заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). [9]

В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью. Менеджеры зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании. Они также непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы. Менеджеры находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

В свою очередь, акционеры могут получить доход от деятельности компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, они заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций. При этом акционеры несут самые высокие риски: неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп. Акционеры склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском. Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода, а также имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями:

1. при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании;

2. путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту. Акционеры непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Есть еще одна группа участников корпоративных отношений, называемых иными заинтересованными группами («соучастники"/ stakeholders), среди которых:

1. Кредиторы:

— получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками;

— диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

2. Служащие компании:

— прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода;

— непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

3. Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

— заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса;

— непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

4. Местные органы власти:

— прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы;

— непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

— имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

Как видно, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании. Система корпоративного управления формулирует и согласовывает интересы акционеров, оформляет их в виде стратегических целей компании и контролирует процесс достижения этих целей корпоративным менеджментом.

Основой системы корпоративного управления является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля над деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), т.к. именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

Вышесказанное позволяет сделать вывод, что корпоративное управление имеет два аспекта: внешний и внутренний. Внешний аспект сфокусирован на отношениях компании с социально-экономической средой: государством, регулирующими органами, кредиторами, участниками рынка ценных бумаг, местными общинами и другими заинтересованными лицами. Внутренний аспект сосредоточен на взаимоотношениях внутри компании: между акционерами, членами наблюдательных, исполнительных и контрольно-ревизионных органов.

Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств. [4]

Система надлежащего корпоративного управления нужна, прежде всего, открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для ОАО с незначительным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, многие фирмы рано или поздно сталкиваются с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени. Поэтому лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников Эффективное корпоративное управление дает акционерным обществам следующие преимущества:

Во-первых, облегчение доступа к рынку капиталов. Практика корпоративного управления — один из важнейших факторов, определяющих способность компаний выйти на внутренние и внешние рынки капиталов. Реализация принципов надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, поэтому они воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные и способные обеспечить приемлемый уровень доходности вложений.

Во-вторых, снижение стоимости капитала. Акционерные общества, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Стоимость капитала зависит от уровня риска, присваиваемого компании инвесторами: чем выше риск, тем больше стоимость капитала. Одним из видов риска является риск нарушения прав инвесторов. Когда права инвесторов хорошо защищены, стоимость акционерного и заемного капитала снижается. Следует отметить, что в последнее время среди инвесторов, предоставляющих заемный капитал (т.е. кредиторов), явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Поэтому внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по ссудам и займам. [8]

Корпоративное управление играет особую роль в странах с формирующимися рынками, в которых еще не создана столь же серьезная система защиты прав акционеров, как в странах с развитой рыночной экономикой. Уровень риска и стоимость капитала зависят не только от состояния экономики страны в целом, но и от качества корпоративного управления в конкретной компании. Акционерные общества, сумевшие добиться даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же отраслях.

В-третьих, содействие росту эффективности. В результате повышения качества корпоративного управления совершенствуется система подотчетности, тем самым минимизируется риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Кроме того, улучшается контроль над работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами, деятельности компании, создаются благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании.

Надлежащее корпоративное управление строится на принципах прозрачности, доступности, оперативности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций и принять решение о дальнейшем сотрудничестве.

Таким образом, соблюдение стандартов корпоративного управления помогает усовершенствовать процесс принятия решений, способных оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной деятельности общества на всех уровнях. Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений.

Методы управления должны учитывать специфику субъекта управления и могут быть разделены на:

· административные;

· экономические;

· законодательные и нормативные правовые;

· организационные.

При этом, указанные методы управления могут быть разделены на уровни применения субъектами управления:

· корпоративный;

· уровень бизнес-направлений корпорации;

· отдельных предприятий и подразделений.

Процесс управления всеми этими видами корпоративных субъектов будет строиться в рамках общего цикла управления, однако в соответствии со спецификой объектов управления данный цикл может трансформироваться для повышения эффективности функционирования того или иного объекта корпоративной собственности.

Единого понятия корпоративного управления на сегодняшний день в мировой практике не существует. Вышеперечисленные определения позволяют свести корпоративное управление к трем основным направлениям: управлению собственностью акционерного общества, управлению производственно-хозяйственной деятельностью общества, а также управлению финансовыми потоками. Поэтому корпоративное управление — это система взаимодействия между органами управления компании, акционерами и заинтересованными лицами, которая отражает баланс их интересов и направлена на получение максимальной прибыли от деятельности компании.

1.2 Модели корпоративного управления Основными экономическими особенностями, повлиявшими на формирование англо-американской модели, являются следующие:

· высокая степень распыленности акционерного капитала. Среди крупнейших американских компаний очень незначительное число имеет крупных по американским меркам (как правило, владельцев не более 2−5%), акционеров. Основными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. Как правило, средства этих инвесторов распределены между большим числом компаний, а сами акционеры не связаны с компаниями какими-либо отношениями помимо владения акциями. Распыленность вложений позволяет инвесторам быть готовыми к принятию высокой степени рисков, связанных с деятельностью компаний.

· Большинство инвесторов ориентировано на краткосрочные цели, на получение дохода за счет курсовой разницы.

· Фондовый рынок высоколиквиден благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования.

· Структура капитала и высокая ликвидность обусловливают высокую распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок является не просто рынком акций, а рынком компаний через него осуществляется переход контроля над крупнейшими компаниями.

· Вследствие особенностей законодательства и деловой традиции последних 60 лет, банки играют незначительную роль как акционеры, их отношения с компаниями не выходят за рамки отношений «заемщик кредитор».

Выделяют следующие преимущества англо-американской модели:

· Высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок, легкость и быстрота их перетока между компаниями и отраслями.

· Инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода (через рост курсовой разницы или высокие дивиденды), готовность ради этого принять повышенные риски, что стимулирует компании к инновациям, поиску перспективных направления развития, поддерживает их конкурентоспособность.

· Легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в компании.

· Высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей.

Основные недостатки англо-американской модели:

· Высокая стоимость привлеченного капитала.

· Ориентация высших менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций.

· Завышенные требования к доходности инвестиционных проектов.

· Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов.

· Завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента. [6]

Отличительным признаком англо-американской модели корпоративного управления стал так называемый «унитарный» (одноуровневый) совет директоров, включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами, не имеющими никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров. В последние годы после ряда корпоративных скандалов и банкротств, обусловленных мошенническими действиями со стороны менеджмента и недостаточным контролем со стороны советов директоров, число независимых директоров в компаниях растет.

Немецкая модель корпоративного управления сформировалась в контексте следующих экономических особенностей:

· Высокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями. Институциональные и мелкие частные инвесторы, до последнего времени, владели незначительным объемом акций и пассивно участвовали в процессе принятия решений в компаниях.

· Большим весом в структуре собственности компаний обладают банки, а также другие промышленные компании, связанные с компаниями, акциями которых они владеют, не только отношениями собственности, но и деловыми интересами. Как крупные, так и мелкие акционеры являются «терпеливыми акционерами», ориентированными на долгосрочные цели. Преобладающей формой получения доходов от владения акциями до самого недавнего времени были дивиденды.

· Фондовый рынок до последнего времени обладал меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения финансирования компании более активно используют банковские инструменты.

· Структура акционерного капитала и невысокая ликвидность обусловливают незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления. [5]

Основными преимуществами немецкой модели считаются:

· Более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала.

· Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.

· Высокий уровень устойчивости компаний.

· Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и стоимостью ее акций.

Среди недостатков немецкой модели выделяют следующие:

· Более сложный, по сравнению с США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании.

· Невысокая степень информационной прозрачности компаний.

· Недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров жесткое разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление. В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании.

Немецкая или иначе, континентальная модель корпоративного управления, характерна для стран Западной (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европы (Скандинавские страны). Эта же модель функционирует в части компаний во Франции (около 20% компаний) и в Бельгии. Она использовалась при построении систем корпоративного управления для большинства постсоциалистических стран Центральной и Восточной Европы.

Японская модель корпоративного управления корпоративное управление капитал. [3]

Японская модель корпоративного управления имеет следующие особенности:

· Высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями входящими в одну группу (кейрецу). Институциональные и мелкие частные инвесторы до последнего времени располагали незначительным объемом акций и вели себя пассивно.

· Исключительно важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий ее ядро, выступающий основным регулятором финансовых потоков в ней, и, как правило, являющийся важным акционером компании. Все акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды.

· Фондовый рынок до последнего времени обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения капитала активнее использовались банки.

· Структура капитала и невысокая ликвидность обусловливают крайне незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основные преимущества японской модели:

· Низкая стоимость привлечения капитала.

· Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.

· Ориентация компаний на высокую конкурентоспособность.

· Больший уровень устойчивости компаний.

· Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций. 8]

Недостатки японской модели:

· Очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов.

· Недостаточное внимание доходности инвестиций.

· Абсолютное доминирование банковской формы финансирования.

· Слабая информационная прозрачность компаний.

· Незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.

Формально структура совета директоров японской компании повторяет американскую. На практике почти 80% японских открытых акционерных обществ не имеют в составе советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании. При этом две отличительные черты немецкой модели представительство банков и работников компании здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний представители высшего руководства или бывшие управляющие.

Большую роль в японской модели управления корпорацией играют различные неформальные объединения союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Для финансово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы. Члены этого совета избираются из числа президентов основных компаний группы. Целью является лишь поддержание дружеских отношений между руководителями компаний. Президентский совет собирается ежемесячно. В его рамках проходит обмен важной информацией и согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы.

1.3 Сравнительный анализ моделей корпоративного управления Каждая из описанных моделей имеет свои сильные и слабые стороны. Основным недостатком американской модели считается ее излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов, которой способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов и простота сделок с акциями на высоколиквидном фондовом рынке. [6]

Немецкую и японскую модели критикуют главным образом за противоречивую роль банков. Последние, выступая в качестве акционеров и одновременно кредиторов, попадают в зону конфликта интересов, что приводит к выдаче невозвращаемых кредитов (Германия) или кредитованию заранее неэффективных программ в угоду стабильности (Япония).

Также немецкую и японскую модели критикуют в связи с ролью государства, а именно с тем, что в них сознательно ограничивается свобода конкуренции, что весьма нежелательно в виду возможности потерять эффективность.

С точки зрения правления модели различаются между собой: в Японии в состав совета директоров могут входить в основном только инсайдеры; в англо-американской модели в состав совета директоров входят как инсайдеры, так и аутсайдеры; а в немецкой модели инсайдеры входят в состав Правления, но не входят в состав наблюдательного совета.

Также существует еще одно отличие немецкой модели от японской и англо-американской: в немецкой модели численность наблюдательного совета устанавливается законом и изменению не подлежит.

С точки зрения структуры владения акциями, японская и немецкая модели схожи между собой, так как ключевыми акционерами в этих моделях выступают банки. Помимо акционирования банки оказывают множество разнообразных услуг в этих двух моделях, в чем и состоит их главное отличие от англо-американской модели, в которой корпорации получают финансовые и иные услуги из разных источников, включая рынки ценных бумаг.

По отношению к ключевым участникам немецкая и японская модели также обладают сходством. В обоих этих моделях банки являются ключевыми участниками и играют несколько ролей. А в англо-американской модели банки не могут выполнять роль институциональных инвесторов. Также существует отличие немецкой модели от японской и англо-американской: только в немецкой модели в состав наблюдательного совета могут входить рабочие (служащие). [11]

Если рассматривать модели относительно требований к раскрытию информации, то нетрудно заметить, что самые строгие разработаны в США. В США в отличие от двух других моделей (в которых финансовая информация представляется раз в полгода) финансовая отчетность о деятельности корпорации представляется каждый квартал. В Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США по каждому лицу. В Германии предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации.

В Германии федеральные законы оказывают весьма сильное влияние на деятельность корпорации, в сравнении со всеми остальными моделями. В Японии правительственные министерства также имеют огромное влияние на ход развития промышленной политики. В США деятельность корпораций подчинена законодательству в меньшей мере. Некоторые вопросы (например, требования к раскрытию информации, отношения между корпорацией и акционерами, деятельность рынка ценных бумаг) подвластны федеральному агентству, Комиссии по ценным бумагам и биржам.

Если рассматривать действия, которые требуют одобрения акционеров, то японская и немецкая модели схожи, так как в обеих одним из основных таких действий является распределение средств и выплата дивидендов. В англо-американской модели основными вопросами, требующими одобрения акционеров, являются: избрание директоров и назначение аудиторов. Те же вопросы свойственны и для японской модели. Англо-американская модель отличается наибольшей свободой для акционеров, так как они имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. А те акционеры, которые обладают более чем 10 процентами капитала корпораций, могут даже созывать внеочередное собрание акционеров. В Японии акционеры получили право вносить свои предложения в повестку дня ежегодного собрания сравнительно недавно. Для немецкой модели предложения, вносимые акционерами, являются чем-то привычным.

В японской и немецкой моделях существует очень тесная связь между банком и корпорацией, благодаря чему банк выполняет большое количество функций. Англо-американская модель и японская схожи тем, что в них акционер может голосовать по доверенности, лично на голосовании не присутствуя. А в немецкой модели такого быть не может. И в ней очень сильно влияние банков, так как если акционер по каким-либо причинам не может принять участие в голосовании, то от его лица по своему усмотрению голосует банк. Отличительной особенностью японской модели является то, что корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. А в немецкой модели даже мелкие акционеры имеют определенное влияние на деятельность корпораций. [1]

Характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, не связанных с корпорацией акционеров (аутсайдеров), четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности участников. Характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров по схеме «банк-корпорация». Законодательство, промышленность активно поддерживают кэйрецу (группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом). Банки являются долгосрочными акционерами корпораций и их представители выбираются в состав советов директоров на постоянной основе. Большинство немецких фирм предпочитают банковское финансирование акционерному. Таким образом, структура управления смещена в сторону контактов банков и коропораций.

Управляющие, директора, акционеры (в основном институциональные), биржи, правительство. Ключевой банк и финансово-промышленная сеть (кэйрецу), правление, правительство. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги, связанные с выпуском облигаций, акций, ведением счетов и консалтингом. Взаимодействие направлено на установление контактов. Независимые акционеры практически не в состоянии влиять на корпорацию. Банки. Корпорации также являются акционерами и могут иметь вложения в неаффилированных компаниях. Рабочие законодательно входят в состав управления.

Структура владения акциями Институциональные инвесторы (Великобритания 65%, США 60%); индивидуальные инвесторы (США 20%). Акции целиком находятся в руках финансовых организаций и корпораций. Страховые компании владеют 50% акций, корпорации 25%, иностранные инвесторы 5%.Банки 30% акций, корпорации 45%, пенсионные фонды 3%, индивидуальные акционеры 4%

Состав совета директоров Инсайдеры лица, работающие в корпорации, либо тесно с ней связанные. Аутсайдеры лица, напрямую не связанные с корпорацией. Количество от 13 до 15 человек. Практически полностью состоит из внутренних участников. Государство также может назначить своего представителя. Количество до 50 человек. Двухпалатный совет директоров: наблюдательный совет и правление. Наблюдательный совет назначает и распускает правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации правлению. Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет обязательно входят представители рабочих и акционеров. Количество членов наблюдательного совета от 9 до 20 человек (устанавливается законодательно).

Законодательная база В США: законы штата, федеральные законы, комиссия по ценным бумагам и биржам. В Великобритании: парламентские акты, коллегия по ценным бумагам и инвестициям. Практически скопирована с американской. Правительство традиционно оказывает влияние на деятельность корпораций через своих представителей. Федеральные и местные законы, федеральное агентство по ценным бумагам. [8]

Требования к раскрытию информации В США: квартальный отчет, годовой отчет, включающий информацию о директорах, владении ими акциями, зарплате; данные об акционерах, владеющих более 5% акций; сведения о возможных слияниях и поглощениях. В Великобритании: полугодовые отчеты. Полугодовой отчет, сообщающий информацию о структуре капитала, членах совета директоров, их жаловании, сведения о предполагаемых слияниях, поправках в Устав. Сообщается список 10 крупнейших акционеров корпорации. Полугодовой отчет с указанием структуры капитала, акционеров, владеющих более чем 5% акций корпорации, информации о возможных слияниях и поглощениях.

Действия, требующие одобрения акционеров Избрание директоров, назначение аудиторов, выпуск акций, слияния, поглощения, поправки к Уставу. В США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, в Великобритании этот вопрос выносится на голосование. Выплата дивидендов, выборы совета директоров, назначение аудиторов, внесение изменений в Устав, слияния, поглощения. Распределение дохода, ратификация решений наблюдательного совета и правления, выборы наблюдательного совета.

Взаимоотношения между участниками Акционеры могут осуществлять свое право голоса по почте или по доверенности, не присутствуя на собрании акционеров. Институциональные инвесторы следят за деятельностью корпорации (среди них: инвестиционные фонды, аудиторы, рисковые инвестиции). Корпорации заинтересованы в долгосрочных и аффилированных акционерах. Ежегодные собрания акционеров носят формальный характер. Большинство акций немецких корпораций акции на предъявителя. Банки, с согласия акционеров, распоряжаются голосами согласно своему усмотрению. Невозможность заочного голосования требует или личного присутствия на собрании, или передоверия этого права банку. [5]

Модели корпоративного управления имеют как сходства, так и различия. И при сравнении нетрудно заметить, что у японской модели наибольшее сходство достигается с немецкой моделью. А англо-американская модель отличается от этих моделей прозрачностью в деятельности корпораций, приданию важности краткосрочным интересам акционеров, а также наиболее строгими мерами, применяемыми к раскрытию информации.

Глава 2. Особенности развития корпоративного управления ОАО Вимм-Биль-Данн

2.1 Организация корпоративного управления в ОАО Вимм-Биль-Данн Компания «Вимм-Билль-Данн» ведущий производитель молочных продуктов, безалкогольных напитков и детского питания в России и странах СНГ основана в 1992 году. «Вимм-Билль-Данну» принадлежит 37 перерабатывающих заводов в России, на Украине, в Грузии и в Средней Азии и торговые сети в 26 городах России и СНГ, обслуживающие в общей сложности 280 миллионов потребителей. На предприятиях компании сегодня работает более 19 500 человек.

Компания выпускает традиционные и оригинальные молочные продукты, соки и нектары, детское питание.

«Вимм-Билль-Данн» стал первым отечественным производителем соков в пакетах, создателем первого российского сокового бренда J-7, первого молочного бренда «М», первым российским производителем йогуртов.

С 1998 года «Вимм-Билль-Данн» начал активно приобретать молочные предприятия в регионах России и странах СНГ, создавая единую производственную сеть. Сегодня одно из главных конкурентных преимуществ компании состоит в том, что «Вимм-Билль-Данн» является не региональным и не московским, а общенациональным российским производителем. Стратегия «ВБД» производить молочные продукты в том регионе, где они потребляются. Недорогое молоко, которое перерабатывается на месте, хорошие экологические условия помогают компании поставлять на российский рынок лучшие молочные продукты по приемлемым ценам.

В 2001 году была сформирована управляющая компания ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты Питания». В ее задачи входит руководство предприятиями, контроль над их работой, определение стратегических направлений их деятельности.

«ВБД» вносит значительный вклад в возрождение пищевой индустрии в регионах. На заводах, присоединившихся к группе компаний, резко возрастают объемы производства и повышается качество продукции. Все предприятия «Вимм-Билль-Данна» работают по единым высоким стандартам производства, выпуская продукцию отличного качества.

С 2002 года компания приобретает успешные профильные предприятия в регионах России и странах СНГ, делая значительные инвестиции в их модернизацию. Кроме того, компания реорганизует производство некоторых ключевых продуктов, чтобы производить их как можно ближе к месту сбыта.

Миссия компании отражает их фундаментальные ценности: «Вимм-Билль-Данн помогает людям, радуя их каждый день вкусными и полезными для здоровья всей семьи продуктами питания».

Продукция компании помогает людям обрести здоровье и хорошее самочувствие, и это очень важно особенно сейчас, когда всё больше покупателей стараются вести здоровый образ жизни. Здоровье каждого здоровье нации. Эта идея воплощается компанией в соответствии с долгосрочным государственным национальным проектом «Здоровье».

Акции компании «Вимм-Билль-Данн» размещены в форме американских депозитарных расписок на Нью-йоркской фондовой бирже (тиккер: WBD) и в форме обыкновенных акций в Российской торговой системе (тиккер: WBDF). Кроме того, акции компании включены в котировальный лист Московской межбанковской валютной биржи.

Сегодня «Вимм-Билль-Данн» по праву занимает место среди наиболее успешных мировых компаний со средним товарооборотом в 2006 году он составил $ 1,8 млрд.

«Вимм-Билль-Данн» — лидер в производстве молочных продуктов в России и на Украине. Компания удерживает сильные позиции в производстве традиционной молочной продукции, йогуртов, молочных десертов и сыра. Молочное направление обеспечивает 75% всей выручки компании. Согласно данным агентства ACNIELSEN, компания занимает 34% рынка молочных продуктов в России.

Торговые марки «Домик в деревне», «Чудо», «Весёлый молочник», «Neo», «Bio-Max» — одни из самых узнаваемых. Много лет подряд молоко «Домик в деревне» признается народной маркой в номинации «Молочные продукты».

В 2006 году трюфели «Morand» открыли новую для России категорию «Свежий шоколад». А в 2007 году был запущен революционный функциональный напиток «NeoBeauty», позволяющий поддерживать ногти, кожу и волосы в прекрасном состоянии.

«Вимм-Билль-Данн» имеет одну из лучших сырьевых баз в России среди производителей молочной продукции, в частности благодаря тому, что с 1999 года реализует программу «Молочные реки». В соответствии с ней компания снабжает своих независимых поставщиков современным оборудованием на выгодных условиях и, таким образом, обеспечивает свои заводы сырым молоком.

Кроме того, в 2005 году в компании создано отдельное отраслевое направление «Агро», в которое входит пять собственных ферм компании в Ленинградской области и Краснодарском крае.

«Вимм-Билль-Данн» в числе лидеров среди российских производителей соков и минеральной воды. Фирме принадлежит самый известный российский соковый бренд J7. Не менее популярна марка «Любимый сад». Это направление бизнеса также представлено морсами из свежих ягод «Чудо-ягода» и минеральной водой из экологически чистых природных источников, в частности, «Ессентуки». Согласно данным агентства «Бизнес-Аналитика», в 2006 году доля рынка соков компании составляла 19%.

С 1996 года «Вимм-Билль-Данн» производит детское питание под маркой «Агуша». Теперь она включает не только молочные продукты, но и соки, фруктовые, мясные и овощные пюре, а также продукты для беременных и кормящих женщин.

Усилия компании «Вимм-Билль-Данн» направлены на то, чтобы ещё больше укрепить лидирующие торговые марки. Компания внимательно изучает потребительский рынок, чтобы вовремя реагировать на изменение запросов покупателей.

Компания первой в России внедрила принятые в мировой практике принципы корпоративного управления. Для многих российских компаний одного с ними профиля этот опыт стал откровением. Компания доказала: для того чтобы числиться в списках Нью-йоркской фондовой биржи, не обязательно добывать нефть, газ или заниматься телекоммуникациями.

В 2007 года международное агентство «Standard & Poors» подтвердило рейтинг корпоративного управления компании «Вимм-Билль-Данн»: она получила 7+ (7,7 по российской шкале). Это самый высокий рейтинг корпоративного управления в России.

«Вимм-Билль-Данн» подписал «Социальную хартию российского бизнеса», принятую РСПП. Как и все, кто присоединился к Хартии, компания считает, что цели бизнеса и социальная ответственность не противоречат, а дополняют друг друга, а взаимоотношения бизнеса, государства и общества должны строиться на принципах законности и прозрачности.

Продукция компании «Вимм-Билль-Данн» их главный вклад в экономическое и социальное благосостояние России и стран СНГ. Все их продукты подвергаются постоянному контролю, цель которого гарантировать их безопасность и высокое качество.

Организационная структура это один из основных элементов управления предприятия.

Внутренним выражением основных элементов организационной структуры управления является состав, соотношение, расположение и взаимосвязь отдельных подразделений предприятия.

Оргструктуру управления ЗАО «Вимм-Билль-Данн» представим на рисунке 1.

Как видно из рис. 1, руководство ЗАО «Вимм-Билль-Данн» является директор, который назначается Советом директоров ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты Питания» сроком на 3 года. Директор подотчетен Совету директоров и организует выполнение его решений.

Рис. 1. Организационная структура ЗАО «Вимм-Билль-Данн»

Директор решает все вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции. Он координирует и контролирует работу своих подчиненных служб.

В непосредственном подчинении директора находятся: секретарь, совмещающий обязанности менеджера по кадрам, бухгалтер, менеджеры по сбыту.

Непосредственно сбытом занимаются менеджеры по сбыту, под управлением которых осуществляют свою деятельность по приобретению, складированию, транспортировке и реализации товаров остальные работники (продавцы, водители, грузчики).

Также менеджеры выполняют функции маркетологов, для того, чтобы продвигать свой товар к тому, кто в нем нуждается, поэтому от них требуется напряжение коммерческих усилий, эффективных мер по продвижению товара и стимулированию сбыта.

Любое предприятие обязано вести бухгалтерский учет своего имущества и хозяйственной деятельности на основе натуральных измерений в обобщенном денежном выражении путем сплошного, непрерывного, документального и взаимосвязанного их отражения. ЗАО «Вимм-Билль-Данн» не исключение. Но, поскольку предприятие небольшое, весь бухучет осуществляется одним бухгалтером. Контроль и учет на предприятии сплошной и непрерывный, осуществляется автоматически с помощью ПЭВМ.

2.2 Проблемы корпоративного управления ОАО «Вимм-Билль-Данн» (бывший ОАО «Лианозовский молочный комбинат») является одним из наиболее крупных производителей молочных продуктов. С 1993 года на мощностях комбината начался выпуск продукции под торговой маркой «Вимм-Билль-Данн». К преимуществам данного предприятия относятся большие производственные мощности, более высокое качество выпускаемых продуктов, стабильный доступ к источникам сырья, обширная сеть реализации, современная производственная база и технологии, возможности привлечения внешнего финансирования, обширная собственная сеть реализации. Молочный ассортимент насчитывает более 200 наименований: