Особенности модели корпоративного управления в ОАО «Батэ»

ВВЕДЕНИЕ

ГЛАВА 1. СУЩНОСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ГЛАВА 2. МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

2.1 Англо-американская модель корпоративного управления

2.2 Немецкая модель корпоративного управления

2.3 Японская модель корпоративного управления

2.4 Сравнительный анализ моделей корпоративного управления

ГЛАВА 3. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В ОАО «БАТЭ»

3.1 История корпоративного управления в Беларуси

3.2 Организация корпоративного управления в ОАО «БАТЭ»

3.3 Проблемы корпоративного управления

3.4 Рекомендации для обеспечения корпоративной безопасности

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

Корпорация — это важнейший институт современной экономики. Процесс интеграции белорусских корпораций в мировое экономическое сообщество вызывал всплеск интереса к вопросам, касающимся корпоративного управления. Актуальность изучения проблемы корпоративного управления объясняется необходимостью:

— повышения конкурентоспособности корпорации на мировом рынке;

— обеспечение инвестиционной привлекательности;

— создание эффективного механизма управления собственностью;

— соблюдение баланса интересов всех финансово-заинтересованных лиц;

— разделение функций владения и управления в крупных организациях.

В данной работе рассмотрены вопросы, касающиеся сущности корпоративного управления, зависимости стоимости компании от эффективного корпоративного управления, а также основные мотивационные механизмы, применяемые в корпоративном управлении.

Понятие «корпоративное управление» появилось в белорусской экономике относительно недавно, но, тем не менее, экономисты и аналитики широко и активно изучают и анализируют его в учебной литературе и периодических изданиях ведущих экономических журналов. Корпоративное управление — это совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля; система взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами для реализации их интересов.

Цель данной работы _ выявить особенности модели корпоративного управления в Открытом акционерном обществе «БАТЭ».

Задачи данной курсовой работы:

1) Выявить сущность корпоративного управления;

2) Определить особенности различных моделей управления корпорациями;

3) Выявить особенностей моделей корпоративного управления в Республике Беларусь.

4) Выявить особенности корпоративного управления в ОАО «БАТЭ»

Объектом исследования курсовой являются модели корпоративного управления.

Предметом исследования курсовой являются особенности модели корпоративного управления в ОАО «БАТЭ»

ГЛАВА 1. СУЩНОСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

В современной белорусской экономике корпоративное управление является одним из важнейших факторов, определяющих не только уровень экономического развития страны, но и социальный и инвестиционный климат.

Что же такое корпоративное управление? Эта проблема достаточно сложная, относительно новая и продолжающая развиваться. Существует множество определений данного понятия.

— организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) дает следующую формулировку: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними… Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». В широком смысле корпоративное управление рассматривается как процесс осуществления власти хозяйствующими субъектами, принятия решений в рамках отношений собственности на основе сложившегося производственного, человеческого и социального капитала… определяется характером целевых установок деятельности предприятия и его руководства, типами контроля, интересов и собственности;

— корпоративное управление оценивается также как организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами (акционерами), с другой — согласовать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая тем самым, эффективное функционирование компаний;

— система, с помощью которой осуществляется управление и контроль над деятельностью предпринимательских организаций. Структура корпоративного управления определяет права и обязанности лиц, входящих в корпорацию, например, членов совета директоров, менеджеров, акционеров и других заинтересованных сторон, и устанавливает правила и порядок принятия решений по делам корпорации. Корпоративное управление также обеспечивает структуру, на основе которой устанавливаются цели и задачи деятельности компании, определяются пути и средства их достижения и контролируется;

— система или процесс, с помощью которого управляется и контролируется деятельность корпораций, подотчетных акционерам.

Корпоративное управление в узком понимании — это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров.

В широком смысле корпоративное управление — это система организационно-экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами экономических отношений, интерес которых связан с деятельностью компании. В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти).

Все участники корпоративных отношений имеют общие цели, в том числе:

1. создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией;

2. увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов;

3. получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала);

4. получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников);

5. увеличение рабочих мест и общий рост экономики.

Вместе с тем, каждый участник корпоративных отношений имеет свои интересы, и различие между ними может привести к развитию корпоративных конфликтов. В свою очередь, надлежащее корпоративное управление содействует предотвращению конфликтов, а при возникновении — их разрешению посредством предусмотренных процессов и структур. Такими процессами и структурами являются формирование и функционирование различных органов управления, регулирование взаимоотношений между ними, обеспечение равноправного отношения ко всем сторонам, раскрытие надлежащей информации, ведение бухгалтерского учета и финансовой отчетности в соответствии должными стандартами и пр.

Рис. 1.1. — Система корпоративного управления В чем же различаются интересы субъектов корпоративного управления?

Менеджеры получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Они заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью. Менеджеры зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании. Они также непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы. Менеджеры находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

В свою очередь, акционеры могут получить доход от деятельности компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, они заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций. При этом акционеры несут самые высокие риски: неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп. Акционеры склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском. Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода, а также имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями:

1. при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании;

2. путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту. Акционеры непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Есть еще одна группа участников корпоративных отношений, называемых иными заинтересованными группами («соучастники"/ stakeholders), среди которых:

1. Кредиторы:

— получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками;

— диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

2. Служащие компании:

— прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода;

— непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

3. Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

— заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса;

— непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

4. Местные органы власти:

— прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы;

— непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

— имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

Как видно, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании. Система корпоративного управления формулирует и согласовывает интересы акционеров, оформляет их в виде стратегических целей компании и контролирует процесс достижения этих целей корпоративным менеджментом.

Основой системы корпоративного управления является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля над деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), т.к. именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

Вышесказанное позволяет сделать вывод, что корпоративное управление имеет два аспекта: внешний и внутренний. Внешний аспект сфокусирован на отношениях компании с социально-экономической средой: государством, регулирующими органами, кредиторами, участниками рынка ценных бумаг, местными общинами и другими заинтересованными лицами. Внутренний аспект сосредоточен на взаимоотношениях внутри компании: между акционерами, членами наблюдательных, исполнительных и контрольно-ревизионных органов.

Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств.

Система надлежащего корпоративного управления нужна, прежде всего, открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для ОАО с незначительным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, многие фирмы рано или поздно сталкиваются с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени. Поэтому лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников Эффективное корпоративное управление дает акционерным обществам следующие преимущества:

Во-первых, облегчение доступа к рынку капиталов. Практика корпоративного управления — один из важнейших факторов, определяющих способность компаний выйти на внутренние и внешние рынки капиталов. Реализация принципов надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, поэтому они воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные и способные обеспечить приемлемый уровень доходности вложений.

Во-вторых, снижение стоимости капитала. Акционерные общества, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Стоимость капитала зависит от уровня риска, присваиваемого компании инвесторами: чем выше риск, тем больше стоимость капитала. Одним из видов риска является риск нарушения прав инвесторов. Когда права инвесторов хорошо защищены, стоимость акционерного и заемного капитала снижается. Следует отметить, что в последнее время среди инвесторов, предоставляющих заемный капитал (т.е. кредиторов), явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Поэтому внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по ссудам и займам.

Корпоративное управление играет особую роль в странах с формирующимися рынками, в которых еще не создана столь же серьезная система защиты прав акционеров, как в странах с развитой рыночной экономикой. Уровень риска и стоимость капитала зависят не только от состояния экономики страны в целом, но и от качества корпоративного управления в конкретной компании. Акционерные общества, сумевшие добиться даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же отраслях.

В-третьих, содействие росту эффективности. В результате повышения качества корпоративного управления совершенствуется система подотчетности, тем самым минимизируется риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Кроме того, улучшается контроль над работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами, деятельности компании, создаются благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании.

Надлежащее корпоративное управление строится на принципах прозрачности, доступности, оперативности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций и принять решение о дальнейшем сотрудничестве.

Таким образом, соблюдение стандартов корпоративного управления помогает усовершенствовать процесс принятия решений, способных оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной деятельности общества на всех уровнях. Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений.

Методы управления должны учитывать специфику субъекта управления и могут быть разделены на:

· административные;

· экономические;

· законодательные и нормативные правовые;

· организационные.

При этом, указанные методы управления могут быть разделены на уровни применения субъектами управления:

· корпоративный;

· уровень бизнес-направлений корпорации;

· отдельных предприятий и подразделений.

Процесс управления всеми этими видами корпоративных субъектов будет строиться в рамках общего цикла управления, однако в соответствии со спецификой объектов управления данный цикл может трансформироваться для повышения эффективности функционирования того или иного объекта корпоративной собственности.

Единого понятия корпоративного управления на сегодняшний день в мировой практике не существует. Вышеперечисленные определения позволяют свести корпоративное управление к трем основным направлениям: управлению собственностью акционерного общества, управлению производственно-хозяйственной деятельностью общества, а также управлению финансовыми потоками. Поэтому корпоративное управление — это система взаимодействия между органами управления компании, акционерами и заинтересованными лицами, которая отражает баланс их интересов и направлена на получение максимальной прибыли от деятельности компании в соответствии с действующим законодательством и с учетом международных стандартов.

ГЛАВА 2. МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Системы корпоративного управления в разных странах различны. Отличается распределение функций между советом директоров и исполнительными органами, структура акционерного капитала, отличается роль и участие других заинтересованных лиц (стейкхолдеров) в жизни компании. Безусловно, на то, какой традиционно сложится система корпоративного управления, влияют особенности культурного и экономического уклада и развитие фондового рынка. Соотношение всех этих факторов и характеристик и позволяет говорить о различных «моделях корпоративного управления». Традиционно выделяют три модели корпоративного управления — англо-американскую модель, немецкую (рейнскую) и японскую.

Таблица 1.1 — Характеристики основных моделей корпоративного управления

Источник: [33]

В системах корпоративного управления других стран присутствуют элементы, описанные выше моделей.

Во Франции корпоративное управление характеризуется следующими чертами:

· Высокая степень концентрации капитала. Корпоративный сектор представляет крупнейшую группу акционеров.

· Некоторые крупнейшие компании принадлежат государству.

· Большое число акционеров не принимает участия в контроле.

· Возможна как одноуровневая, так и двухуровневая структура советов директоров.

В Швеции действует система унитарных (одноуровневых) советов, но в отличие от США законодательно закреплено участие представителей трудового коллектива, а участие менеджмента сведено к включению в совет президента компании.

В Нидерландах распространена двухуровневая система советов директоров, но служащие не допускаются в наблюдательные советы, которые состоят только из независимых директоров.

В Италии даже очень большие компании нередко принадлежат семьям, поэтому крупнейшие акционеры почти всегда являются и менеджерами. Советы директоров являются унитарными.

2.1 Англо-американская модель корпоративного управления

Основными экономическими особенностями, повлиявшими на формирование англо-американской модели, являются следующие:

· высокая степень распыленности акционерного капитала. Среди крупнейших американских компаний очень незначительное число имеет крупных по американским меркам (как правило, владельцев не более 2−5%), акционеров. Основными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. Как правило, средства этих инвесторов распределены между большим числом компаний, а сами акционеры не связаны с компаниями какими-либо отношениями помимо владения акциями. Распыленность вложений позволяет инвесторам быть готовыми к принятию высокой степени рисков, связанных с деятельностью компаний.

· Большинство инвесторов ориентировано на краткосрочные цели, на получение дохода за счет курсовой разницы.

· Фондовый рынок высоколиквиден благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования.

· Структура капитала и высокая ликвидность обусловливают высокую распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок является не просто рынком акций, а рынком компаний — через него осуществляется переход контроля над крупнейшими компаниями.

· Вследствие особенностей законодательства и деловой традиции последних 60 лет, банки играют незначительную роль как акционеры, их отношения с компаниями не выходят за рамки отношений «заемщик — кредитор».

Выделяют следующие преимущества англо-американской модели:

· Высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок, легкость и быстрота их перетока между компаниями и отраслями.

· Инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода (через рост курсовой разницы или высокие дивиденды), готовность ради этого принять повышенные риски, что стимулирует компании к инновациям, поиску перспективных направления развития, поддерживает их конкурентоспособность.

· Легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в компании.

· Высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей.

Основные недостатки англо-американской модели:

· Высокая стоимость привлеченного капитала.

· Ориентация высших менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций.

· Завышенные требования к доходности инвестиционных проектов.

· Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов.

· Завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.

Отличительным признаком англо-американской модели корпоративного управления стал так называемый «унитарный» (одноуровневый) совет директоров, включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами, не имеющими никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров. В последние годы после ряда корпоративных скандалов и банкротств, обусловленных мошенническими действиями со стороны менеджмента и недостаточным контролем со стороны советов директоров, число независимых директоров в компаниях растет.

2.2 Немецкая модель корпоративного управления

Немецкая модель корпоративного управления сформировалась в контексте следующих экономических особенностей:

· Высокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями. Институциональные и мелкие частные инвесторы, до последнего времени, владели незначительным объемом акций и пассивно участвовали в процессе принятия решений в компаниях.

· Большим весом в структуре собственности компаний обладают банки, а также другие промышленные компании, связанные с компаниями, акциями которых они владеют, не только отношениями собственности, но и деловыми интересами. Как крупные, так и мелкие акционеры являются «терпеливыми акционерами», ориентированными на долгосрочные цели. Преобладающей формой получения доходов от владения акциями до самого недавнего времени были дивиденды.

· Фондовый рынок до последнего времени обладал меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения финансирования компании более активно используют банковские инструменты.

· Структура акционерного капитала и невысокая ликвидность обусловливают незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основными преимуществами немецкой модели считаются:

· Более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала.

· Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.

· Высокий уровень устойчивости компаний.

· Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и стоимостью ее акций.

Среди недостатков немецкой модели выделяют следующие:

· Более сложный, по сравнению с США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании.

· Невысокая степень информационной прозрачности компаний.

· Недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров — жесткое разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление. В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании.

Немецкая или иначе, континентальная модель корпоративного управления, характерна для стран Западной (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европы (Скандинавские страны). Эта же модель функционирует в части компаний во Франции (около 20% компаний) и в Бельгии. Она использовалась при построении систем корпоративного управления для большинства постсоциалистических стран Центральной и Восточной Европы.

2.3 Японская модель корпоративного управления

корпоративное управление капитал Японская модель корпоративного управления имеет следующие особенности:

· Высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями входящими в одну группу (кейрецу). Институциональные и мелкие частные инвесторы до последнего времени располагали незначительным объемом акций и вели себя пассивно.

· Исключительно важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий ее ядро, выступающий основным регулятором финансовых потоков в ней, и, как правило, являющийся важным акционером компании. Все акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды.

· Фондовый рынок до последнего времени обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения капитала активнее использовались банки.

· Структура капитала и невысокая ликвидность обусловливают крайне незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основные преимущества японской модели:

· Низкая стоимость привлечения капитала.

· Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.

· Ориентация компаний на высокую конкурентоспособность.

· Больший уровень устойчивости компаний.

· Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций.

Недостатки японской модели:

· Очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов.

· Недостаточное внимание доходности инвестиций.

· Абсолютное доминирование банковской формы финансирования.

· Слабая информационная прозрачность компаний.

· Незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.

Формально структура совета директоров японской компании повторяет американскую. На практике почти 80% японских открытых акционерных обществ не имеют в составе советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании. При этом две отличительные черты немецкой модели — представительство банков и работников компании — здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний — представители высшего руководства или бывшие управляющие.

Большую роль в японской модели управления корпорацией играют различные неформальные объединения — союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Для финансово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы. Члены этого совета избираются из числа президентов основных компаний группы. Целью является лишь поддержание дружеских отношений между руководителями компаний. Президентский совет собирается ежемесячно. В его рамках проходит обмен важной информацией и согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы.

2.4 Сравнительный анализ моделей корпоративного управления

Каждая из описанных моделей имеет свои сильные и слабые стороны. Основным недостатком американской модели считается ее излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов, которой способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов и простота сделок с акциями на высоколиквидном фондовом рынке.

Немецкую и японскую модели критикуют главным образом за противоречивую роль банков. Последние, выступая в качестве акционеров и одновременно кредиторов, попадают в зону конфликта интересов, что приводит к выдаче невозвращаемых кредитов (Германия) или кредитованию заранее неэффективных программ в угоду стабильности (Япония).

Также немецкую и японскую модели критикуют в связи с ролью государства, а именно с тем, что в них сознательно ограничивается свобода конкуренции, что весьма нежелательно в виду возможности потерять эффективность.

С точки зрения правления модели различаются между собой: в Японии в состав совета директоров могут входить в основном только инсайдеры; в англо-американской модели в состав совета директоров входят как инсайдеры, так и аутсайдеры; а в немецкой модели инсайдеры входят в состав Правления, но не входят в состав наблюдательного совета.

Также существует еще одно отличие немецкой модели от японской и англо-американской: в немецкой модели численность наблюдательного совета устанавливается законом и изменению не подлежит.

C точки зрения структуры владения акциями, японская и немецкая модели схожи между собой, так как ключевыми акционерами в этих моделях выступают банки. Помимо акционирования банки оказывают множество разнообразных услуг в этих двух моделях, в чем и состоит их главное отличие от англо-американской модели, в которой корпорации получают финансовые и иные услуги из разных источников, включая рынки ценных бумаг.

По отношению к ключевым участникам немецкая и японская модели также обладают сходством. В обоих этих моделях банки являются ключевыми участниками и играют несколько ролей. А в англо-американской модели банки не могут выполнять роль институциональных инвесторов. Также существует отличие немецкой модели от японской и англо-американской: только в немецкой модели в состав наблюдательного совета могут входить рабочие (служащие).

Если рассматривать модели относительно требований к раскрытию информации, то нетрудно заметить, что самые строгие разработаны в США. В США в отличие от двух других моделей (в которых финансовая информация представляется раз в полгода) финансовая отчетность о деятельности корпорации представляется каждый квартал. В Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США — по каждому лицу. В Германии предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации.

В Германии федеральные законы оказывают весьма сильное влияние на деятельность корпорации, в сравнении со всеми остальными моделями. В Японии правительственные министерства также имеют огромное влияние на ход развития промышленной политики. В США деятельность корпораций подчинена законодательству в меньшей мере. Некоторые вопросы (например, требования к раскрытию информации, отношения между корпорацией и акционерами, деятельность рынка ценных бумаг) подвластны федеральному агентству, Комиссии по ценным бумагам и биржам.

Если рассматривать действия, которые требуют одобрения акционеров, то японская и немецкая модели схожи, так как в обеих одним из основных таких действий является распределение средств и выплата дивидендов. В англо-американской модели основными вопросами, требующими одобрения акционеров, являются: избрание директоров и назначение аудиторов. Те же вопросы свойственны и для японской модели. Англо-американская модель отличается наибольшей свободой для акционеров, так как они имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. А те акционеры, которые обладают более чем 10 процентами капитала корпораций, могут даже созывать внеочередное собрание акционеров. В Японии акционеры получили право вносить свои предложения в повестку дня ежегодного собрания сравнительно недавно. Для немецкой модели предложения, вносимые акционерами, являются чем-то привычным.

В японской и немецкой моделях существует очень тесная связь между банком и корпорацией, благодаря чему банк выполняет большое количество функций. Англо-американская модель и японская схожи тем, что в них акционер может голосовать по доверенности, лично на голосовании не присутствуя. А в немецкой модели такого быть не может. И в ней очень сильно влияние банков, так как если акционер по каким-либо причинам не может принять участие в голосовании, то от его лица по своему усмотрению голосует банк. Отличительной особенностью японской модели является то, что корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. А в немецкой модели даже мелкие акционеры имеют определенное влияние на деятельность корпораций.

Таблица 2.1 — Характеристики основных моделей корпоративного управления

Источник: [33]

Модели корпоративного управления имеют как сходства, так и различия. И при сравнении нетрудно заметить, что у японской модели наибольшее сходство достигается с немецкой моделью. А англо-американская модель отличается от этих моделей прозрачностью в деятельности корпораций, приданию важности краткосрочным интересам акционеров, а также наиболее строгими мерами, применяемыми к раскрытию информации.

ГЛАВА 3. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В ОАО «БАТЭ

3.1 История корпоративного управления в Беларуси

В 90-е годы прошлого столетия в Беларуси в процессе приватизации работники получили на льготных условиях акции тех предприятий, на которых они трудились. Однако Декретом Президента РБ № 3 от 20 марта 1998 года был наложен мораторий на продажу акций, приобретённых физическими лицами в процессе льготной приватизации. Процесс преобразования государственных предприятий в открытые акционерные общества продолжался, но государство сохраняло свою монополию на собственность, поскольку «замороженные» акции в продажу не поступали.

В 2005;2006 г. г. были внесены изменения в Гражданский кодекс Республики Беларусь и кардинально переработан Закон «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью», который был изложен в новой редакции под наименованием «О хозяйственных обществах». В результате все хозяйственные общества в период со 2 августа 2006 года до 2 августа 2007 года фактически вынуждены были перерегистрироваться, поскольку их учредительные документы необходимо было привести в соответствие с новым Законом. Это создало правовую базу для построения в Беларуси принципиально новой, современной системы корпоративного управления.

Следующим важнейшим шагом явился Декрет Президента РБ № 7 от 14 апреля 2008 года. Этим Декретом с 1 июня 2008 года был отменён мораторий на продажу акций физическими лицами для тех ОАО, в которых доля государства в уставном фонде отсутствует или составляет 75% и более. С 1 января 2009 года «размораживаются» акции тех ОАО, в которых доля государства составляет более 50% (за исключением ОАО в стратегических отраслях экономики), а с 1 января 2011 года отменяется мораторий вообще для всех ОАО.

В дополнение к этому принято решение ещё 500 государственных предприятий выставить на акционирование с целью привлечения иностранных инвестиций и повышения эффективности хозяйствования.

3.2 Организация корпоративного управления в ОАО «БАТЭ»

Полное наименование — Открытое акционерное общество «Борисовский завод автотракторного электрооборудования».

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Основными видами деятельности Общества является проектирование и производство стартеров и генераторов для двигателей грузовых и легковых автомобилей, автобусов, сельскохозяйственной техники и спецтехники.

Согласно действующему законодательству и уставу ОАО «БАТЭ» Общество публикует:

1. Текст сообщения о проведении общего собрания акционеров

2. Информацию о возможности возникновения у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене выкупаемых акций, порядке и сроках осуществления выкупа акций.

3. Уведомление акционеров Общества о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества.

4. Бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков — в срок не позднее 1 июня года следующего за отчетным.

5. Отчет об итогах голосования (в случае, если решения не были оглашены на общем собрании акционеров) — в срок не позднее 10 дней с момента составления протокола об итогах голосования.

6. Уведомление об уменьшении уставного капитала и о его новом размере — в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.

7. Информацию, связанную с размещением ценных бумаг, а также с их дополнительным выпуском.

8. Информацию о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества.

9. Текст ежеквартального отчета эмитента.

10. Текст списка аффилированных лиц.

11. Годовой отчет и некоторые другие данные.

На ОАО «БАТЭ» предусмотрены весьма строгие требования к раскрытию информации, что соответствует требованиям англо-американской модели. Помимо годовых отчетов ежеквартально предоставляется отчетность о деятельности предприятия.

В квартальные отчеты входит следующая информация: краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет; основная информация о финансово — экономическом состоянии эмитента; подробная информация об эмитенте; сведения о финансово — хозяйственной деятельности эмитента; подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово — хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента; сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность; бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация; дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

Подобно корпорациям в немецкой модели ОАО «БАТЭ» подвластно действующему законодательству (Закон Республики Беларусь № 2020;XII от 9 декабря 1992 года «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью»).

Как и в англо-американской модели ОАО «БАТЭ» имеет трех ключевых участников: общее собрание акционеров, наблюдательный совет и генеральный директор. В этом есть и небольшое отличие от упомянутой модели, так как в ней третьим звеном являются управляющие.

Подобно акционерам корпораций в англо-американской и японской моделях акционеры ОАО «БАТЭ» имеют право на участие в Общем собрании акционеров как лично, так и через своего представителя. Передача прав (полномочий) представителю акционера осуществляется путем выдачи доверенности.

Как и во всех рассмотренных моделях, в ОАО «БАТЭ» присутствует возможность со стороны акционеров вносить вопросы в повестку дня Годового общего собрания акционеров. Это считается возможным при наличии у акционера двух и более процентов голосующих акций.

Основными вопросами, которые требуют одобрения акционеров, в ОАО «БАТЭ» являются: избрание членов наблюдательного совета; утверждение аудитора Общества; избрание членов Ревизионной комиссии; утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. Еще одним важным вопросом, выносимым на собрание акционеров, является избрание генерального директора. Эти же вопросы свойственны для англо-американской и японской моделей.

В ОАО «БАТЭ» не предусмотрено никаких ограничений в отношении того, кто может входить в наблюдательный совет, в связи с чем можно делать вывод о том, что в составе его могут находиться как инсайдеры (то есть лица, работающие в корпорации), так и аутсайдеры (лица, не связанные с корпорацией и управлением ею напрямую). Это опять же признак англо-американской модели корпоративного управления.

В общем можно сказать, что ОАО «БАТЭ» развивается, используя в своей деятельности черты англо-американской модели управления в большей степени, чем каких-либо других моделей. Чуть меньше признаков сходства обнаружено с японской моделью управления корпорациями. И в наименьшей степени на деятельность ОАО «БАТЭ» оказывает влиянии немецкая модель. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям, а также о невыплате или выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям. И в уставе также не определены причины возможных невыплат. Все это составляет существенное отличие используемой на ОАО «БАТЭ» системы управления от применяемой в США.

3.3 Проблемы корпоративного управления

После продажи крупных пакетов акций частным инвесторам в ОАО, созданных путем преобразования государственных предприятий, потребуется постановка современной эффективной системы корпоративного управления.

Новый этап широкомасштабной приватизации, а также отмена моратория на продажу физическими лицами акций ОАО, приобретенных в ходе льготной приватизации, приводят к серьезным изменениям в хозяйственной жизни Беларуси. В связи с этим основным владельцам бизнеса (крупнейшим акционерам) предстоит разработать и принять эксклюзивные уставы, ориентированные на их интересы, выстроить систему взаимоотношений между различными органами управления ОАО, провести реструктуризацию бизнесов (и, как следствие, организовать управление в группе компаний). Необходимо также разработать систему корпоративной безопасности, направленную на минимизацию внутренних конфликтов и снижение рисков внешних агрессивных захватов.

Особое значение оптимизация корпоративного управления приобретает в условиях финансового кризиса. Во-первых, она позволяет снизить издержки за счет устранения дублирующих функций в различных составных частях бизнеса. Во-вторых, выделение отдельных подразделений в самостоятельные бизнес-единицы устраняет иждивенчество в крупных компаниях и нацеливает всех работников на конечный результат. И в-третьих, выстраивание «корпоративного частокола» уменьшает риски потери собственности в результате рейдерских захватов.

Российский опыт доказывает, что решить эти задачи не в состоянии ни заводские юристы, ни сотрудники кадровых служб, ни адвокаты, специализирующиеся на хозяйственных спорах. Необходимо формировать новый класс специалистов — профессиональных корпоративных управляющих, или «корпоративщиков». В крупных компаниях, особенно построенных по принципу холдинга, целесообразно создать отделы или департаменты корпоративного управления. В российских холдингах, как правило, корпоративное управление курирует лицо в ранге заместителя генерального директора. В компаниях среднего масштаба «корпоративщик» может занимать должность корпоративного секретаря (секретаря совета директоров). Небольшие компании, скорее всего, будут пользоваться услугами специализированных юридических консультаций или консалтинговых фирм. Возникает закономерный вопрос: где найти столько специалистов по корпоративному управлению?