Банковские холдинги в России

• Введение 2
• Глава 1. Основные формы слияний и поглощений в банковской среде и предпосылки их возникновения 3
• 1.1. Процесс филиализации в банковской среде. 3
• Таблица 1 4
• Таблица 2 5
• 1.2. Банковские холдинги: понятие и роль в экономике 7
• 1.3. Особенности реорганизации банков в форме слияния и поглощения 12
• Глава 2. Особенности отношений кредиторов, заемщиков и акционеров банков при слияниях и поглощениях 24
• 2.1. Особенности осуществления финансовых отношений банка со своими контрагентами и акционерами — участниками холдинга 24
• 2.2. Особенности ведения бухгалтерского учета и отчетности при осуществлении процессов слияний и поглощений 32
• Метод полкой консолидации 37
• 2.3. Организационно-правовые аспекты отношений кредиторов, заемщиков и акционеров банков при слияниях и поглощениях 44
• Глава 3. Интеграционные процессы в банковской системе РФ: проблемы и перспективы 48
• 3.1. Проблемы формирования нормативно-правовой базы процесса слияний и поглощений 48
• 3.2. Проблемы управления внутри банковских холдингов 53
• 3.3. Перспективы развития процесса слияний и поглощений в свете программы реструктуризации банковской системы 59
• ИСПОЛЬЗОВАННАЯ ЛИТЕРАТУРА 63

Кризисное состояние российской экономики в целом и, конкретно, финансовой системы, негативно отражается на финансово-хозяйственной деятельности российских коммерческих банков. В этих условиях банки, особенно мелкие и средние, ищут всевозможные пути сохранить свое существование, наладить стабильную и эффективную работу. С этой целью возникают различные банковские объединения, в банковской среде нарастающими темпами развиваются процессы слияний и присоединений.

С другой стороны, причины развития этих процессов кроются в закономерном желании банкиров к расширению экономической власти за счет отраслевой и территориальной диверсификации, а также присоединения структур, привносящих с собой новые финансовые механизмы, новый круг клиентуры, дополнительное информационное влияние, связи с государством или иными финансовыми группами. Банк России, в свою очередь, поддерживает процессы консолидации и интеграции финансовых капиталов, о чем неоднократно говорилось в его официальных заявлениях.

Масштабный финансовый кризис августа 1998 г. дал новый импульс развитию процессов слияний и поглощений в российской банковской системе.

В настоящей работе мы рассмотрим базовые факторы развития процессов слияний и присоединений в банковской среде, основные формы слияний и поглощений, организационные особенности и особенности ведения финансово-хозяйственной деятельности объединяющимися банками, а также перспективы развития интеграционных процессов в банковской среде и основные проблемы, связанные с ними.

Глава 1. Основные формы слияний и поглощений в банковской среде и предпосылки их возникновения

1.1. Процесс филиализации в банковской среде.

Согласно Федеральному Закону о банках и банковской деятельности, филиалом кредитной организации является ее обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения кредитной организации и осуществляющее от ее имени все или часть банковских операций, предусмотренных лицензией Банка России, выданной кредитной организации. Филиалы и представительства кредитной организации не являются юридическими лицами и осуществляют свою деятельность на основании положений, утверждаемых создавшей их кредитной организацией.

Процессы слияний и присоединений кредитных учреждений в качестве филиалов других банков имеют под собой как объективную, так и субъективную основу. В качестве объективных причин процессов слияний и присоединений банков с образованием филиала выступают экономически закономерные процессы концентрации финансовых капиталов, консолидация финансовых активов, позволяющая кредитовать крупные проекты, стремление финансовых кругов к расширению сфер своего влияния.

Субъективными причинами можно назвать особенности российской экономики трансформационного периода. Так, активизация процесса филиализации в числе прочих причин определилась изменением экономической ситуации в России в целом, когда после «бума» возникновения неимоверного количества банков, извлекающих инфляционный доход, темпы инфляции снизились. Соответственно снизилась и возможность извлечения спекулятивного дохода из перемещения по замкнутому кругу финансовых ресурсов. В этих условиях банки, не несущие реальной экономической нагрузки — не владеющие спецификой ведения операций со средствами населения, с субъектами реальной экономики, не обладающие достаточным кругом клиентуры, живущие исключительно на доходы от межбанковских кредитов — неизбежно теряли условия своего существования, увлекая за собой другие банковские структуры. Это особенно наглядно проявилось в кризисе на рынке МБК в августе 1995 г.

Таблица 1 показывает, что после этого количество банковских учреждений постепенно пошло на убыль. Таблица 2 расшифровывает основные пути сокращения числа банков — главным образом, это отзыв лицензии за нарушение банковского законодательства (что неизбежно должно было иметь место при попытке сохранить соответствие нормативам ЦБ РФ без реального экономического содержания банковской деятельности) и преобразование в филиалы других банков.

Динамика сокращения числа банков неизбежно была бы еще более высокой, если бы не появление нового участка извлечения гипердохода из чисто финансовых операций — рынка ГКО-ОФЗ.

Процесс филиализации в банковской сфере России связан также с тем, что основная масса крупных и крупнейших банков находятся в Москве и Московской области, тогда как их клиенты зачастую разбросаны по всей стране. В этой связи

Таблица 1

Динамика изменения численности банков в России (на начало года)

Источник: Текущие тенденции в денежно-кредитной сфере, 1992;1999 гг.

Таблица 2

Динамика количества банков,

закрытых или преобразованных в филиалы

Источник: Бюллетень банковской статистики, 1992;1998 гг активизировался процесс развития филиальной сети этих банков, имеющий в своей основе:

во-первых, сопровождение интересов своих клиентов. Крупные клиенты, как правило, имеют подразделения в регионах и, чтобы сохранить выгодного клиента (который зачастую является и акционером банка), открываются филиалы в тех местах, где клиент ведет наиболее активную деятельность;

во-вторых, региональные рынки — прекрасное место для размещения активов.

Однако зачастую между московскими банками и местными администрациями возникают проблемы как экономического, так и политического свойства (когда московские банки рассматриваются как потенциальный «кошелек» соперника по предвыборной борьбе). В таких случаях гораздо выгоднее не открывать филиал, а приобрести местный банк, уже наработавший клиентуру и связи в регионе, и, посредством слияния или присоединения, сделать его своим филиалом. Тем более, что местные банки сегодня испытывают значительные трудности. Они зачастую не могут в достаточной степени обеспечить нужды региона, финансировать крупные целевые программы, испытывают недостаток квалифицированных кадров, особенно топ-менеджеров, способных формировать и проводить в жизнь банковскую стратегию. Кроме того, работа в качестве филиала крупного банка дает им возможность доступа к зарубежным кредитам.

Московский же банк при этом экономит значительные средства на создании нового филиала.

Важно также отметить тот факт, что некоторые банки используют приобретение филиала для противозаконных операций. Отчетность в таком филиале ведется спустя рукава, через него уходят значительные суммы в неизвестном направлении. После исчезновения надобности в таком филиале «заказывается» его проверка, при обнаружении многочисленных нарушений в работе выставляются штрафы, одновременно оттуда изымаются все деньги, после чего филиал вместе с головной конторой благополучно прекращает свое существование.

1.2. Банковские холдинги: понятие и роль в экономике

В условиях нестабильности и кризисных явлений в российской экономике финансовое положение многих кредитных учреждений, особенно небольших, значительно ухудшилось, что фактически поставило их на грань банкротства. Во избежание негативных последствий они должны были сливаться с наиболее устойчивыми банками, что стало одной из причин формирования банковских холдингов. Вместе с тем практика показывает, что сливаются также крупные банки с устойчивым финансовым положением, преследуя цели дальнейшей диверсификации операций, расширения масштабов деятельности и извлечения дополнительной прибыли.

Существует также путь образования БХК путем приобретения банками акций финансовых, страховых, инвестиционных компаний и др., деятельность которых так или иначе связана с банковской.

Преимущественной формой организационной структуры образования БХК является филиал, осуществляющий деятельность за счет ресурсов, выделяемых головным банком, а также используя деловые связи БХК и ее репутацию.

Не менее важной формой организации деятельности БХК является принадлежащий ей на паях дочерний банк. В странах, где деятельность филиалов зарубежных банков запрещена или ограничена, дочерний банк является единственной организационной структурой БХК.

Помимо банковских операций, БХК активно осуществляют небанковские операции — сделки с недвижимостью, страхование операций филиалов, трастовые сделки, лизинговые операции, консультационные услуги.

Денежно-кредитная политика БХК направлена, как правило, на расширение и диверсификацию осуществляемых ими кредитных, депозитных и фондовых операций, улучшение показателей ликвидности, увеличение коэффициента покрытия капитала банка, снижение суммы «недействующих» активов, минимизацию операционных расходов, не связанных с выплатой процентов по депозитам, а также продолжение политики слияний и поглощений.

С точки зрения организационной структуры БХК более маневренны и конкурентоспособны по сравнению с другими кредитными учреждениями. Они оперативнее реагируют на изменения конъюнктуры рынка ссудных капиталов. Используя филиалы, дочерние банки и другие территориальные структуры, они могут взимать более низкий процент за кредит по сравнению со средней рыночной ставкой, что недоступно большинству бесфилиальных банков. Кроме того, БХК могут оперативно осуществлять перераспределение кредитных ресурсов.

Первыми российскими БХК стали бывшие государственные спецбанки, имеющие разветвленную сеть филиалов практически по всей территории России, а также вновь созданные коммерческие банки, имеющие значительный уставный капитал и активы и создавшие в короткие сроки филиалы, дочерние банки и специализированные финансовые учреждения, в том числе за рубежом.

Процессы концентрации производства и централизации капитала в России в середине 90-х гг. привели к тому, что несмотря на кризисные явления в кредитной системе выделился ряд крупных банков универсального характера с широкой сетью филиалов, отделений, дочерних банков и небанковских учреждений. Потребность рыночной экономики в таких банках объясняется прежде всего необходимостью оперативного перераспределения денежных средств в соответствии с условиями, складывающимися на рынках различных регионов, в связи с колебаниями спроса на кредит и предложением на заемные средства. Создавая привлекательные условия для клиентов, БХК мобилизуют временно свободные средства обслуживаемой клиентуры, а также ресурсы своих территориальных подразделений, направляя их на кредитование инвестиционных проектов и выдачу ссуд кредитоемким заемщикам. Таким образом удовлетворяются потребности региональной клиентуры в широком спектре банковских услуг, расширяется производственная база промышленно-торговых предприятий, происходит увеличение объема выпуска и реализации товаров.

Официально титул чисто банковских холдингов получили холдинги, созданные Промстройбанком (участвуют 12 КБ), Нефтехимбанком и Инвесткредитом (около 50). Несмотря на схожесть в принципах построения банковской группы, между ними имеются определенные различия в организационной структуре. Так, в БХК Промстройбанка входят региональные филиалы (дирекции), контролируемые ими филиалы, а также филиалы прямого подчинения. В БХК Нефтехимбанка, помимо разветвленной сети филиалов прямого подчинения головному банку, входят дочерние банки, в том числе в странах ближнего зарубежья, негосударственный пенсионный фонд, общество доверительного управления имуществом «Нефтехимтраст», ипотечная организация и другие дочерние специализированные подразделения. При этом структура обоих БХК имеет тенденцию как к вертикальному расширению (создание новых филиалов, дочерних банков и финансовых учреждений), так и горизонтальной экспансии (проникновение на новые валютные, кредитные и финансовые рынки).

На самом деле количество БХК (однобанковских, многобанковских) исчисляется десятками. Они по примеру ФПГ старательно избегают «светиться» в качестве таковых. Причины в том, что положение многих российских банков столь отчаянное, что при создании холдинга на него обрушивается вал заявок о приеме, просьб о помощи, которую всем невозможно оказать.

На самом деле, БХК предоставляет своим членам целый ряд благоприятных возможностей:

возможность более оперативного перераспределения кредитных ресурсов и перелива временно свободных денежных средств в регионы с благоприятной экономической конъюнктурой в целях удовлетворения потребностей обслуживаемой клиентуры, поддержания надлежащего уровня ликвидности и извлечения дополнительной прибыли;

возможность взимания более низкого, по сравнению со средней рыночной ставкой, процента за кредит и предложения более высокой ставки по депозитам за счет устойчивого и диверсифицированного портфеля кредитов, а также широкого круга выполняемых операций и оказываемых услуг, т. е. надежного источника дополнительных доходов;

привлекательность для обслуживаемой клиентуры, особенно для организаций, объединенных единой технологической цепочкой и расположенных в регионах присутствия филиалов, отделений БХК и их дочерних структурных подразделений, что ведет к укреплению капитальной базы БХК;

возможность проведения с минимальными издержками операций, связанных с небановской деятельностью, осуществляемых через специализированные дочерние предприятия БХК, в т. ч. на мировых рынках;

возможность перспективного планирования деятельность БХК путем исследования конъюнктуры валютного, кредитного и финансового рынков в стране и за рубежом на основе анализа статистического материала, направляемого территориальными структурными подразделениями БХК в головной банк и прогнозирования основных показателей деятельности.

Другое объяснение закрытости БХК — нежелание привлекать внимание налоговых, регулирующих органов.

В целом темпы интеграции коммерческих банков в разных вариантах нарастают. Этому благоприятствуют ряд факторов. Трудности госбюджета прямо ударили по банкам, которые кормились льготными централизованными кредитами. В холдингах банки видят возможность для мобилизации ресурсов, прежде всего за рубежом, где все чаще декларируют возможность выделять инвестиции банковским группам. Теперь такую возможность не исключают и в российском правительстве.

Переключиться на чисто банковские холдинги вынуждает банки и неудачный опыт участия в некоторых финансово-промышленных группах, где банки пытаются низвести до положения заурядной бухгалтерии, расчетно-кассового подразделения ФПГ, не предлагают статус равноправного партнера, совладельца. В отдельных случаях предприятия не допускают мысли, что банк может играть роль лидера в ФПГ и смотрят на банки как на карман. Только теперь не государственный, а приватный.

Объективно помогает созданию новых банковских холдингов усиливающийся в России регионализм. Как правило, области, республики, их объединения не имеют собственной развитой банковской структуры, способной быть несущей конструкцией местных экономик, финансовым мостом с другими отраслями, регионами, странами. Но такие усилия предпринимаются. В качестве примера можно привести договор между Сибирским соглашением и Онексимбанком, по которому он по сути взял на себя миссию официального финансового агента этого крупнейшего территориального объединения 19 республик и областей.

Стимулирует развитие банковских холдингов и конкуренция, с которой российские банки сталкиваются на мировых рынках. В США свыше 6 тыс. БХ контролирующих около 10 тысбанков, свыше 40 тыс. их филиалов, более 90% суммарных банковских активов. Там это основная форма деятельности. В США материнский банк контролирует (в том числе и за границей) не только дочернии КБ, но и огромное число диверсифицированных, либо узкофункциональных фирмпроизводственных, инвестиционных, финансовых, ипотечных, факторинговых, лизинговых, торговых, информационных, рекламных. Это открывает поле для маневра, облегчает адаптацию к любым внешним и внутренним переменам. В России только начинают осваивать подобные схемы, на ходу учатся использовать преимущества холдингов, решают возникающие в них проблемы.

Специфика России — в крайне неразвитом рынке банковских услуг, где масса незанятых" ниш". И для однобанковских холдингов, избравших лишь отдельные направления, например, проектное финансирование, экспортно-импортные сделки, обслуживание конкретных предприятий или их групп. И для многобанковских, способных предложить клиентам и регионам более широкий перечень услуг. Это инвестиции в промышленность, кредитование — от крупного коммерческого до потребительского (пластиковые карточки, чеки и т. п.), ипотечные, трастовые, факторинговые и иные операции, все виды консультирования.

Активно участвуют банковские холдинги в муниципальных подрядах, программах, проектах. Они выступают как агенты местных и федеральных властей на фондовом, валютном (биржевом и внебиржевом), страховом рынках, участвуют в сделках с землей (оценка, аренда, купля-продажа, залог) и многом другом.

1.3. Особенности реорганизации банков в форме слияния и поглощения

Процессы слияний и поглощений в банковской среде — с одной стороны закономерный экономический процесс консолидации финансовых капиталов, с другой — реакция кредитных учреждений на кризисную ситуацию в российской экономике, когда в прямом смысле слова выживает сильнейший.

Реорганизация банков в форме слияния или присоединения (поглощения) имеет ряд особенностей как организационно-процедурного характера, так и связанных с исполнением ряда банковских операций реорганизуемыми банками в ходе процесса слияний и присоединений (очевидно, что на время осуществления этого процесса ни один банк не станет приостанавливать свою деятельность).

Графически процессы слияния и присоединения можно представить следующим образом:

Процесс слияния кредитных учреждений

Процесс присоединения кредитного учреждения

Прежде всего выделим требования к банку, возникающего в процессе слияния или присоединения.

Банк, к которому произошло присоединение, либо банк, возникший в результате слияния (в дальнейшем для удобства мы будем называть его просто «Банк»), прежде всего, должен быть способен выполнять обязательные резервные требования и пруденциальные нормы деятельности, установленные нормативными актами Банка России, в том числе норматив достаточности капитала.

Если участниками «Банка» становятся участники реорганизованных банков и их доли (вклады) а абсолютном выражении остаются неизменными либо уменьшаются, дополнительной проверки правомерности оплаты их долей и правомерности их участия в уставном капитале «Банка» не требуется, в отличие от простого процесса создания банка.

Относительно порядка переоформления статуса внутренних структурных подразделений, располагающихся вне места нахождения головных офисов реорганизующихся банков (операционные кассы вне кассового узла, обменные пункты, дополнительные офисы), во внутренние структурные подразделения «Банка» принято, что их перерегистрация осуществляется по его заявлению без повторного направления в Банк России представленных ранее для открытия указанных подразделений документов.

Контроль за соответствием проведения процедур, связанных с реорганизацией, действующему законодательству Российской Федерации, осуществляется. аудиторской фирмой (аудитором), который выбирается реорганизующимися банками на общем собрании участников.

Характерной особенностью при осуществлении процессов слияний и присоединений является и то, что к «Банку» не предъявляются требования по минимальному размеру уставного капитала, установленные Банком России для вновь создаваемых банков.

Согласно Инструкции Банка России N 75-И от 23 июля 1998 г., уставный фонд кредитной организации может быть сформирован только денежными средствами и основными фондами. Это положение распространяется и на банки, возникающие в результате слияния присоединения. Следовательно, уставный фонд вновь образованной кредитной организации не может быть оплачен ни акциями, ни облигациями, ни векселями, ни иными долговыми обязательствами.

В процесс реорганизации банков в форме слияния или присоединения можно выделить несколько характерных стадий.

На первой стадии происходит подготовка договора о слиянии или присоединении, в котором определяются следующие вопросы:

— порядок и условия слияния или присоединения;

— порядок конвертации долей (акций) каждого реорганизующегося банка в доли (акции или облигации) «Банка» ;

— права владельцев долей (всех типов акций) реорганизующихся банков:

- порядок возникновения новых обязательств, сторонами которых могут выступать реорганизующихся банки, до создания (согласования изменений и дополнений в Устав) «Банка» ;

— дата составления списка участников реорганизуемых банков, имеющих право на участие в общем совместном собрании участников «Банка» ;

открытие филиалов «Банка» на основе реорганизованных банков.

Затем, на второй стадии, в порядке, предусмотренном действующим законодательством, производится уведомление территориального учреждения Банка России по месту нахождения реорганизующихся банков о предстоящем слиянии или присоединении, что должно быть сделано не позднее чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников банка, на котором предполагается принять решение о его реорганизации в форме слияния или присоединения. При этом в соответствующее учреждение Банка России направляются такие документы, как:

уведомление о предстоящем слиянии или поглощении,

проект договора о слиянии или присоединении;

проект бизнес — плана «Банка», содержащий обоснование возможности «Банка» соблюдать установленные Банком России пруденциальные нормы деятельности, структуру управления и внутреннего контроля, информацию о предполагаемых руководителях «Банка», оценку стоимости активов и пассивов реорганизующихся банков;

— проекты передаточных актов, составленные на основе балансов каждого из реорганизующихся банков (за исключением банка, к которому осуществляется присоединение), которые должны содержать положение о правопреемстве по обязательствам в отношении их кредиторов и должников, а также перечень имущества, относящегося к основным средствам, нематериальным активам, малоценным и быстроизнашивающимся предметам и другим видам ценностей, которые будут передаваться «Банку» в соответствии с балансами реорганизующихся банков;

проект устава (при слиянии) или проект изменений и дополнений в устав (при присоединении) «Банка» ;

проект сводного баланса «Банка» на последнюю отчетную (месячную) дату с расшифровками взаимных обязательств и взаимного участия в капитале реорганизующихся банков, а также расчет экономических нормативов.

После получения уведомления территориальное учреждение Банка России может провести в реорганизуемом банке внеплановую проверку для оценки реального финансового состояния в порядке, установленном Банком России.

Информация о предстоящей реорганизации, направленная в территориальное учреждение Банка России и центральный аппарат Банка России, является конфиденциальной и не подлежит разглашению третьим лицам,.

Третья стадия. Представители территориальных учреждений Банка России проводят рабочее совещание с представителями реорганизующихся банков, где обсуждаются цели реорганизации, способы их достижения, сроки проведения мероприятий по осуществлению реорганизации. После этого проводится общие собрание участников реорганизующихся банков, принимающее следующие решения:

— о принятии решения о слиянии или присоединении;

— об утверждении договора о слиянии или присоединении;

— о назначении аудиторской фирмы (аудитора);

— об определении представителей банков, уполномоченных на подписание договора о слиянии или присоединении;

— об одобрении проекта устава (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) «Банка», включая положения, касающиеся его филиалов;

— об одобрении проекта регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизующихся банков.

На четвертой стадии происходит письменное уведомление кредиторов реорганизуемых банков о принятом общим собранием участников решении о реорганизации и проводится совместное общее собрание участников реорганизующихся банков, где решаются следующие вопросы:

— об утверждении регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизующихся банков;

— об утверждении учредительных документов (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) «Банка», включая положения, касающиеся его филиалов;

— об избрании Совета директоров «Банка» (для «Банка» в форме общества с ограниченной ответственностью, если образование такого органа предусмотрено учредительными документами) ;

— об избрании единоличного и коллегиального исполнительных органов «Банка», если иное не предусмотрено законодательством и подготовленными в соответствии с ним учредительными документами;

— о принятии решения о выпуске ценных бумаг и об утверждении документов, необходимых для рассмотрения вопроса о регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций (для «Банка» в форме акционерного общества); - об утверждении сводного баланса «Банка» .

И наконец заключительная, пятая стадия — представление в территориальное учреждение Банка России документов, связанных с реорганизацией банков.

В учреждение Банка России в числе прочих требуемых документов, направляются документы, необходимые для регистрации выпуска дополнительных акций и отчета об итогах выпуска (если присоединяющий банк является акционерным обществом), или же документы, необходимые для рассмотрения вопроса о регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций (если при слиянии образуется банк в форме акционерного общества). Это отличает процессы слиянийприсоединений с участием банков в форме акционерных обществ от соответствующих процессов с участием паевых банков. Кроме того, если один из реорганизующихся банков — паевой, или же образующийся банк — паевой, то в соответствующих нормативных актах используется понятие «доли» реорганизующихся банков и рассматривается порядок конвертации долей реорганизующихся банков в доли вновь образующегося банка или же в акции вновь образующегося банка.

Рассмотрим отдельно особенности процессов слияний и присоединений.

Процесс слияний имеет следующие особенности.

Если сливающиеся банки (один или несколько из них) расположены на территории, не подведомственной территориальному учреждению Банка России по месту предполагаемого нахождения «Банка», такое территориальное учреждение Банка России в течение трех рабочих дней с даты получения документов, указанных в пункте 3.1 настоящего Положения, направляет телеграфный запрос о финансовом состоянии реорганизуемого банка на последнюю отчетную (месячную) дату в адрес территориального учреждения Банка России по месту его нахождения.

После принятия Банком России решения о регистрации «Банка» последнему выдаются временное свидетельство о его регистрации и экземпляр согласованного Устава для открытия в установленном порядке корреспондентского счета «Банка», корреспондентского субсчета филиала, открывающегося на основе реорганизующегося банка и переоформления корреспондентских субсчетов филиалов реорганизующихся банков. Операции по указанным счетам не осуществляются до регистрации «Банка», выдачи ему свидетельства о регистрации и лицензии на осуществление банковских операций.

До выдачи «Банку» лицензии на осуществление банковских операций и исключения реорганизовавшихся банков из Книги государственной регистрации кредитных организаций реорганизующиеся банки продолжают осуществлять расчеты по своим корреспондентским счетам (корреспондентским субсчетам филиалов) и отвечать по своим обязательствам (в том числе перед Банком России).

Территориальное учреждение Банка России в день открытия «Банку» корреспондентского счета сообщает об этом в Банк России по телеграфу. Банк России при получении сообщения регистрирует «Банк» в качестве юридического лица и исключает из Книги государственной регистрации кредитных организаций реорганизованные банки, а также присваивает порядковые номера филиалам «Банка» (в том числе филиалу «Банка», открывающемуся на основе реорганизованного банка).

" Банку" выдаются лицензии, содержащие весь перечень банковских операций, которые имел право осуществлять на основании банковской лицензии каждый из сливающихся банков на дату принятия решения о его реорганизации, либо Генеральная лицензия, если хотя бы один из сливающихся банков имел такую лицензию.

В день поступления сообщения в территориальные учреждения Банка России корреспондентские счета реорганизованных банков закрываются (а картотека не оплаченных в срок расчетных документов в случае ее наличия передается «Банку»), закрываются корреспондентские субсчета филиалов реорганизованных банков в порядке, предусмотренном Положением Банка России от 25 ноября 1997 г. N 5-П «О проведении безналичных расчетов кредитными организациями в Российской Федерации». Остатки средств с корреспондентских счетов реорганизованных банков перечисляются на корреспондентский счет «Банка» .

" Банк" информирует всех своих кредиторов о реквизитах своего корреспондентского счета и открытых корреспондентских субсчетов его филиалов.

Депонированные обязательные резервы реорганизованных банков переоформляются в соответствии с разделом 5 Положения Банка России от 30.03.96 N 37 «Об обязательных резервах кредитных организаций, депонируемых в Центральном банке Российской Федерации» .

Процесс присоединения имеет следующие особенности:

Если присоединяемый банк (один или несколько) расположены на территории, не подведомственной территориальному учреждению Банка России по месту нахождения присоединяющегося банка, указанное территориальное учреждение и территориальное учреждение Банка России по месту нахождения присоединяющего банка должны осуществить действия, как и в случае слияния.

" Банк" информирует всех своих кредиторов о реквизитах своего корреспондентского счета и открытых корреспондентских субсчетов его филиалов.

Филиал «Банка», открывающийся на основе реорганизованного банка, вносится в Книгу государственной регистрации кредитных организаций наравне с другими филиалами «Банка».

До открытия корреспондентских субсчетов филиалам «Банка» операции по счетам клиентов «Банка» могут осуществляться по корреспондентскому счету «Банка» .

При реорганизации банков в форме присоединения у «Банка» сохраняется лицензия (лицензии), на основании которой «Банк» осуществлял банковские операции до реорганизации, либо «Банку» выдается новая лицензия на осуществление банковских операций (включая Генеральную лицензию) в случае, если присоединяемый банк имел Генеральную лицензию либо имел право осуществлять банковские операции, которые не содержались в лицензии присоединяющегося банка.

Депонированные обязательные резервы присоединившегося банка переоформляются на «Банк» в соответствии с разделом 5 Положения Банка России от 30.03.96 N 37 «Об обязательных резервах кредитных организаций, депонируемых в Центральном банке Российской Федерации» .

В числе особенностей реорганизации банков в форме слияния и присоединения важно отметить особенности выдачи такому " Банку" лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг

В этом случае если один из банков — участников процесса слияния или присоединения является профессиональным участником рынка ценных бумаг, то для продолжения профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения «Банка» вместе с другими документами направляется заявление о переоформлении лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

Единовременный лицензионный сбор за рассмотрение заявления на получение лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг с «Банками» не взимается.

Выдача переоформленной лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг происходит после выдачи «Банку» лицензии на осуществление банковских операций и при условии представления в территориальное учреждение Банка России подлинного экземпляра ранее выданной лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и соблюдения «Банком» требований к размеру собственных средств профессионального участника.

В случае, если в результате слияния банков образуется банк в виде акционерного общества или присоединяющий банк является акционерным обществом, а также, если порядок реорганизации предусматривает проведение конвертации акций, возникают особенности порядка выпуска и регистрации ценных бумаг при осуществлении реорганизации в форме слияния и присоединения, а также порядка конвертации акций (долей) реорганизующихся банков.

К ним относятся следующие.

при проведении реорганизации банков в форме слияния в случае, если «Банк» будет действовать в форме акционерного общества, акции и доли банков, осуществляющих свою реорганизацию, могут обмениваться на акции «Банка» либо на иные долговые ценные бумаги, выпускаемые «Банком» .

при проведении реорганизации банков в форме присоединения акции и доли присоединяемых банков могут конвертироваться в акции либо в иные долговые ценные бумаги, выпускаемые «Банком» .

в случае, если при реорганизации банков в форме слияния или присоединения «Банк» будет действовать в форме общества с ограниченной ответственностью, то обмен долей и акций реорганизуемых банков осуществляется на доли «Банка» либо иные долговые ценные бумаги, выпускаемые «Банком» .

Процедуры, связанные с конвертацией акций (долей) реорганизуемых банков в акции (доли) или облигации «Банка», производятся в соответствии с законодательством Российской Федерации и договором о слиянии или присоединении. В таком договоре

могут быть предусмотрены разные способы конвертации акций (долей) реорганизуемых банков, предусматривающие частичную конвертацию в акции (доли) «Банка», оставшаяся часть акций (долей) может быть проконвертирована в иные долговые ценные бумаги, выпускаемые «Банком» .

«Банк» в форме акционерного общества до завершения реорганизации не вправе размещать акции среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемых банков.

Решение о дополнительном выпуске акций и (или) иных долговых ценных бумаг «Банка», в которые производится конвертация акций (долей) присоединяемого банка, принимается уполномоченным органом присоединяющего банка в соответствии с договором о присоединении.

Обмен долей участников банков в форме обществ с ограниченной ответственностью, реорганизованных путем слияния, на акции созданного в результате слияния банка в форме акционерного общества, признается осуществленным в момент государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг созданного в результате слияния банка.

Конвертация ценных бумаг присоединяемого банка признается завершенной в момент государственной регистрации отчета об итогах эмиссии ценных бумаг, выпускаемых присоединяющим банком.

Регистрация отчета об итогах эмиссии ценных бумаг «Банка» осуществляется после регистрации его в качестве юридического лица (при слиянии) либо вступления в силу согласованных изменений и дополнений в устав «Банка» (при присоединении).

Акции реорганизуемого банка, требования о выкупе которых предъявлены и которые в соответствии с законодательством должны быть выкуплены, не конвертируются и аннулируются при выкупе.

Ценные бумаги присоединяющихся или сливающихся банков при их конвертации аннулируются.

Если один из банков — участников процесса слиянияприсоединения является проблемным, присоединяющий банк или банк, образующийся в результате слияния, берет на себя обязательства по санации проблемного банка, а также всю ответственность по его обязательствам перед кредиторами и акционерами (пайщиками). Какой-либо специальной процедуры на этот счет действующей нормативной базой не предусмотрено.

Глава 2. Особенности отношений кредиторов, заемщиков и акционеров банков при слияниях и поглощениях

2.1. Особенности осуществления финансовых отношений банка со своими контрагентами и акционерами — участниками холдинга

Основной целью финансовых взаимоотношений банка с клиентом — предприятием и его партнерами по бизнесу должна быть реализация следующих потребностей:

Финансовое обеспечение производственной и торгово-закупочной деятельности при недостатке оборотных средств;

Ускорение оборачиваемости оборотных средств;

Оптимизация (по критерию затрат) расчетов с поставщиками и покупателями;

Расширение рынков сбыта, привлечение новых покупателей;

Автоматизация учета покупок товаров.

Для достижения этой цели банк организует свои финансовые взаимоотношения с контрагентами и акционерами — участниками холдинга с использованием специальных схем и методик. Одна из таких схем, описываемых в экономической литературе Масленченков Ю. С., Технология и организация работы банка: теория и практика, М., 1999, выглядит следующим образом .

Рассмотрим операционное содержание схемы по пунктам.

1−2. Заключается кредитный договор, в котором оговаривается структура кредита (деньги и векселя банка, номиналы и сроки векселей), обеспечение кредита и процентных выплат, график погашения кредита.

3−4. Импортер (поставщик товаров для участников холдинга) поставляет товары на склад, и получает в порядке расчета векселя банка.

5−6. Импортер обращается в банк за получением кредита на закупку товаров по импорту. Заключается кредитный договор, причем в качестве обеспечения кредита используются собственные векселя банка.

7−13. Импортер заполняет заявление на аккредитив, затем банк выставляет аккредитив на банк экспортера, который, получив сообщение о выставлении аккредитива, авизует его. Зарубежный экспортер отгружает товары в адрес импортера, и передает всю необходимую документацию в свой банк. Банк экспортера направляет документы в банк, получает возмещение их стоимости и переводит деньги на счет экспортера.

14−16. Покупатели открывают в банке карточные счета.

17. На средства, полученные от покупателей, магазин открывает страховой депозит в качестве дополнительного обеспечения кредита, полученного в банке через холдинг.

Магазин погашает вексельный кредит и проценты по нему.

19−20. Банк в рамках договоров поставки лизингового имущества и финансового лизинга финансирует приобретение магазином оборудования, необходимого для авторизации карточек покупателей.

21, 22, 24. Банк-лизингодатель устанавливает оборудование в магазинах, на складах и технологическую линию на заводе, банк

принимает на себя обязательства вести реестр и авторизацию покупателей магазина.

23. Поставка товаров со складов и заводов холдинга в магазины.

Реализация такой схемы дает банку и клиентам целый ряд преимуществ в осуществлении своих финансовых взаимоотношений. В их числе следующие:

клиент получает возможность ускоренной оплаты поставок товаров из-за отсутствия затрат времени на межбанковский оборот денежных средств;

клиент получает возможность пополнения оборотных средств с незначительными затратами на их обслуживание;

банк получает возможность дополнительного размещения своих векселей путем выдачи кредита не деньгами, а векселями, а клиент получает кредит пакетом векселей удобного для него номинала;

процентная ставка по кредиту регулируется путем согласования графика погашения векселей;

процентные выплаты по вексельному кредиту включаются в состав затрат, относимых на себестоимость продукции, что дает возможность снизить налогооблагаемую базу;

ускоряется оборачиваемость оборотных средств;

клиент расширяет рынок продаж, а банк — круг клиентов путем более широкого охвата покупателей через внедрение банковских технологий обслуживания клиентуры;

налаживание постоянного партнерства среди поставщиков товаров за счет оптимизации сроков прохождения денежных и товарных потоков, а также гарантий со стороны холдинга; с другой стороны — налаживание постоянного партнерства с банком и получение преимуществ, связанных с лизинговой деятельностью;

банк полностью информирован о деятельности клиента, что дает возможность следить за его финансовым положением, дополнительные гарантии своевременного погашения кредита, более четко проводить управление активами.

В современных условиях российской экономики клиенты банка зачастую испытывают острый недостаток оборотных средств и сталкиваются с просроченными платежами, что мешает им своевременно погашать свои обязательства перед банком и создает банку дополнительные трудности при управлении активами и пассивами и поддержании ликвидности. В рамках холдинга эта проблема решается путем концентрации платежей в головной компании холдинга, сосредоточения всех платежно-расчетных операций на одном банковском счете, а также использования внутри холдинга вексельного кредитования с помощью дисконтных векселей банка. Существует множество схем осуществления подобных финансовых взаимоотношений.

На этапе формирования концепции партнерских отношений банка и холдинга обычно отсутствует в полном объеме необходимая информация для верной оценки гарантий по кредитам, которые может предоставить холдинг. В этой связи обычно целесообразно наряду с основным вариантом концепции взаимодействия, предусматривающим наличие надежных гарантий от клиента, использовать дополнительно альтернативный вариант, который снижает остроту проблемы гарантий. Отметим, что такой вариант обычно реализуется уже в процессе длительного сотрудничества банка с клиентом.

При таком варианте реализуется схема проектного финансирования, которое осуществляется крупным и надежным банком. Происходит кредитование холдинга за счет поступления денежных средств от эмиссии ценных бумаг «проектной компании» (компании, учреждаемой банком и клиентом для осуществления проекта развития бизнеса клиента на основе долевого участия). Банк при этом выступает как андеррайтер эмиссии, самостоятельно находит кредитора и организует синдицированную гарантию банков по отношению к кредитору.

Рассмотрим технологию партнерский отношений в рамках холдинга с методологической точки зрения.

Техно-логия финансового взаимодействия банка с холдинговой компанией, ее дочерними предприятиями и организациями, их поставщиками и покупателями зачастую организуется на основе век-сельного кредита и называется технологией вексельного кредитования холдинга.

Составные части технологии будем называть шагами.

1-й шаг Холдинг обращается в банк за кредитом. Заключается кредитный договор, в кото-ром оговариваются обычные условия, включая количество, номиналы и сроки выдавае-мых векселей, график их погашения. Банк передает холдингу пакет векселей. По кредит-ному соглашению векселедержатель (холдинг) принимает обязательство к оговоренному сроку предоставить банку покрытие, соответствующее сумме полученных векселей. К кредитному договору прилагаются график перечисления средств со счета холдинга в бан-ке, а также список предприятий холдинга (участников вексельной программы) и пере-чень их поставщиков в рамках кооперации с указанием сроков и объемов платежей за поставленную продукцию (выполненные работы, оказанные услуги).

2-й шаг Материнская фирма холдинга передает векселя своим предприятиям в счет опла-ты поставок комплектующих и материалов. Для минимизации (исключения) возмож-ности нецелевого использования векселей должен быть предусмотрен строгий порядок расчетов векселями, предъявления их к погашению, в том числе условия досрочного по-гашения. В частности, к заявлению на погашение векселя в банке должны прилагаться описание и условия поставки товаров, согласованный с головной фирмой холдинга пе-речень документов, против которых будет произведен платеж.

3-й шаг Предприятия холдинга либо предъявляют векселя к оплате в банк самостоятель-но, либо передают в счет оплаты материалов и комплектующих в рамках кооперацион-ных связей своим поставщикам и соисполнителям. Последние векселедержатели, но не ранее оговоренных в векселях сроков, предъявляют их в банк, который учитывает вексе-ля и перечисляет деньги в размерах вексельных сумм на расчетные счета предъявителей.

4-й шаг Холдинг из выручки, полученной от реализации товаров через магазины, погаша-ет собственные затраты на производство (основная часть затрат, связанная с постав-ками материалов и комплектующих, уже оплачена векселями) и возвращает сумму кредита и проценты по нему. К. преимуществам такой технологии кредитования относятся:

1) учет банком собственных векселей, гарантирование им ликвидности обяза-тельств холдинга;

2) взаимозачет задолженностей участников программы;

3) безналичная форма оплаты;

4) ускоренная оплата поставок материалов и комплектующих;

5) залогоспособность векселя для участников программы;

6) безрисковость операций взаиморасчетов задолженностей;

7) сокращение расходов, связанных с осуществлением расчетов;

8) отсутствие условия обязательного наличия на счетах у участников программы денежных средств;

9) совпадение поставки товаров с их оплатой векселями;

10) удобство для покупателя (он может расплачиваться непосредственно с по-ставщиками без посредничества банков);

11) возможность многократного использования векселя в расчетах с помощью его индоссирования;

12) соответствие объемов выпуска векселей объемам обязательств заемщика (исклю-чается возможность эмиссии обязательств вне связи с реализацией продукции). Гибкий депозитный счет В основе этой технологии лежит принцип сочетания относительно небольшой суммы срочного депозитного вклада («тело вклада») и неограниченных сумм довнесения и снятия денежных средств сверх основного вклада. Минимальная фиксированная сумма может депонироваться на валютном счете (расчетном или текущем). Таким образом, суть гибкого депозитного счета состоит в сочетании в одном синтетическом счете нескольких аналитических счетов, что позволяет максимально адаптироваться к особенностям денежных потоков клиента — пользователя счета. При размещении своих временно свободных денег в банке клиент может выбрать наиболее приемле-мую для него схему банковской услуги, включая:

размер минимальной фиксированной суммы, т. е. суммы минимального не-снижаемого остатка;

срок депонирования этой суммы;

условия и размеры начисления процентов на фиксированную сумму и на до-полнительные взносы;

срок действия договора;

сроки исполнения распоряжений о снятии и довнесении сумм;

размеры сумм довнесения и изъятия сверх фиксированной (основной) суммы в течение всего срока действия договора;

порядок начисления процентов на суммы довнесения, текущую и фиксиро-ванную части счета;

частичное или полное изъятие дополнительно внесенных сумм и т. п.

Для холдинга технология гибкого депозитного счета предпочтительна тем, что позволяет максимально эффективно решать следующие вопросы его финансовой деятельности:

* оперативного финансового планирования;

* увеличения оборачиваемости текущих активов;

* оптимизации и упрощения финансовых операций в части управления кратко-срочными активами;

* достижения рациональной структуры общего капитала;

* обеспечения оптимальной доходности при минимальном риске вложений;

* обеспечения высокой ликвидности (нет необходимости ожидать сроков за-вершения договора по основной сумме депозита);

* упрощения финансовых операций из-за отсутствия необходимости заниматься размещением так называемых «коротких денег» ;

* сокращения сроков холостого пробега денежных средств и накопления достаточ-ных средств на расчетном счете для заключения депозитного договора и т. п. Реализация технологии гибкого депозитного счета холдинга возможна только при соединении усилий нескольких банковских подразделений, так как требует выпол-нения следующего комплекса банковских услуг и операций: