Деятельность корпораций, связанная с выпуском, обращением и погашением собственных облигаций

Деятельность корпораций, связанная с выпуском, обращением и погашением собственных облигаций

План контрольной работы

1. Характеристика облигаций, выпускаемых фирмой

2. Классификация облигаций, выпускаемых эмитентом

3. Порядок выпуска, обращения и погашения собственных облигаций Заключение Список использованной литературы Практические задания

Инвестиции в облигации — наиболее надежное вложение средств на рынке ценных бумаг. Этот инструмент рекомендуется для тех, кому важна полная сохранность капитала с доходом несколько выше, чем по вкладу в банке.

Привлекательность облигаций состоит в том, что они удостоверяют отношения займа между ее владельцем (инвестором) и лицом, выпустившим облигации (эмитентом). Эмитент, выпустивший облигации, обязуется погасить в определенный срок ссуду и выплатить ссудный процент, который представляет собой часть чистой прибыли, полученной благодаря займу.

Следующая черта привлекательности в том, что инвестор может получить два вида дохода: проценты, которые выплачиваются ежегодно, ежеквартально и т. д. и доход в виде дисконта, который представляет собой положительную разницу между ценой приобретения (ниже номинальной стоимости) облигации. Привлекательность инвестиции в облигации и в том, что можно получать сложные проценты, которые выплачиваются по облигациям, представляют собой проценты, которые начисляются по постоянной ставке с учетом доходов, начисленных в виде процентов по предыдущим срокам выплат.

Этот инструмент очень похож на банковский вклад — деньги в него вкладываются на определенный срок под заранее известный процент. Но у облигаций есть два основных преимущества: как правило, более высокая доходность по корпоративным выпускам облигаций и возможность забрать деньги без потери набежавших процентов. Если при досрочном закрытии срочного счета в банке проценты теряются, то облигации полностью ликвидны — их всегда можно продать без потери причитающихся процентов за каждый день владения облигацией.

Поэтому данная тема весьма актуальна в наши дни, так как в течение многих лет облигации считались достаточно примитивным и негибким способом вложения капитала, способным лишь обеспечить текущий доход и практически ничего сверх того. Однако такое положение сохранялось недолго; сегодня облигации относятся к одному из наиболее конкурентоспособных инвестиционных инструментов, обладающих потенциальными возможностями обеспечения привлекательной доходности в виде текущих процентов и/или прироста капитала. Инвестор обязательно должен знать, во что он собирается вкладывать деньги, и какими качествами обладает данный объект инвестирования, поскольку множество представляющихся незначительными моментов может оказывать чрезвычайно большое воздействие на судьбу выпуска и на доход от конкретных инвестиций.

1. Характеристика облигаций, выпускаемых фирмой

Согласно Федеральному закону РФ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года N39-ФЗ под облигацией понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателей на получение от эмитента облигации в предусмотренный ею срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может предусматривать иные имущественные права ее держателя, если это не противоречит законодательству РФ.

По сути, облигация является контрактом, удостоверяющим: факт предоставления ее владельцем денежных средств эмитенту; обязательство эмитента вернуть долг в оговоренный срок; право инвестора на получение регулярного или разового вознаграждения за предоставленные средства в виде процента от номинальной стоимости облигации или разницы между ценой покупки и ценой погашения.

Облигация может предусматривать иные имущественные права ее держателя, если это не противоречит законодательству Российской Федерации. В отличие от держателей обыкновенных акций владельцы облигаций не имеют прав собственности или доли в капитале фирмы или институте, выпустившем облигацию. Это обусловлено тем, что облигации являются кредитными обязательствами, держатели облигаций всего лишь дают в долг свои деньги эмитенту; при таком характере отношений они не получают доли в собственности или каких-либо других прав и привилегий, которые могут сопровождать участие в собственности.

Облигации являются постоянным (по величине) требованием к прибыли эмитента (определяемым размерами периодически выплачиваемых процентов), а также фиксированным требованием к активам эмитента (равным величине суммы погашения). Как правило, проценты на облигации выплачиваются каждые шесть месяцев. Однако из этого правила существуют исключения: в некоторых случаях интервал выплаты процентов сокращается до одного месяца, и совсем редко выплата осуществляется один раз в год.

Покупатель облигаций выбирает надежность и предсказуемость. Облигации обычно имеют строгое расписание выплат процентов и определенную дату погашения, что позволяет инвестору достаточно точно планировать свои доходы. При формировании инвестиционного портфеля, состоящего из различных ценных бумаг, облигации обычно используют для максимальной защиты основной суммы инвестиций.

Корпоративная облигация — это ценная бумага, удостоверяющая отношения займа между ее владельцем (кредитором) и лицом, ее выпустившим (заемщиком), в качестве последнего выступают акционерные общества, предприятия и организации других организационно-правовых форм собственности.

Корпоративные облигации, обращающиеся на российском рынке, условно можно разделить на три основные группы:

· среднесрочные валютно-индексированные облигации (срок обращения 2−5 лет);

· краткосрочные (3−9- месяцев);

· небольшие займы региональных компаний, предусматривающие плавающую ставку процента, обычно привязанную к ставке рефинансирования Центрального Банка России или ставкам по депозитным счетам Сбербанка РФ.

Первая группа облигаций стала самой значительной в номинальном выражении, на нее пришлось более 80% объемов размещенных средств на рынке корпоративных инструментов. К этой группе относятся облигации Газпрома, Тюменской нефтяной компании (ТНК), ЛУКОЙЛа, РАО «ЕЭС России», Самараэнерго, Ростовэнерго и Михайловского ГОКа. Срок их обращения составляет 3−5 лет с возможностью досрочного погашения для ряда бумаг, как правило, через два года с начала размещения. Купонные платежи и номинальная стоимость данных облигаций индексируются в соответствии с изменением курса доллара.

Вторая группа облигаций наиболее быстрорастущий сегмент рынка корпоративных облигаций на данный момент.

Хотя специалисты любят повторять, что по доходности альтернативы акциям не существует, в условиях кризиса на мировых финансовых рынках пристальное внимание уделяется более стабильным долговым инструментам, то есть облигациям.

Именно на облигации второй группы приходится большая часть новых размещений, и вторичный рынок облигаций (на ММВБ) также является наиболее активным. Эти займы, в отличие от облигаций первой группы, получили среди операторов рынка название «рыночные займы». Облигации второй группы оказались наиболее интересными для широкого круга инвесторов.

Облигации третьей группы в основном размещаются среди частных инвесторов — жителей соответствующего региона. Для частных инвесторов они могут быть неплохой альтернативой банковским вкладам.

Вторичного рынка по таким облигациям обычно нет.

Корпоративные облигации более надежны, чем акции, и более доходны, чем банковские вклады. Доходность корпоративных облигаций колеблется от 8 до 18% в зависимости от надежности эмитента облигаций. На рынке обращается большое разнообразие выпусков облигаций, из которых инвестор может выбрать наилучшее для себя сочетание доходности и риска. Есть облигации надежных, крупных компаний с небольшими купонными выплатами, есть также «бросовые» облигации некрупных предприятий с высокими процентными платежами. Особенно высока доходность по облигациям новых небольших эмитентов, которые впервые выводят на рынок свои ценные бумаги.

2. Классификация облигаций, выпускаемых эмитентом

Основными видами облигаций являются краткосрочные дисконтные облигации и долгосрочные купонные облигации. Но поскольку существует большое разнообразие облигаций, попробуем классифицировать их по ряду признаков. Чтобы дать развернутую классификацию облигаций, используем не только пока еще небольшой опыт функционирования российского рынка корпоративных облигаций, но и богатый зарубежный опыт организации облигационных займов.

1.Итак, в зависимости от сроков, на которые выпускается займ, все многообразие облигаций условно можно разделить на две большие группы:

— Облигации с оговоренной датой погашения, которые в свою очередь, делятся на: краткосрочные, среднесрочные, и долгосрочные.

— Краткосрочные облигации, в свою очередь, можно разделить на подвиды — со сроком обращения от 6 месяцев до одного года и от одного года до двух лет. Попытка же решения стратегических проблем предприятия выпуском краткосрочных обязательств с последующим рефинансированием, путем выпуска аналогичных обязательств, приводит к построению финансовой пирамиды, так как для погашения ранее сделанных займов предприятие вынуждено постоянно наращивать цену заимствований.

Кроме того, для успеха любой эмиссии необходима серьезная предварительная работа по приведению отчетности в вид, соответствующий требованиям инвесторов. Поэтому при выпуске краткосрочных облигаций организационные затраты могут превысить выгоды от эмиссии. Для снижения инфляционных и валютных рисков при выпуске долгосрочных облигаций могут быть предусмотрены различные механизмы индексации номинальной стоимости или величины купонных выплат по корпоративным облигациям.

Облигации без фиксированного срока погашения включают в себя:

— Отзывные облигации могут быть востребованы (отозваны) эмитентом до наступления срока погашения. Еще при выпуске облигаций эмитент устанавливает условия такого востребования: по номиналу или с премией;

— Облигации с правом погашения предоставляют право инвестору на возврат облигации эмитенту до наступления срока погашения и получения за нее номинальной стоимости;

— Продлеваемые облигации предоставляют инвестору право продлить срок погашения и продолжать получать проценты в течение этого срока;

— Отсроченные облигации дают эмитенту право на отсрочку погашения.

2. В зависимости от порядка владения облигации могут быть:

— именные, права владения которыми подтверждаются внесением имени владельца в текст облигации и в книгу регистрации, которую ведет эмитент;

— на предъявителя, права владения которыми подтверждаются простым предъявлением облигации.

3. По целям облигационного займа облигации подразделяются на:

— Обычные, выпускаемые для рефинансирования имеющейся;

эмитента задолженности или для привлечения дополнительных финансовых ресурсов, которые будут использованы на финансово-хозяйственную деятельность;

— Целевые, средства от продажи которых направляются на финансирование конкретных инвестиционных проектов или конкретных мероприятий (например, проведение телефонной сети и т. п.),

4. По методу погашения номинала могут быть:

— Облигации, погашение номинала которых производится разовым платежом;

— Облигации с распределенным по времени погашением, когда за определенный отрезок времени погашается некоторая доля номинала;

— Облигации с последовательным погашением фиксированной доли общего количества облигаций (лотерейные или тиражные займы).

5. Периодическая выплата доходов по облигациям в виде процентов производится по купонам. Ранее купон представлял собой вырезной талон с указанной на нем цифрой купонной (процентной) ставки. По способам выплаты купонного дохода облигации подразделяются на:

— Облигации с фиксированной купонной ставкой;

— Облигации с плавающей купонной ставкой, когда купонная ставка зависит от уровня ссудного процента;

— Облигации с равномерно возрастающей купонной ставкой по годам займа. Такие облигации еще называют индексируемыми, обычно эмитируются в условиях инфляции;

— Облигации с минимальным или нулевым купоном (мелкопроцентные или беспроцентные облигации). Рыночная цена по таким облигациям устанавливается ниже номинальной, т. е. предполагает скидку. Доход по этим облигациям выплачивается в момент ее погашения по номинальной стоимости и представляет разницу между номинальной и рыночной стоимостью;

— Облигации с оплатой по выбору. Владелец этой облигации может доход получить как в виде купонного дохода, так и облигациями нового выпуска;

Облигации смешанного типа. Часть срока облигационного займа владелец облигации получает доход по фиксированной купонной ставке, а часть срока — по плавающей ставке.

6.В зависимости от степени защищенности вложений инвесторов различают:

— Облигации, достойные инвестиций, — надежные облигации, выпускаемые компаниями с твердой репутацией; хорошее обеспечение;

— Макулатурные облигации, носящие спекулятивный характер. Вложения в такие облигации всегда сопряжены с высоким риском.

7. В зависимости от обеспечения облигации делятся на два класса:

7.1. Обеспеченные залогом;

7.2. Необеспеченные залогом. В свою очередь, обеспеченные залогом облигации:

7.1.1. Обеспечиваются физическими активами:

в виде имущества и иного вещного имущества;

в виде оборудования (облигации с подобным залогом чаще всего выпускаются транспортными организациями, которые в качестве обеспечения используют суда, самолеты и т. п.).

Облигации под залог физических активов (как в виде вещного имущества, так и в виде оборудования) включают в себя так называемые:

— облигации под первый заклад;

— второзакладные облигации, или облигации под второй заклад.

Облигации под второй заклад стоят на втором месте после первозакладных и называются еще общезакладными. Претензии по облигациям под второй заклад рассматриваются после расчетов с держателями облигаций под первый заклад, но до расчетов с прочими инвесторами.

7.1.2. Облигации с залогом фондовых бумаг обеспечиваются находящимися в собственности эмитента ценными бумагами какой-либо другой компании (не эмитента);

7.1.3. Облигации с залогом пула закладных (ипотек). Такт же облигации выпускаются кредитором, на обеспечении у которого находится пул ипотек под выданные им ссуды под недвижимость. Поступление платежей по этим ссудам является источником погашения I выплаты процентов по облигационному займу, обеспеченному пулом закладных. Обычно ипотечные облигации используются для привлечения долгосрочного финансирования.

7.2. Необеспеченные залогом облигации включают следующие разновидности:

7.2.1. Необеспеченные облигации какими-либо материальны ми активами. Они подкрепляются «добросовестностью» компании-эмитента, т. е. обещанием этой компании выплатить проценты и возместить всю сумму займа по наступлении срока погашения.

7.2.2. Облигации под конкретный вид доходов эмитента. По этим облигациям эмитент обязуется выплачивать проценты и погашать займ за счет каких-либо конкретных доходов.

7.2.3. Облигации под конкретный инвестиционный проект Средства, полученные от реализации данных облигаций, направляются эмитентом на финансирование какого-либо инвестиционного проекта. Доходы, полученные от реализации этого проекта, эмитент использует на погашение займа и выплату процентов.

7.2.4. Гарантированные облигации. Облигации не обеспечены залогом, но выполнение обязательств по займу гарантируется не компанией-эмитентом, а другими компаниями. Чаще всего гарантом является более сильная с экономической точки зрения компания, что делает данные облигации более надежными.

7.2.5. Облигации с распределенной или переданной ответственностью. По этим облигациям обязательства по данному займу либо распределяются между некоторым числом компаний, включая эмитента, либо целиком принимают на себя другие компании, исключая эмитента.

7.2.6. Застрахованные облигации. Данный облигационный займ компания-эмитент страхует в частной страховой компании на случай возникновения каких-либо затруднений в выполнении обязательств по этому займу. Для значительной части эмитентов целесообразным становится страхование своих долговых бумаг у компании, имеющей максимально высокий кредитный рейтинг. Величина может варьировать в пределах от 0,25 до 2% совокупной суммы номинала облигации и причитающегося процентного дохода в зависимости от гаранта, кредитного рейтинга облигации, ее типа, срока обращения и факторов риска. Премии рассчитываются исходя из стоимости облигаций, приведенной к сроку их погашения. Как правило, вся сумма премии взимается в начале срока действия страхового полиса.

8. По характеру обращения облигации бывают: Конвертируемые и неконвертируемые.

Конвертируемую облигацию можно рассматривать как обычную облигацию с возможностью ее бесплатной замены на заранее определенное количество акций. Обычно (в мировой практике) инициатором конвертации не может быть компания-эмитент. В зависимости от того, в какой ситуации владельцу облигации предоставляется право на конвертацию, можно выделить два вида конвертируемых облигаций.

К первому виду конвертируемых облигаций следует отнести те, которые предоставляют инвестору право на конвертацию безусловно, в том числе и в ситуации, когда эмитент добросовестно исполняет свои обязательства по облигациям (нормальная ситуация). Конвертируемые облигации второго вида предоставляют инвестору право на конвертацию лишь в случае, когда эмитент не способен погасить долг по облигациям (негативная ситуация). Конвертируемые облигации этого вида по своим свойствам практически тождественны облигациям, обеспеченным залогом акций эмитента, а владельцы конвертируемых облигаций при фактической неплатежеспособности эмитента могут получить контроль над предприятием и при условии эффективных санкционных мероприятий вправе рассчитывать на компенсацию своих убытков по облигациям в будущем. Преимуществом данного способа обеспечения облигаций по сравнению с любыми другими является то, что при банкротстве эмитента требования владельцев облигаций, обеспеченных залогом, удовлетворяются из стоимости заложенного имущества в третью очередь (после расчетов по возмещению вреда жизни и здоровью граждан и расчетов по оплате труда).

Важной проблемой, общей для всех форм и видов залога, является определение величины (стоимости) залога для обеспечения облигаций. Если речь идет о недвижимости и иных активах, то принципиальной является объективная оценка предлагаемого в залог имущества. В соответствии с п. 48 «Стандартов эмиссии…» банковская гарантия (в случае, когда эмитент не имеет права на выпуск необеспеченных облигаций) должна обеспечивать исполнение обязательств по всем облигациям эмитента в течение всего срока их обращения. Помимо выпуска дополнительных акций теоретически возможна ситуация, когда в залог передаются акции, выкупленные обществом для этой цели у своих акционеров. Однако практически такой выкуп нецелесообразен. Очевидно, что при равной номинальной стоимости облигаций и обеспечивающих их акций эмиссия просто теряет всякий экономический смысл, так как для выкупа у акционеров необходимых для обеспечения эмиссии акций общество должно изыскать средства в том же объеме, какие оно рассчитывает получить от эмиссии.

3. Порядок выпуска, обращения и погашения собственных облигаций

Компания, которой впервые предложено осуществить выпуск ценных бумаг, должна четко осознавать, что размещение ценных бумаг — достаточно длительный и сложный процесс, состоящий из большого количества взаимосвязанных событий, мероприятий и ограничений. Успех предстоящей эмиссии ценных бумаг во многом зависит от того, как она подготовлена. Осуществление эмиссии должно основываться на четком понимании целей и детальной проработке финансируемых с ее помощью проектов.

В соответствии с постановлением ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии выделяются следующие ключевые этапы эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки:

1.Утверждение эмитентом решения о выпуске облигаций.

2.Подготовка проспекта эмиссии.

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии в ЦБ.

4. Изготовление сертификата облигаций.

5.Раскрытие информации о регистрации проспекта эмиссии.

6. Подписка на облигации.

7. Регистрация отчета об итогах выпуска облигаций.

8. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска облигаций.

Размещение акционерным обществом облигаций осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. В обществах с ограниченной ответственностью решение о размещении облигаций может принять только общее собрание участников общества.

Существуют определенные ограничения на выпуск облигаций:

1) Согласно ст. 102 ГК РФ акционерное общество и согласно ст. 31 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью вправе выпускать облигации:

на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, и только после полной оплаты уставного капитала;

при отсутствии обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

2) Облигации могут выпускаться только в «благоприятные» для хозяйствующих обществ периоды. Так, с момента принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом над ним в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 08.01.98 N 6-ФЗ вводится наблюдение. Это наблюдение не является основанием для отстранения руководителя и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия, но с определенными этим законом ограничениями. Так, в соответствии с п. 3 ст. 58 данного закона органы управления должника не вправе принимать решения о размещении должником облигаций и других эмиссионных ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг — это документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Он утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении и должен быть утвержден не позднее шести месяцев с момента принятия этого решения.

Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем и скрепляется печатью эмитента, его страницы нумеруются. В нем должны быть определены форма (именные или на предъявителя, документарные или бездокументарные), сроки и иные условия погашения облигаций.

Общество вправе выпускать облигации: обеспеченные залогом определенного имущества общества, под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, без обеспечения.

Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Решение о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки, может предусматривать их размещение частями в течение нескольких сроков (траншами), но не позднее одного года со дня утверждения решения об их выпуске.

В решении о выпуске облигаций, размещаемых траншами, указывают: количество облигаций в каждом транше или порядок его определения; сроки размещения каждого транша или порядок их определения; порядок идентификации облигаций каждого транша, а также, что их погашение и выплата процентов по ним (если решение о выпуске облигаций предусматривает выплату по ним процентов) осуществляются только денежными средствами.

В решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки, должен быть указан круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные бумаги в соответствии с решением об их размещении.

Решение о выпуске облигаций утверждается:

у акционерного общества — советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества, если иное не предусмотрено уставом общества;

у иных юридических лиц — органом этого юридического лица, имеющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации полномочия принимать решения о размещении облигаций, или иным его уполномоченным органом.

Основополагающим этапом размещения ценных бумаг, на котором осуществляется формирование концепции выпуска ценных бумаг (основных параметров, юридической базы и технологии), является разработка проспекта эмиссии. На последующих этапах происходит практическая реализация всех положений, изложенных в проспекте. В данном документе должны быть четко определены следующие понятия: основные характеристики выпуска облигаций; финансовые аспекты выпуска облигаций; права держателей облигаций; случаи досрочного погашения облигаций; способ, срок и порядок размещения облигаций; механизм определения цены размещения; условия и порядок оплаты облигаций; порядок хранения и учета прав на облигации; порядок погашения облигаций и выплаты процента; порядок налогообложения доходов по облигациям, финансовые аспекты выпуска облигаций.

Особое внимание необходимо уделять разработке финансовых аспектов выпуска облигаций, которые включают в себя определение следующих основных характеристик: объема эмиссии, номинальной стоимости, сроков обращения облигаций, видов облигаций (дисконтные или процентные), ставки процента по облигациям, формул для его расчета, периодичности выплаты процента. Основная задача заключается в поиске оптимального набора инвестиционных свойств выпуска ценных бумаг, позволяющего сочетать, с одной стороны, интересы эмитента, а с другой — интересы потенциальных инвесторов. Все это требует проведения серьезного анализа и расчетов, связанных с оценкой возможных вариантов финансовых условий выпуска облигаций. При решении данного вопроса необходимо учитывать текущую и будущую макроэкономическую ситуацию в экономике, денежно-кредитную политику, существующие финансовые инструменты, состояние рынка ценных бумаг. Большое значение имеют консультации с потенциальными инвесторами.

Необходимо отметить, что понятие «андеррайтер» в российских нормативных документах трактуется иначе, чем в западной практике.

Андеррайтер (в России): Лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента. Андеррайтером может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление брокерской деятельности.

Андеррайтер (на Западе): Инвестиционный институт (или их группа), обслуживающий и гарантирующий эмитенту первичное размещение на рынке ценных бумаг на согласованных условиях за вознаграждение. Андеррайтер осуществляет покупку ценных бумаг для последующей перепродажи частным инвесторам.

Таким образом, на андеррайтера выпуска облигаций возлагается выполнение следующих функций: осуществление по поручению и от лица эмитента организации выпуска, размещения и обращения облигаций до их погашения; разработка концепции облигаций, условий выпуска, проспекта эмиссии и иных документов по выпуску, обращению и погашению облигаций; разработка и обоснование организационно-финансовых схем и механизмов выпуска и размещения облигаций; обеспечение и осуществление необходимых действий по сопровождению процедуры выпуска и размещения облигаций на первичном и вторичном рынках.

Очень важно в проспекте эмиссии ценных бумаг правильно изложить раздел, связанный с определением цены размещения, поскольку в дальнейшем в соответствии с действующим законодательством внесение изменений в проспект эмиссии относительно цены размещения не допускается. Существует два основных способа определения цены размещения: в проспекте эмиссии непосредственно указывается цена размещения ценных бумаг; в проспекте эмиссии изложен порядок определения цены размещения ценных бумаг. Наиболее предпочтительным и гибким для эмитента является второй вариант. Окончательная цена размещения облигаций определяется андеррайтером с момента представления документов на государственную регистрацию выпуска облигаций в ФКЦБ России путем изучения спроса на облигации и складывается на основе предварительных индикативных предложений о приобретении облигаций, направленных андеррайтеру. Окончательная цена размещения утверждается уполномоченным органом эмитента и публикуется в средствах массовой информации не позднее даты начала размещения. Облигации размещаются по цене, одинаковой для всех покупателей, которая не изменяется в течение всего срока размещения.

В соответствии с законами РФ «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» компания может осуществлять размещение облигаций, если это предусмотрено в уставе общества, только после полной оплаты уставного капитала. При этом: номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций; в регистрирующий орган (ФКЦБ России) в момент регистрации выпуска облигаций предъявляются доказательства предоставления такого обеспечения; величина последнего должна соответствовать исполнению обязательств по всем облигациям эмитента в течение всего срока их обращения; выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

На этом регламентирующее действие перечисленных законов в отношении облигаций заканчивается и вступают в силу следующие нормативные акты: Стандарты эмиссии ФКЦБ России № 19 от 17 сентября 1996 г. Стандарты эмиссии ФКЦБ России № 8 от 12 февраля 1997 г. Постановление ФКЦБ России № 25 от 19 июня 1998 г. Если предприятие ранее уже осуществило выпуск облигаций, то в соответствии со Стандартами эмиссии ФКЦБ России № 19 и с Постановлением ФКЦБ России № 25 предприятию будет отказано в регистрации нового выпуска облигаций, если номинальная стоимость регистрируемых облигаций и еще непогашенных облигаций превышает размер уставного капитала или величины обеспечения.

Если же предприятие регистрирует выпуск облигаций, размещение которых будет осуществляться отдельными траншами, то возможно превышение номинальной стоимости всего регистрируемого выпуска размера уставного капитала или величины обеспечения, но при одном условии — сумма номинальной стоимости облигаций, которые одновременно будут находиться в обращении, не должна превышать размера уставного капитала или величины обеспечения. При этом эмитент не вправе размещать облигации, если сумма номинальной стоимости непогашенных облигаций превысит размер его уставного капитала или величину обеспечения, т. е. в последнем случае ответственность по регулированию объемов размещения полностью ложится на эмитента.

Кроме того, существуют еще следующие дополнительные ограничения:

не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация двух и более выпусков облигаций одной серии;

размещение облигаций путем подписки осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг;

оплата облигаций, размещаемых траншами, должна осуществляться только денежными средствами;

размещение облигаций должно осуществляться при условии их полной предварительной оплаты.

размещение облигаций может осуществляться только после регистрации отчета предыдущего выпуска ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией их проспекта эмиссии в случаях:

открытой подписки; закрытой подписки, если число приобретателей облигаций превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска превышает 50 тыс. МРОТ.

В противном случае для государственной регистрации выпуска облигаций проспект эмиссии не требуется, достаточно решения о выпуске ценных бумаг. При этом в регистрирующий орган предоставляется также документ, подтверждающий, что количество приобретателей этих облигаций не превысит 500, если это не следует из решения об их выпуске. В случае неразмещения ни одной облигации выпуска, такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.

Подписка на облигации. Размещение ценных бумаг путем подписки осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Запрещается размещение путем открытой подписки облигаций нового выпуска ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска указанных ценных бумаг и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации о выпуске ценных бумаг. Эта информация должна быть раскрыта в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Регистрация отчета об итогах выпуска облигаций.

В соответствии со Стандартами эмиссии эмитент представляет в регистрирующий орган «Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки» не позднее 30 дней после истечения срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, а в случае если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, — не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска.

Отчет об итогах выпуска облигаций утверждается:

у акционерного общества — советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества;

у иных юридических лиц — органом этого юридического лица, имеющим соответствующие полномочия на основании законов и правовых актов Российской Федерации.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем эмитента, а также главным бухгалтером и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.

Если облигации оплачивались неденежными средствами, то одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

протокол заседания совета директоров акционерного общества, отражающий принятие решения об определении рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, размещаемых путем подписки, кворум и результаты голосования с указанием имен членов данного органа эмитента, голосовавших за принятие решения;

заключение

независимого оценщика (аудитора) о рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, если номинальная стоимость всех оплачиваемых неденежными средствами акций (в том числе акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении) или облигаций составляет более 200 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.

В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, вместе с отчетом об итогах выпуска облигаций в регистрирующий орган должен представляться документ, подтверждающий разрешение уполномоченного органа исполнительной власти (в том числе разрешение государственного антимонопольного органа) на совершение сделок с облигациями этого выпуска.

Регистрирующий орган обязан в течение двухнедельного срока с даты получения отчета об итогах выпуска ценных бумаг и иных документов зарегистрировать отчет или отказать в его регистрации.

В течение срока размещения ценных бумаг может быть размещено меньшее количество ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске. В этом случае количество ценных бумаг этого выпуска уменьшается регистрирующим органом на число неразмещенных ценных бумаг на основании данных отчета об итогах их выпуска.

Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска облигаций. При размещении ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать в периодическом печатном издании, в котором было опубликовано сообщение о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг, сообщение о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (в том числе указать, где и (или) как может быть получен отчет об итогах выпуска ценных бумаг).

Если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, эмитент обязан раскрыть информацию, содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, в порядке, предусмотренном для раскрытия информации о выпуске ценных бумаг.

Отметим две основные особенности, присущие облигациям:

1. Облигации не столь подвержены колебаниям котировок, как, к примеру, акции. Это гораздо менее спекулятивный инструмент.

2. Среди держателей облигаций доминируют крупные институциональные инвесторы.

В результате функционирование рынка облигаций существенно отличается от функционирования рынка акций. Большая часть сделок с облигациями, как на первичном, так и на вторичном рынке, осуществляется вне биржи, причем обычно сделки проходят крупными лотами.

Процедура размещения облигаций в принципе не отличается от процедуры размещения акций. Существует несколько вариантов размещения ценных бумаг, основные способы представлены на схеме:

Прямое размещение. В этом случае размещение ценных бумаг осуществляется непосредственно эмитентом, без посредничества финансовых институтов (инвестиционных банков). При этом такое размещение обычно происходит среди достаточно небольшого числа владельцев — институциональных инвесторов, хотя иногда крупные эмитенты прибегают и к размещению среди широкого круга инвесторов. Существует несколько вариантов прямого размещения:

Прямое частное размещение. В этом случае корпорация реализует весь выпуск ценных бумаг среди ограниченного числа крупных институциональных инвесторов. Компания напрямую предлагает инвесторам подписаться на новый выпуск ценных бумаг.

Размещение на аукционе. Таким образом обычно проводится размещение государственных облигаций. Корпорации также могут проводить размещение в форме аукциона, однако реально это могут позволить себе только крупнейшие корпорации, ценные бумаги которых обычно уже хорошо известны на рынке.

Прямое публичное размещение. Данный тип размещения достаточно редко применяется, поскольку в этом случае эмитент фактически самостоятельно проводит работу, которую традиционно осуществляют инвестиционные банки.

Прямое размещение сравнительно редко применяется при выпуске облигаций, хотя в некоторых случаях этот способ предпочтителен. Таким способом размещаются, в частности, коммерческие бумаги крупных компаний. В некоторых случаях крупные корпорации имеют в своей структуре специализированное финансовое подразделение, которое и осуществляет работу с ценными бумагами корпорации.

Размещение через посредничество инвестиционных банков. Большинство крупных выпусков ценных бумаг, в том числе облигаций, обычно осуществляется с помощью инвестиционных банков, о которых уже шла речь выше. При этом роль инвестиционных банков в процессе размещения может быть различной, существуют две «крайние» формы размещения ценных бумаг — гарантированное размещение и размещение «на лучших условиях».

Гарантированное размещение. В этом случае инвестиционные банки гарантируют размещение ценных бумаг по оговоренной цене. При этом инвестиционные банки могут либо полностью выкупить выпуск «на себя» и в дальнейшем проводить его продажу от своего имени, либо принять обязательство выкупить часть выпуска, которая не была размещена среди конечных инвесторов к заданному сроку. Обычно применяется именно первый вариант, т. е. выкуп ценных бумаг инвестиционными банками. Достоинство такой схемы для эмитента состоит в том, что он сразу же получает деньги и его уже не волнует то, что инвестиционные банки не смогут распродать выпуск.

Размещение «на лучших условиях». В данном случае инвестиционные банки осуществляют содействие эмитенту в продвижении его ценных бумаг, но не гарантируют размещения выпуска. При этом инвестиционный банк действует фактически в качестве брокера. Размещение «на лучших условиях» применяется в мировой практике гораздо реже, чем гарантированное размещение, и обычно применяется при размещении ценных бумаг молодых компаний, мало известных на рынке.

Предприятие обычно взаимодействует с одним инвестиционным банком, который является генеральным менеджером эмиссии. Именно в процессе переговоров эмитента с генеральным менеджером обычно определяются параметры предстоящих эмиссий ценных бумаг — срок обращения, процентная ставка и т. д. Однако одному инвестиционному банку обычно не под силу или очень сложно самому разместить весь объем эмиссии. Поэтому генеральный менеджер создает эмиссионный синдикат, консорциум. При этом число членов консорциума может достигать нескольких сотен участников. Размещение облигаций с участием инвестиционных банков сопряжено с уплатой комиссионного вознаграждения.

Предприятия тщательно выбирают инвестиционный банк, который будет выполнять функции ведущего менеджера. При этом существуют два основных метода выбора инвестиционного банка:

— проведение формального тендера, в ходе которого инвестиционные банки конкурируют между собой, предлагая наиболее выгодные условия размещения облигаций;

— переговоры с несколькими инвестиционными банками без формального объявления тендера.

Обычно предприятия используют именно второй вариант, т. е. проведение формального тендера среди возможных андеррайтеров практикуется довольно редко.

Облигации являются активным инструментом оборота на вторичном рынке.

Как уже указывалось, рынок ценных бумаг, в том числе облигаций, может быть биржевым и внебиржевым. В разных странах рынок облигаций имеет различный характер, хотя в большинстве развитие получили именно внебиржевые рынки.

В определенных случаях эмитент может быть заинтересован досрочно погасить выпущенные им облигации или заменить один выпуск облигаций другим.

Обычно такая ситуация складывается при изменениях процентных ставок или изменении кредитного рейтинга предприятия. Для осуществления этой операции, у эмитента может существовать две возможности:

1. Если при выпуске облигаций эмитент предусмотрел право досрочного погашения (то есть облигации являются отзывными), он может реализовать это право. Достаточно очевидно, в каких случаях эмитенту будет выгодно этим правом воспользоваться, — когда процентные ставки на рынке облигаций падают ниже, чем купонная ставка по данному выпуску облигаций.

2. Эмитент может выкупить облигации на вторичном рынке. При этом применяется два основных метода выкупа — выкуп на открытом рынке и тендерное предложение. В первом случае эмитент просто выходит на биржу или внебиржевой рынок и начинает проводить операции по покупке облигаций. Во втором случае (тендерное предложение) размещается публичное объявление (в деловой прессе) о том, что производится покупка облигаций по определенной цене, при этом данная цена обычно назначается несколько выше цены вторичного рынка, чтобы повысить интерес держателей облигации к данному предложению.

В отличие от операций по отзыву облигаций операции по выкупу облигаций по рыночным ценам проводятся в случае роста процентных ставок и соответственно падения цен на облигации.

При совершении операций купли-продажи процентных облигаций покупатель уплачивает продавцу не только основную сумму сделки (цена в процентах*номинал*количество облигаций), но и сумму накопленного купонного дохода (НКД) по текущему купону. Для сделок с отсроченной поставкой НКД обычно рассчитывается на дату предполагаемой поставки.

Для каждого из купонов эмитент указывает купонный срок (дата окончания купонного срока = дата погашения) и сумму купона. Исходя из указанных данных можно рассчитать НКД на любую дату в пределах купонного периода.

При заключении сделок с облигациями цена сделки всегда указывается в процентах от номинала облигации. В котировках, приходящих с биржи, рыночная цена также указывается в процентах от номинала.

Цена дисконтной облигации обычно меньше номинала.

Цена процентной облигации может быть как ниже, так и выше номинала.

Если цена выше номинала, то говорят, что облигация продаётся с премией (с ажио). Если ниже — то с дисконтом (с дизажио).

Датой погашения облигации считается день, когда эмитент возвращает владельцу облигации сумму, равную ее номиналу, выплатив предусмотренные проценты по ней. Погашение облигации происходит либо единовременно, либо в определенные сроки по сериям.

Сроки погашения облигаций обычно простираются в пределах от одного года до 30 лет. Диапазоны сроков погашения классифицируются следующим образом:

Краткосрочные: — до 5 лет;

Среднесрочные: — от 5 до 12 лет;

Долгосрочные: — от 12 лет и выше.

Некоторые облигации имеют оговорку о досрочном погашении, или «отзыве» (redemption provisions, call provisions), которая позволяет эмитенту (или обязывает его) выкупить их у инвесторов до срока погашения, по наступлении заранее определенной даты, выплатив при этом их номинальную стоимость. Эмитенты облигаций продают облигации с правом досрочного погашения, или отзыва (callables), чтобы обеспечить себе относительную свободу действий, сохранив право выкупать облигации до срока погашения после заранее установленной даты. Это право имеет существенное значение для эмитентов облигаций в условиях падения процентных ставок, поскольку позволяет им, изъяв из обращения существующие долговые обязательства, выпустить новые — на ту же сумму, но по более низкой процентной ставке.

В случае «отзыва» облигаций инвесторам возвращается номинальная сумма долга в наличных, после чего им предоставляется гораздо менее привлекательная возможность реинвестирования в более дорогостоящие инструменты с более низкой доходностью. Подобный риск называется риском реинвестирования. Инвесторы, желающие избежать данного риска, могут приобретать безотзывные облигации (bullets) с фиксированной датой погашения, производимого единовременно, по которым не предусмотрена возможность досрочного изъятия из обращения. Доходность этого вида бумаг, как правило, бывает ниже, чем у облигаций с правом отзыва, зато эмитент не может вынудить держателей облигаций погасить их до установленного срока, независимо от изменений в уровнях процентных ставок.

Существуют так называемые облигации с опционом «пут» (put bond), которые, напротив, дают инвестору право потребовать от эмитента, чтобы тот выкупил свои бумаги по наступлении определенной даты до срока погашения. Инвесторы обычно используют это право, когда нуждаются в наличных деньгах или когда процентные ставки значительно поднимаются в сравнении с уровнем, на котором они были в момент выпуска облигаций. В этом случае держатели облигаций могут вновь инвестировать полученные деньги в бумаги с более высокой процентной ставкой.

Прежде чем покупать облигации, инвестор должен выяснить, включают ли условия продажи оговорку о досрочном погашении, и, если таковая имеется, убедиться в том, что он будет получать доход, рассчитанный на первую возможную дату досрочного погашения, а не только доход на дату погашения. Облигации, продаваемые с оговоркой о досрочном выкупе, обычно приносят более высокий годовой доход, чтобы компенсировать риск, связанный с возможностью преждевременного изъятия из обращения.

Заключение

Выпуск облигаций содержит ряд привлекательных черт для компании-эмитента: посредством их размещения хозяйственная организация может мобилизовать дополнительные ресурсы без угрозы вмешательства их держателей-кредиторов в управление финансово-хозяйственной деятельностью заемщика, и не затрагивает отношения собственности.

Что касается преимущества облигационного займа перед кредитом банка, то эмитента облигаций, как правило, привлекает денежные средства по относительно более дешевой цене. В «торговых» терминах выпуск облигаций представляет для эмитента покупку денег на оптовом рынке, получение же банковского кредита — покупку на розничном рынке. Действительно, большинство банков предоставляют кредиты за счет средств вкладов своих клиентов. Привлекая средства в банк по одной цене, для того, чтобы оставаться кредитоспособными и прибыльными банки вынуждены размещать их по более высокой цене. Облигация же представляет собой альтернативное банковскому вкладу вложение капитала, поэтому процент (доходность) по облигациям сравнивается не с процентом по банковскому кредиту, а с процентом по банковскому вкладу.

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (части 1 и 2);

2. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства Российской Федерации. — 16 февраля 1998 г. — № 7. — Ст. 785.

3. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18 июня 2003 г. № 03−30/пс «О Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. — 2003 г. — № 9.

4. Положение ЦБР от 25 марта 2003 г. № 219-П «Об обслуживании и обращении выпусков федеральных государственных ценных бумаг» // Нормативные акты по банковской деятельности. — 2003 г. — № 7

5. Постановление Правительства РФ от 30 декабря 2003 г. № 799 «Об особенностях процедуры эмиссии облигаций Центрального банка Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. — 12 января 2004 г. — № 2. — Ст. 126.

6. Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства Российской Федерации. — 8 марта 1999 г. — № 10. — Ст.1163.

7. Операции с ценными бумагами: российская практика. М: учеб. пособие под ред. Семенковой Е. В. 2001 г., 328с.;

8. Вахрин П. И. Инвестиции: Учебник. — М.: Издательско-торговая корпорация «Дашков и Ко», 2005. — 384 с.

9. Инвестиции: курс лекций/ Е. Р. Орлова. — 3-е изд., испр. и доп. — М.: Омега-Л, 2006. — 207 с.

10. Обзорная информация по экономикеhttp://www.ereport.ru/articles/finance/bonds.htm

Практические задания

1. Акционерное общество зарегистрировало III выпуск акций объемом 5 млн руб. При этом акции на 1,5 млн руб. были проданы физическим лицам, на 3,5 млн руб. — юридическим лицам (по номинальной стоимости). Номинальная стоимость одной акции 1 000 руб., цена реализации 1 500 руб.

а) указать порядок регистрации выпуска акций;

б) составить распоряжения на увеличение уставного капитала общества и бухгалтерские проводки.