В части 2 п. 2 данной статьи Кодекса также указано, что участники хозяйственного товарищества или общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами.
Кроме того, данная статья учитывает норму п. 2 ст. 87 ГК РФ, согласно которой права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Далее рассмотрим вопросы ответственности лиц, которые реализуют руководство в обществе. Нормы об ответственности членов наблюдательного совета (совета директоров) общества, управляющего, коллегиального и единоличного исполнительных органов общества устанавливаются в ст. 44 Закона. В этой статье развиваются общие для всех юридических лиц положения ГК РФ касаемо того, что лицо, которое согласно закону или учредительным документам юридического лица выступает от имени его, обязано действовать в интересах представляемого юридического лица разумно и добросовестно. Оно должно согласно требованиям участников (учредителей) юридического лица, если другое не предусматривается договором или законом, возмещать убытки, нанесенные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
Принцип разумности и добросовестности действий субъектов гражданских правоотношений считается одним из общих гражданско-правовых принципов, но его содержание в отечественном гражданском законодательстве не раскрыто. Определенным содержанием этот принцип наполняется в ходе правоприменительной судебной деятельности. Вследствие недобросовестных действий членов органов управления для общества могут наступить негативные имущественные последствия. Иллюстрацией может являться пример из практики: генеральный директор общества подделывает документы, которые являются необходимыми для подписания договора о залоге нежилого недвижимого имущества, которое принадлежит обществу, и представляет их в банк с целью получения кредита.
В последующем заложенное имущество согласно договору о залоге переходит в собственность банка. В силу этого Президиум ВАС РФ указывает, что во время оформления данной сделки банк не знал и не мог знать заведомо о том, что общее собрание участников общества относительно вопроса о получении кредита под залог помещения не было проведено, и собрание не наделяло генерального директора соответствующими полномочиями.
Потому оснований признания оспоримой сделки недействительной в этом случае не существует, и последствия ее осуществления должна быть возложены на то юридическое лицо, от имени которого действовал недобросовестно его исполнительный орган.
Разумность действия руководителя общества подразумевает, с одной стороны, поиск наилучшего пути решения определенной хозяйственно-административной ситуации, а с иной — тот уровень профессионализма, который является минимально необходимым для выполнения определенных служебных обязанностей. В соответствии с п. 2 ст. 44 Закона, на членов органов управления возлагается ответственность перед обществом за убытки, нанесенные обществу их виновными поступками (бездействием), если другие основания и величина ответственности не устанавливаются федеральным законодательством. Притом ответственность не возлагается на членов наблюдательного совета (совета директоров) общества, членов исполнительного коллегиального органа общества, которые голосовали против решения, приведшего к причинению обществу убытков, либо не принимали участия в голосовании.
Всем известно, что общие правила компенсации убытков устанавливаются ст. 15 ГК РФ. Обязанность по доказыванию добросовестности действий, их соответствия предписаниям делового оборота, разумности возложена на лиц, вследствие действий либо бездействия которых возникли данные убытки.
Также требуется сказать, что законом не регламентируется ситуация, когда, к примеру, решение указываемых в ст. 44 лиц, которое привело к убыткам, принималось в порядке осуществления решения общего собрания участников. Очевидно, что если в данном решении уже закладывалась возможность появления убытков в ходе его последующей реализации, либо решение содержало неправомерные положения, то прочие органы управления общества не обязаны принимать собственные решения во исполнение данного решения общего собрания. Если данными лицами все-таки были приняты решения во исполнение данного (дефектного) решения общего собрания, то лица, принимающие участие в их принятии, не могут быть освобождены от ответственности.
Суть в том, что в данном случае ими допускается отступление от принципа разумности и добросовестности. При определении размера и оснований ответственности членов наблюдательного совета (совета директоров) общества, исполнительного единоличного органа общества, членов исполнительного коллегиального органа общества, а также управляющего должны учитываться обычные условия делового оборота и другие обстоятельства, которые являются значимыми для дела. Правовую оценку данных обстоятельств должен давать суд, который рассматривает дело. В случае если согласно положениям данной статьи ответственность налагается на ряд лиц, их ответственность перед обществом будет являться солидарной.
Индивидуальная ответственность практически может наступать лишь относительно исполнительного единоличного органа либо управляющего. С иском о компенсации убытков, которые были причинены обществу членом совета директоров, исполнительным единоличным органом общества, членом исполнительного коллегиального органа общества или управляющим, имеет право обращаться в суд общество либо один из его участников.
Итак, нами были рассмотрены основные аспекты правового положения участников общества с ограниченной ответственностью. Далее необходимо подвести итоги проделанной работе.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
В результате проведенного исследования можно сделать такие выводы. Обществом с ограниченной ответственностью является компания, которая учреждается одним лицом либо рядом лиц. Притом уставной капитал общества разделяется на доли, величина которых определяется учредительными документами.
Есть определенные признаки общества, отличающие его от других коммерческих компаний:
— уставной капитал должен формироваться из вложений его участников;
— на участников общества налагается ограниченная ответственность за вклады;
— общество может создаваться одним либо несколькими участниками (юридическими либо физическими лицами) Основой общества учредительный договор, в где фиксируется устав структуры.
Правовой статус участника общества появляется с момента государственной регистрации данного общества. После полного внесения вклада участнику должно быть выдано свидетельство общества — юридический документ, которым подтверждается факт полного внесения участником его доли. Данный документ не является ценной бумагой.
Всякое изменение состава участников в обязательном порядке должно отражаться в учредительных документах общества. Далее рассмотрим более подробно права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью, как составляющие правового положения участников данного общества.
Обязанности и права участников общества с ограниченной ответственностью описываются в Законе об обществах с ограниченной ответственностью, а также могут описываться в уставе общества.
Участники общества отвечают в рамках собственной доли в уставном капитале и стоимости имущества общества.
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.
11.1994 № 51-ФЗ (в ред. от 31.
12.2017) // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 31.
12.2017) // СПС Консультант Плюс Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.
02.2012 г. № 8365/10// Вестник Арбитражного Суда Российской Федерации, 2012. — № 5.
Беспалов Ю.Ф., Якушев П. А. Гражданское право в схемах. Учебное пособие. М., 2014.
Борисов А. Н. Об обществах с ограниченной ответственностью. Комментарий к Федеральному Закону от 08.
02.1998 г. № 14-Федеральный Закон (постатейный). М., 2016.
Бурлуцкая Т. П. Общества с ограниченной ответственностью. Практические рекомендации. М., 2016.
Габов А. В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц. Научно-практический комментарий к статьям 57−65 Гражданского кодекса Российской Федерации. М., 2016.
Гражданское право: Учебник: В 3 томах. / Под ред. А. П. Сергеева. М., 2016.
Касьянова Г. Ю. Общества с ограниченной ответственностью. М., 2016.
Кирсанов А. Н. Упрощенная модель предпринимательского общества в Германии: особенности и преимущества // Вестник Российского Унивеситета Дружбы Народов. — 2015. № 3. — С. 21−25.
Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации: учеб.
практич. комментарий (постатейный) / Под ред. А. П. Сергеева. М., 2014.
Российское гражданское право. В 2 томах. / Под ред. Е. А. Суханова. М., 2016.
Тихомиров М. Ю. Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания, реорганизации и ликвидации // Законодательство и экономика. 2007, № 12.
Тихомиров М. Ю. Общество с ограниченной ответственностью: Статус, организация управления и контроля. М., 2011.
Юридические лица в российском гражданском праве. В 3 томах. / Отв. ред. А. В. Габов. М., 2016.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 31.
12.2017) // СПС Консультант Плюс.
Борисов А. Н. Об обществах с ограниченной ответственностью. Комментарий к Федеральному Закону от 08.
02.1998 г. № 14-Федеральный Закон (постатейный). М., 2016. — С. 74.
Кирсанов А. Н. Упрощенная модель предпринимательского общества в Германии: особенности и преимущества // Вестник Российского Унивеситета Дружбы Народов. — 2015. № 3. — С. 23.
Тихомиров М. Ю. Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания, реорганизации и ликвидации // Законодательство и экономика. 2007, № 12. — С. 37.
Российское гражданское право. В 2 томах. / Под ред. Е. А. Суханова. М., 2016. — С. 342.
Борисов А. Н. Об обществах с ограниченной ответственностью. Комментарий к Федеральному Закону от 08.
02.1998 г. № 14-Федеральный Закон (постатейный). М., 2016. — С. 101.
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.
02.2012 г. № 8365/10// Вестник Арбитражного Суда Российской Федерации, 2012. — № 5.
