Общее собрание акционеров

Место общего собрания акционеров в системе органов акционерного общества. Правовое регулирование вопросов подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Российский законодатель определяет общее собрание акционеров в качестве высшего органа управления (п. 1 ст. 47 Закона об АО), именно через участие в нем владельцы голосующих акций главным образом реализуют принадлежащее им право на участие в управлении делами общества.

Итак, рассматриваемый орган:

во-первых, относится к управленческим, а не исключительно контрольным образованиям;

во-вторых, в системе органов управления общее собрание есть высший орган. Как писал И. Т. Тарасов, «…высшим органом управления в акционерных компаниях может быть только общее собрание… как орган для выражения общей воли акционеров, и, следовательно, как ближайший представитель идеи соединства, т. е. свободного соединения лиц для достижения совокупными усилиями одной общей цели»^[1].

Последняя характеристика имеет под собой серьезные основания (помимо того, что в ней отражается роль акционеров как «хозяев» общества), поскольку:

• а) к компетенции именно общего собрания акционеров относится решение наиболее принципиальных вопросов функционирования компании (реорганизация и ликвидация; изменение по общему правилу уставного капитала и т. п.);
• б) общее собрание акционеров формирует иные органы управления (совет директоров — в безусловном порядке, исполнительные органы — если иное не предусмотрено в уставе), а также контрольный орган;
• в) органы управления подотчетны общему собранию акционеров (в Законе об АО прямо говорится о подотчетности только исполнительных органов — п. 1 ст. 69; подотчетность совета директоров вытекает как из смысла корпоративного управления, так и из п. 3.6 Положения о собрании акционеров); решения, принятые общим собранием в пределах своей компетенции, имеют обязательное для иных органов управления значение;
• г) общее собрание в рамках локального поднормативного регулирования вырабатывает правила функционирования органов.

Практически все ученые и практики едины в том, что значение общего собрания акционеров постепенно снижается, и это — общемировая тенденция. Так, в Англии " …еще в XIX веке директора компании находились под жестким контролем общего собрания, они рассматривались исключительно как агенты компании, интересы которой защищались общим собранием. В XX веке ситуация существенно изменилась — директора компании имеют гораздо больше полномочий и относительную независимость" (Кибенко E. Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. — Киев: Юстиниан, 2003. — С. 193). «Почти в любой работе буржуазных авторов, посвященной проблемам акционерных компаний, — констатировал М. И. Кулагин, — можно встретить резкую критику собраний акционеров. Их называют «бесполезной формальностью», «ареной для ораторских упражнений директоров и членов наблюдательного совета», «бессодержательной церемонией обмена банальностями и не относящимися к делу замечаниями», «одним из наиболее слабых мест… акционерного права» (.Кулагин М. И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо // Кулагин М. И. Избранные труды. — М.: Статут, 1997. — С. 107). Однако, какой бы справедливой ни была критика общего собрания, оно «не может быть вполне устранено, — как точно подметил П. Писемский, — без извращения самого существа компании» (цит. по: Сердюк Е. Б. Акционерные общества и акционеры: корпоративные и обязательственные правоотношения. — М.: ИД «Юриспруденция», 2005. -С. 62).

Применительно к «компаниям одного лица» говорить об общем собрании акционеров неуместно. Поэтому п. 3 ст. 47 Закона об АО устанавливает, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру (т.е. акционеров в принципе может быть и несколько, но голосующие акции сконцентрированы в руках одного лица):

• 1) решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются акционером единолично и оформляются письменно;
• 2) требования закона к порядку и срокам подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров не применяются, кроме положений о сроках проведения годового собрания.

Таким образом, «законодатель… допускает определенную фикцию, возлагая функции общего собрания (коллегиального органа) на единственного участника»; но «…эта фикция, — точно отмечает Н. Г. Фроловский, — касается лишь способа осуществления полномочий высшего органа управления, но не затрагивает сущности такого органа как носителя определенной компетенции»^[2].

Одна из доминант современного развития российского акционерного права (как, впрочем, и зарубежного) — усиление внимания к регулированию со стороны государства все большего числа аспектов организации и деятельности органов акционерного общества. Это в полной мере относится к регламентации функционирования высшего органа управления акционерной компании. Основными источниками правового регулирования порядка подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров являются:

• — Закон об АО (главным образом гл. VII);
• — акты федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг прежде всего Положение о собрании акционеров, содержащее развернутую систему норм как конкретизирующего (развивающего) плана, так и новаторского характера (п. 2 ст. 47 Закона об АО).

Немалую роль играют рекомендации, включенные в ККП; при этом отдельные «советы» ККП были учтены при обновлении нормативной базы и приобрели тем самым обязательный характер (см., например, п. 1.6.1 гл. 2 — о месте проведения собрания, п. 2.2.3 гл. 2 — о времени окончания регистрации).

• [1] Тарасов И. Т. Указ. соч. — С. 486.
• [2] Фроловский Н. Г. Управление предпринимательскими корпорациями в Российской Федерации (правовой аспект): автореф, дис. … канд. юрид. наук. — Белгород, 2004. — С. 20.