Препятствует ли регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество наличие признаков недействительной сделки?

По правилу, установленному в ст. 166 ГК РФ, сделка может быть недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Таким образом, оспоримая сделка обладает силой сделки до того момента, пока она не признана судом недействительной по иску лица, прямо указанного в законе. Поэтому, если при рассмотрении дела о государственной регистрации перехода права собственности суд установит наличие признаков оспоримой сделки, например она совершена одним из супругов при отсутствии согласия другого супруга (ст. 35 СК РФ), однако никто из заинтересованных лиц не заявляет о ее недействительности, оснований для отказа в иске нет. Если же суд установит наличие признаков ничтожной сделки, в иске о государственной регистрации перехода права собственности необходимо отказать независимо от того, заявлено требование о признании сделки недействительной или нет, так как согласно ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от ее признания в качестве таковой.

Каково влияние факта смерти отчуждателя, подписавшего консенсуальный договор, на разрешение вопроса о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество?

Если сторонами заключен консенсуальный договор, то смерть отчуждателя не может стать препятствием к государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество. Рассмотрим это утверждение на примере договора купли-продажи недвижимости.

Договор считается заключенным, если между сторонами (в требуемой в подлежащих случаях форме) достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме пугем составления одного документа, подписанного сторонами (ст. 550 ГК РФ). Существенными условиями договора купли-продажи недвижимости являются: предмет — недвижимое имущество (ст. 554 ГК РФ), а также цена (ст. 555 ГК РФ).

Таким образом, если продавцом подписан договор, облеченный в надлежащую форму и содержащий все его существенные условия, следует исходить из того, что договор заключен, а у продавца возникло обязательство его исполнить, т. е. передать вещь. Обязанность исполнить договор, как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за IV квартал 2005 года^[1], входит в состав наследства. Следовательно, если продавец умер после подписания договора, его наследники обязаны передать вещь покупателю.

Но сама по себе передача вещи не удовлетворит интерес покупателя, поскольку она (передача) не повлечет перехода права собственности. Необходима еще и государственная регистрация. При этом обязанность государственной регистрации не является договорной, если, конечно, иное не указано в самом соглашении, что встречается крайне редко. Поэтому обязанность по государственной регистрации строго формально не может перейти к наследникам. Однако необходимо принимать во внимание, что цель договора купли-продажи заключается не просто в передаче вещи, иначе его нельзя было бы отличить от таких договоров, как заем или аренда, а в переносе вместе с ней права собственности. Если вместе с вещью не переходит право собственности, продавца нельзя считать лицом, надлежаще исполнившим свое обязательство. Этот вывод подтверждает буквальное толкование п. 1 ст. 454 ГК РФ, согласно которому по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При таких обстоятельствах обязанность по государственной регистрации права собственности можно рассматривать как неотъемлемую часть обязанности по исполнению договора либо квазидоговорным обязательством, имеющим частно-публичную природу.

На основании изложенного полагаем, что требование покупателя о государственной регистрации перехода права собственности, подписавшего договор купли-продажи недвижимости с продавцом, умершим до государственной регистрации перехода права собственности, подлежит удовлетворению. Надлежащими ответчиками по такому делу будут наследники продавца.

Интересно отметить, что похожим образом — путем применения ст. 551 ГК РФ по аналогии — складывается практика арбитражных судов, которые допускают регистрацию перехода права собственности в случае ликвидации юридического лица — продавца. Так, по одному из дел ФАС Восточно-Сибирского округа указал, что, поскольку законодательством не урегулирован порядок регистрации перехода права собственности в случае ликвидации второй стороны на момент подачи заявления о регистрации, суд, применив по аналогии закона положения п. 3 ст. 551 ГК РФ, пришел к выводу о том, что государственная регистрация перехода права собственности по сделке, одна сторона которой ликвидирована, осуществляется в судебном порядке (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15.12.2008 № АЗЗ-908/08-Ф02−6210/08).

На таких же позициях стоят высшие судебные инстанции. Так, в п. 62 постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 указано: «На основании статей 58, 1110 и 1112 ГК РФ обязанности продавца по договору купли-продажи переходят к его универсальным правопреемникам. Поэтому покупатель недвижимого имущества вправе обратиться с иском о государственной регистрации перехода права собственности (статья 551 ГК РФ) к наследникам или иным универсальным правопреемникам продавца» (абз. 1). При отсутствии наследников продавца либо при ликвидации продавца — юридического лица судам необходимо учитывать следующее (абз. 2). Покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности. Отказ государственного регистратора зарегистрировать переход права собственности в связи с отсутствием заявления продавца может быть обжалован в суд по правилам гл. 25 ГПК РФ или гл. 24 АПК РФ (абз. 3). Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности (абз. 4).

Как видно из процитированного положения, в нем говорится о случае, когда договор исполнен продавцом и покупателем, а потому возникает вопрос: «Как быть, если продавец умер, подписав договор, но не передав вещь?» Как мы уже отмечали выше, со ссылкой на практику Верховного Суда РФ, обязанность исполнить договор может перейти по наследству. Следовательно, покупатель, если вещь передана, может обратиться только с требованием о государственной регистрации, а если вещь не передана, — одновременно заявить требование о передаче вещи.

• [1] Утвержден постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 01.03.2006.