Имеются какие-либо особенности у авалей, учиняемых унитарными предприятиями?

Да, имеются. Это связано со спецификой правоспособности государственных и муниципальных предприятий — она имеет специальный характер, т. е. ограничена теми целями и задачами деятельности предприятия, которые описаны в его уставе. Следовательно, все сделки, которые выходят за эти пределы, могут быть в определенных случаях признаны недействительными.

В случае с векселями риск того, что сделка унитарного предприятия будет признана недействительной как выходящая за пределы правоспособности предприятия, становится особенно высоким, так как абстрактность вексельных сделок позволяет «спрятать» истинную цель соответствующих хозяйственных операций и потому зачастую провоцирует руководителей унитарных предприятий на различные злоупотребления.

Президиуму ВАС РФ пришлось столкнуться с ситуацией, в которой с точки зрения соответствия целям деятельности унитарного предприятия обсуждался учиненный им на векселе третьего лица аваль.

Сюжет этого дела таков.

Общество «Данко-А» выдало пять простых векселей на 712 000 000 руб., по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму компании " Stanbrow Limited" или по ее приказу другому лицу. В день выдачи векселей ГУП «Центрреставрация» проставило на них отметку об авале за векселедателя, указав свою организационно-правовую форму.

Впоследствии было установлено, что общество «Данко-А» не располагается в месте, указанном в векселях в качестве места его нахождения. При этом данное общество, зарегистрированное до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», сведений о себе в регистрирующий орган не предстааляло и в Едином государственном реестре юридических лиц не значится. Иными словами, это — классический случай так называемой «компании-однодневки» .

Сочтя, что общество «Данко-А» (векселедатель) и предприятие «Центрреставрация» (авалист) не исполнили обязанности по оплате вексельного долга, офшорная компания " BLOOM CAPITAL LIMITED" (векселедержатель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании вексельного долга.

Суды, руководствуясь формальной вексельной легитимацией, удовлетворили иск, взыскав вексельный долг в том числе и с ГУП «Центрреставрация». Однако Президиум ВАС РФ судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение, руководствуясь следующими соображениями.

В ст. 2 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Положении о векселе отсутствуют специальные правила, регулирующие вопросы вексельной правоспособности юридических лиц, поэтому к соответствующим отношениям подлежат применению общие нормы гражданского законодательства. Согласно п. 1 ст. 49, п. 1 ст. 113 ГК РФ унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, обладает специальной правоспособностью: такое предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого предприятия, и нести связанные с упомянутой деятельностью обязанности.

В силу ст. 30 и 32 Положения о векселе авалист, совершая сделку по авалированию векселя, принимает на себя обязательство произвести за вексельного должника платеж полностью или в части. Поскольку закон устанавливает принцип специальной (целевой) правоспособности унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, данное предприятие вправе обязываться по векселю путем проставления аваля, только если сделка по авалированию обусловлена задачами его уставной деятельности и дополнительно принятое по вексельному поручительству обязательство не лишает предприятие возможности осуществлять такую деятельность. Сделки по авалированию, совершенные с нарушением указанного требования, являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ.

По мнению Президиума ВАС РФ. к такого рода сделкам должны быть применены ст. 7 и 77 Положения о векселях, в соответствии с которыми наличие на векселе подписей лиц, не способных обязываться по простому векселю, подложных подписей или подписей вымышленных лиц, или же подписей, которые по всякому иному основанию не могут обязывать тех лиц, которые их поставили, или от имени которых он подписан, исключает возможность взыскания с таких лиц вексельного долга, при этом подписи других лиц не теряют силы.

Далее Президиум ВАС РФ обращает внимание на то, что в ходе рассмотрения дела суды не исследовали вопросы о соответствии сделок по авалированию векселей предмету и целям деятельности предприятия «Центрреставрация», определенным в его уставе, о наличии в сделках по авалированию признаков сделок, лишающих предприятие возможности осуществлять уставную деятельность.

Как видно из постановления по этому делу, по сути высшая судебная инстанция игнорирует абстрактность аваля, предлагая суду на новом рассмотрении фактически «вскрыть» отношения, повлекшие за собой учинения аваля на векселе. Учитывая общий фон этого дела (участие в нем компании-однодневки, офшорной организации, ГУПа, который по сути сделал возможным обращение взыскания на дорогостоящую государственную недвижимость в центре Москвы), с таким выводом нельзя не согласиться. Правда нельзя не согласиться с тем, что автоматическое перенесение этого подхода на любые авали ГУПов, во многом будет означать крушение этого института вексельного права.

Статья 31 и часть 3 статьи 77.

Аваль дается на переводном векселе или на добавочном листе; он может быть дан и на отдельном листе, с указанием места его выдачи.

Он выражается словами «считать за аваль» или всякою иною равнозначною формулою; он подписывается тем, кто дает аваль.

Для аваля достаточно одной лишь подписи, поставленной авалистом на лицевой стороне переводного векселя, если только эта подпись не поставлена плательщиком или векселедателем.

В авале должно быть указано, за чей счет он дан. При отсутствии такого указания он считается данным за векселедателя.

Равным образом к простому векселю применяются постановления относительно аваля (статьи 30−32); в случае, предусмотренном в последнем абзаце статьи 31, если в авале не указано, за кого он поставлен, считается, что он поставлен за векселедателя по простому векселю.