Регистраторы и депозитарии как элементы учетной системы рынка ценных бумаг

Одной из функций рынка ценных бумаг является обеспечение прав собственности на ценные бумаги. Это особенно важно потому, что современные ценные бумаги выпускаются преимущественно в бездокументарной форме.

Подтверждением права собственности на ценные бумаги занимаются специализированные учетные институты — профессиональные участники рынка ценных бумаг — депозитарии и регистраторы. Они образуют учетную систему рынка ценных бумаг^[1].

Учетной системой рынка ценных бумаг называется система, объединяющая депозитариев и регистраторов, выполняющая функции:

• • подтверждения прав инвесторов на ценные бумаги;
• • подтверждения прав, закрепленных ценными бумагами, в целях передачи этих прав и их осуществления.

Регистраторы и депозитарии обеспечивают защиту права собственности инвесторов на ценные бумаги, снижают риски при обращении ценных бумаг, и прежде всего при совершении сделок купли-продажи ценных бумаг. Учетные системы разных стран организованы по-разному. Они могут состоять только из депозитариев (европейская практика) или из регистраторов и депозитариев (американская и российская практика). Несмотря на различия в организации национальных учетных систем, они основаны на следующих общих принципах:

• • в данный момент времени ценные бумаги инвестора хранятся и (или) учитываются только у одного субъекта учетной системы (регистратора или депозитария);
• • в данный момент времени право на ценные бумаги подтверждает только один субъект учетной системы (регистратор или депозитарий) и только одним документом;
• • реализацию прав, закрепленных ценными бумагами, обеспечивает только один субъект учетной системы, с которым заключил договор эмитент (регистратор в случае выпуска именных эмиссионных ценных бумаг или депозитарий в случае выпуска эмиссионных ценных бумаг на предъявителя).

Первый уровень учетной системы в Российской Федерации образуют регистраторы, ведущие реестры владельцев именных ценных бумаг.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг^[2].

Реестр владельцев ценных бумаг — формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации^[3].

Нормативная база

Закон «О рынке ценных бумаг».

Федеральный закон от 23 июля 2013 г. № 251 -ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков».

Постановление ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг».

Приказ ФСФР России от 30 июля 2013 г. № 13−65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам».

Реестр дает возможность идентифицировать владельцев ценных бумаг и других лиц, учитывать их права. Для этого он должен содержать список лиц, которые в соответствии с законодательством осуществляют права по ценным бумагам (владельцы ценных бумаг, номинальные держатели, залогодержатели и т. д.), а также сведения о количестве ценных бумаг, принадлежащих указанным лицам.

Регистратор может вести реестры владельцев ценных бумаг нескольких эмитентов, тогда как эмитент заключает договор на ведение реестра только с одним регистратором.

Обратите внимание!

Функции регистратора заключаются:

• • в обеспечении эмитента полной, точной информацией, необходимой для выполнения обязательств, но выпущенным ценным бумагам;
• • обеспечении целостности выпуска ценных бумаг эмитента.

Для выполнения своих функций регистратор ведет лицевые счета зарегистрированных лиц.

Зарегистрированные лица — это юридические и физические лица, которым регистратор обязан открывать счета в силу закона.

Виды открываемых регистраторами счетов зарегистрированным лицам представлены в табл. 5.2.

Напрямую у регистратора могут открывать счета владельцы именных бездокументарных ценных бумаг, выпущенных акционерными обществами (или другими юридическими лицами), которые в соответствии со ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» не обязаны раскрывать информацию, связанную с открытой подпиской на ценные бумаги или допуском к организованным торгам на бирже (фондовой бирже).

Таблица 5.2

Виды лицевых счетов, открываемые регистраторами зарегистрированным лицам

Лицевые счета открываются одновременно с предоставлением особого документа — передаточного распоряжения.

Обратите вниманиеI

Специального договора на ведение счета нс требуется.

Для открытия лицевого счета владельца покупатель ценных бумаг (физическое лицо) должен предъявить работнику регистратора паспорт и заполнить анкету, которая в соответствии с постановлением ФКЦБ «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг» содержит следующие данные: категория зарегистрированного лица (физическое или юридическое лицо); фамилия, имя, отчество; гражданство; вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ; год и дата рождения; место проживания (регистрации); адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес); идентификационный номер налогоплательщика (при наличии); форма выплаты доходов по ценным бумагам (наличная или безналичная форма); при безналичной форме выплаты доходов — банковские реквизиты; способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора); образец подписи владельца ценных бумаг. Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии работника регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.

Обратите внимание!

На лицевом счете зарегистрированного лица учитываются именные ценные бумаги одного эмитента.

Если у владельца в собственности находятся ценные бумаги разных акционерных обществ, ему будут открыты лицевые счета у тех регистраторов, которые обслуживают этих эмитентов. Учет у регистратора ведется в штуках ценных бумаг, в разрезе каждого зарегистрированного лица методом простой хронологической записи. Лицевой счет зарегистрированного лица должен содержать: 1) данные, имеющиеся в анкете зарегистрированного лица; 2) информацию о количестве ценных бумаг, виде, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, которые учитываются на лицевом счете зарегистрированного лица; 3) данные об операциях по лицевому счету.

Основные операции регистратора регламентируются законодательством. К ним относятся:

• • открытие лицевого счета;
• • внесение изменений в информацию о зарегистрированном лице (внесение изменений в анкет}' зарегистрированного лица);
• • переход прав собственности на ценные бумаги (при купле-продаже, наследовании, по решению суда и т. д.);
• • обременение ценных бумаг (при передаче ценных бумаг в залог или при неполной оплате ценных бумаг);
• • предоставление информации из реестра зарегистрированному лицу (выдача выписок из реестра, уведомлений о проведении операции по лицевому счету и др.).

Работник регистратора — специалист финансового рынка проводит операции в реестре на основании передаточного распоряжения зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги другому зарегистрированному лицу. При размещении ценных бумаг операции проводятся на основании распоряжения эмитента цепных бумаг.

Передаточное распоряжение — это документ, содержащий указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги. Передаточное распоряжение выдает регистратору зарегистрированное лицо или его уполномоченный представитель.

Передаточное распоряжение заполняет зарегистрированное в реестре лицо, которое передает ценные бумаги другому лицу (например, владелец ценных бумаг при их продаже).

Передаточное распоряжение в соответствии с постановлением ФКЦБ «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг» содержит информацию, которая объединена в четыре блока:

• • информация в отношении лица, передающего ценные бумаги:
• • информация в отношении передаваемых ценных бумаг:
• • информация в отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги:
• • подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, или его уполномоченного представителя.

Операции в реестре проводятся в течение трех рабочих дней. Также в течение трех рабочих дней регистратор выдает по запросу зарегистрированного лица выписку из реестра.

Обратите внимание!

Выписка из реестра не является ценной бумагой, но она подтверждает право собственности владельца на ценные бумаги, которые учитываются на его лицевом счете.

При размещении ценных бумаг владелец ценных бумаг получает выписку из реестра бесплатно, во всех остальных случаях — за плату, максимальный размер которой составляет 200 руб. (без НДС).

Эмитент определяет дату сбора реестра в связи с проведением общего собрания акционеров, осуществлением выплаты доходов по ценным бумагам, и регистратор по требованию эмитента составляет реестр владельцев ценных бумаг (список лиц, осуществляющих права, но ценным бумагам) на указанную эмитентом дату. В этом случае регистратор запрашивает необходимую информацию о владельцах ценных бумаг у номинальных держателей (депозитариев). Кроме того, регистраторы могут оказывать помощь эмитенту в организации и проведении общих собраний акционеров; выполнять функции счетной комиссии; осуществлять расчет годового и промежуточного дивиденда, причитающегося каждому акционеру; организовывать выплаты доходов; оказывать консультационные услуги.

По состоянию на 28 августа 2015 г. в Российской Федерации действовато 40 регистраторов^[4].

Для того чтобы осуществлять свои функции, большинство регистраторов привлекают для работы трансфер-агентов.

Трансфер-агенты — это иные регистраторы, депозитарии и брокеры, которых регистратор привлекает для выполнения части своих функций на основании договора поручения или агентского договора и доверенности.

Трансфер-агенты принимают документы, необходимые для проведения операций в реестре и передают зарегистрированным лицам выписки и иную информацию из реестра. Регистратор и трансфер-агент обязаны при взаимодействии друг с другом осуществлять обмен информацией и документами в электронной форме.

Второй уровень учетной системы Российской Федерации образуют депозитарии. По состоянию на 28 августа 2015 г. в Российской Федерации действовало 535 депозитариев^[5].

Обратите внимание!

Если регистраторы обслуживают эмитентов, то депозитарии — владельцев ценных бумаг и профессиональных участников.

Депозитарной деятельностью признается оказание услуг, но хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету и переходу нрав на ценные бумаги^[6].

Депозитарную деятельность осуществляют депозитарии — юридические лица, имеющие лицензию профессионального участника на депозитарную деятельность, выданную Центральным банком (Банком России). Кроме того, на рынке коллективных инвестиций эту деятельность осуществляют специализированные депозитарии инвестиционных фондов, негосударственных пенсионных фондов также на основе специальной лицензии Центрального банка (Банка России).

Обратите внимание!

Главной функцией депозитариев является учет прав на ценные бумаги, учет перехода прав на ценные бумаги, подтверждение прав на ценные бумаги.

Нормативная база

Закон «О рынке ценных бумаг».

Постановление ФКЦБ РФ от 16 октября 1997 г. № 36 «Об утверждении Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, установлении порядка введения его в действие и области применения».

Основой депозитарной деятельности является депозитарный договор, который заключают между собой депозитарий и его клиент (депонент) и в котором прописаны порядок передачи депонентом депозитарию информации о распоряжении депонированными в депозитарии ценными бумагами депонента; срок действия договора; размер и порядок оплаты услуг депозитария; форма и периодичность отчетности депозитария перед депонентом и другие существенные условия.

Каждому депоненту на основании заключенного депозитарного договора и представленных документов депозитарий в соответствии с регламентом депозитарной деятельности открывает счет депо, на котором учитываются ценные бумаги депонента (табл. 5.3).

Владельцы ценных бумаг, выпущенных публичными акционерными обществами, могут открывать счета для учета принадлежащих им ценных бумаг только в депозитариях. При этом депозитарий выступает номинальным держателем ценных бумаг депонента — владельца ценных бумаг и открывает или лицевой счет номинального держателя у регистратора, или счет депо номинального держателя у вышестоящего депозитария.

Таблица 53

Виды лицевых счетов, открываемых депозитариями депонентам

Депонент может назначить попечителя (оператора) и распорядителя счета депо.

Попечитель счета депо — юридическое лицо, имеющее полномочия распоряжаться ценными бумагами на счете депо, обычно это брокер депонента.

Распорядитель счета депо — физическое лицо, которое имеет право подписи на всех документах, связанных с операциями по счету депо.

На счетах депо могут учитываться нрава на следующие ценные бумаги:

• • эмиссионные бездокументарные именные ценные бумаги;
• • эмиссионные документарные ценные бумаги на предъявителя с обязательным централизованным хранением;
• • ордерные ценные бумаги;
• • иностранные финансовые инструменты.

Депозитарный учет ведется на забалансовых счетах, в штуках, методом двойной записи (в разрезе владельцев и мест хранения). Правила депозитарного учета устанавливаются Банком России.

Совокупность действий, осуществляемых депозитарием с учетными регистрами, а также с хранящимися в депозитарии сертификатами ценных бумаг, называется депозитарной операцией.

В соответствии с постановлением ФКЦБ РФ «Об утверждении Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, установлении порядка введения его в действие и области применения» различают следующие классы депозитарных операций:

• • инвентарные — в результате этих операций изменяются остатки ценных бумаг на лицевых счетах депо;
• • административные — в результате этих операций меняется информация в анкетах счетов депо. Регламентом депозитария предусматривается ведение анкет депонентов, в которых отражены необходимые данные о владельцах ценных бумаг, распорядителях, попечителях; анкет эмитентов, где отражены данные о ценных бумагах, принятых на депозитарный учет; анкеты самих счетов депо, где отражена информация о разрешенных (запрещенных) операциях по счету депо;
• • информационные — эти операции связаны с составлением отчетов и выписок о состоянии счетов депо или о выполнении депозитарных операций.

Обратите внимание!

Выписка со счета депо свидетельствует о праве собственности на ценные бумаги, учитываемые на счете депо, и не является ценной бумагой. Выписка со счета депо выдается по запросу депонента. Стоимость выписки определяется каждым депозитарием самостоятельно.

С функциональной точки зрения основными депозитарными операциями являются:

• • открытие и закрытие счета депо;
• • прием и снятие ценных бумаг с учета;
• • перевод ценных бумаг по счетам депо (транзакция по счетам внутри депозитария);
• • перемещение ценных бумаг (транзакция между депозитариями);
• • выдача выписок со счета депо и отчетов депонентам.

Передача прав на ценные бумаги, которые хранятся и (или) учитываются в депозитарии, происходит в момент внесения депозитарием соответствующей записи по счету депо депонента на основании поручения депонента.

Поручение — это документ, выданный депозитарию депонентом или попечителем счета депо, в котором содержится указание депозитарию совершить соответствующую депозитарную операцию.

Для зачисления ценных бумаг на счет депо депонент заполняет поручение на зачисление ценных бумаг на счет депо, для списания ценных бумаг — поручение на списание и т. д. Регламент депозитария определяет сроки и стоимость проведения операций.

С точки зрения объекта обслуживания депозитарии делятся на кастодиальные и расчетные.

Кастодиальные депозитарии — это депозитарии, которые обслуживают владельцев ценных бумаг.

Депонентами кастодиальных депозитариев, как правило, выступают инвесторы, не являющиеся профессиональными участниками рынка ценных бумаг. Кастодиальные депозитарии в Российской Федерации подразделяются на специализированные и неспециализированные. Специализированные кастодиальные депозитарии — это депозитарии, обслуживающие рынок коллективных инвестиций. Остальные депозитарии относятся к неспециализированным. Кастодиальные депозитарии могут оказывать депонентам дополнительные услуги:

• • представлять интересы владельца ценных бумаг на общем собрании акционеров по его поручению;
• • получать доходы по ценным бумагам от имени своих депонентов с последующей передачей владельцам ценных бумаг.

Расчетные депозитарии — это депозитарии, основной функцией которых является обеспечение условий исполнения сделок па организованном рынке ценных бумаг.

Расчетные депозитарии в тесном взаимодействии с клиринговыми организациями проводят все операции по счетам депо участников организованного рынка ценных бумаг. Депонентами расчетного депозитария, как правило, являются профессиональные участники — члены фондовых бирж (брокеры, дилеры, управляющие ценными бумагами). Расчетные депозитарии могут совмещать свою деятельность с клиринговой деятельностью.

Особое место в учетной системе занимает центральный депозитарий.

Центральный депозитарий — это расчетный депозитарий, который является небанковской кредитной организацией и которому присвоен статус центрального депозитария в соответствии с Федеральным законом от 7 декабря 2011 г. № 414-ФЗ «О центральном депозитарии».

Центральный депозитарий выступает номинальным держателем в реестрах ценных бумаг публичных акционерных обществ, в реестрах владельцев инвестиционных паев биржевых паевых инвестиционных фондов. Через центральный депозитарий национальная учетная система связана с учетными системами зарубежных рынков ценных бумаг, поскольку центральный депозитарий открывает счета депо номинального держателя иностранным депозитариям. Если российские эмитенты выпускают ценные бумаги в форме сертификатов с обязательным централизованным хранением, то они хранятся и учитываются только в центральном депозитарии. Центральный депозитарий учитывает права на ценные бумаги, владельцами которых являются Российская Федерация, субъект Российской Федерации и Банк России. Как небанковская кредитная организация центральный депозитарий может осуществлять клиринговую деятельность и отдельные банковские операции. Кроме того, он наделен правом присваивать международные идентификационные коды российским ценным бумагам.

Центральный депозитарий в Российской Федерации создан в ноябре 2012 г. Им стал «Национальный расчетный депозитарий» (НКО ЗЛО НРД) — небанковская кредитная организация, закрытое акционерное общество, которое входит в Группу «Московская биржа», является национальным нумерующим агентством по России, замещающим нумерующим агентством по СНГ (осуществляет присвоение ценным бумагам международных кодов IS1N и CFI). Центральный депозитарий призван быть связующим звеном учетной системы Российской Федерации. НРД разрабатывает правила для участников организованного рынка ценных бумаг и способствует снижению рисков, связанных с хранением, учетом и передачей ценных бумаг.

Обратите внимание!

Российская учетная система имеет три особенности.

Рассмотрим особенности учетной системы в России.

• 1. Владельцы именных бездокументарных ценных бумаг, выпущенных непубличными акционерными обществами, которые не обязаны раскрывать информацию в соответствии со ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг», имеют право выбора открыть лицевой счет владельца напрямую у регистратора или открыть счет депо владельца у выбранного ими депозитария. Депозитарий, являясь номинальным держателем ценных бумаг владельца, открывает лицевой счет номинального держателя у регистратора (рис. 5.1).
• 2. Владельцы именных бездокументарных ценных бумаг, выпущенных публичными акционерными обществами, которые обязаны раскрывать информацию в соответствии со ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг», имеют право открыть счет депо владельца только у выбранного депозитария. Депозитарий, являясь номинальным держателем ценных бумаг владельца, открывает лицевой счет номинального держателя в центральном депозитарии, а центральный депозитарий открывает лицевой счет номинального держателя центрального депозитария у регистратора (рис. 5.2).

Такая сложная конструкция позволяет владельцам ценных бумаг без лишних транзакционных издержек покупать и продавать ценные бумаги на организованном РЦБ, повышает ликвидность рынка в целом.

Рис. 5.1. Взаимосвязь элементов учетной системы (на примере ценных бумаг непубличных акционерных обществ)

Рис. 5.2. Взаимосвязь элементов учетной системы (на примере ценных бумаг публичных акционерных обществ)

• [1] Горловская И. Г. Учетная система рынка ценных бумаг: компоненты, модели, услуги. Омск: Изд-во Омск. гос. техн. ун-та, 2007.
• [2] Закон «О рынке ценных бумаг». Ст. 8.
• [3] Закон «О рынке ценных бумаг». Ст. 8.
• [4] Сайт Байка России. Профессиональные участники рынка ценных бумаг. URL: http://www.cbr.ru/finmarkets/? Prtld=sv_secur.
• [5] Сайт Банка России. Профессиональные участники рынка ценных бумаг. URL: http://www.cbr.ru/finmarkets/? Prtld=sv_secur.
• [6] Закон «О рынке ценных бумаг». Ст. 7.