Задачи. 
Корпоративное право

1. На одном из своих заседаний совет директоров АО «С.» рассмотрел новую редакцию устава общества, которая расширяет полномочия совета директоров. Сейчас совет одобряет лишь крупные сделки на сумму свыше 25% балансовой стоимости активов. Если вступит в действие новый устав, совет сможет одобрять и более мелкие сделки — от 2% балансовой стоимости активов.

Проект нового устава впервые наделяет совет директоров полномочием давать менеджерам АО «С.» рекомендации о том, как голосовать в советах директоров зависимых компаний по ряду важных вопросов (ликвидация и реорганизация, увеличение уставного капитала, одобрение крупных сделок и др.).

Также директора наделяются правом утверждать организационную структуру АО «С.», избирать председательствующего на собраниях акционеров (сейчас собрания ведет председатель совета), знакомиться с документами и информацией по письменному запросу на имя гендиректора.

Новая версия устава предусматривает наличие при совете директоров четырех обязательных комитетов — по стратегии, аудиту, кадрам и вознаграждениям и по корпоративному управлению. Они предварительно рассматривают вопросы, выносящиеся на совет директоров, и дают ему рекомендации. Кроме того, проект устава позволяет избирать заместителя председателя совета директоров, ведущего заседания в отсутствие председателя.

Полномочия председателя совета директоров в новой редакции устава остаются прежними — это организация работы совета и ведения протокола, а также созыв его заседаний. Голос председателя является решающим в случаях, когда мнения остальных директоров делятся поровну.

Вопросы.

Какие вопросы отнесены Законом об акционерных обществах к компетенции совета директоров?

Имеет ли право совет директоров акционерного общества утверждать внутренние документы АО?

2. ООО «Р.», владеющее 25% акций АО «Н>, требует созыва внеочередного собрания акционеров АО «Н.» для избрания нового совета директоров.

По мнению ООО «Р.», результаты прошедшего 28 июня 2014 г. годового общего собрания акционеров, в частности итоги выборов в совет директоров АО «Н.», получены с нарушением процедуры корпоративного управления, принципов прозрачности и нарушают паритет между акционерами АО «Н.».

При этом отмечается, что по-прежнему остаются без ответа вопросы, связанные с изменившимся в процессе проведения собрания акционеров кворумом, процедурой голосования и полученными результатами. Кроме того, менеджмент АО «Н.», нарушая действующее законодательство, продолжает препятствовать ООО «Р.» в получении доступа к бюллетеням для голосования.

В направленном председателю совета директоров АО «Н.» требовании ООО «Р.» просит созвать внеочередное собрание акционеров для прекращения полномочий действующего совета директоров и проведения новых выборов.

Вопросы.

Как в российских акционерных обществах реализуются принципы корпоративного управления?

В каком порядке может быть удовлетворено требование акционера о созыве внеочередного собрания акционеров?^[1]

Помимо этого в практике корпоративного управления АО «В.» сохраняются следующие положительные моменты:

• — функции по учету прав собственности па акции общества, а также функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров осуществляет независимый регистратор — ООО «Н.»;
• — к аудиту бухгалтерской отчетности, но международным стандартам финансовой отчетности привлекается общепризнанная аудиторская компания — АО «К.»;
• — в обществе утверждено Положение об инсайдерской информации и информационной политике;
• — состав совета директоров общества обеспечивает необходимый баланс с точки зрения его независимости от менеджмента;
• — в структуре совета директоров общества созданы комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям.

Вопросы:

Какие факторы влияют па формирование положительной практики корпоративного управления?

Является ли следование принципам корпоративного управления правом или обязанностью российских акционерных обществ?

Для каких хозяйственных обществ рекомендован Кодекс корпоративного управления?

• [1] Консорциум «Р.» повышает рейтинг АО «В.» до уровня 7 «Развитая практикакорпоративного управления» по шкале Национального рейтинга корпоративногоуправления. АО «В.» имеет низкие риски корпоративного управления. Компания соблюдаеттребования российского законодательства в области корпоративного управления, следует большей части рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и отдельным рекомендациям международной передовой практики корпоративного управления. В период проведения мониторинга экспертами консорциума отмечены следующиеположительные изменения в практике корпоративного управления АО «В.»: — утверждено Положение о дивидендной политике; — в состав совета директоров вошел один независимый директор; — избран новый состав ревизионной комиссии, в который не вошли представители органов управления или сотрудники АО «В.»; — в состав комитета совета директоров по аудиту вошел независимый директор, а также неисполнительные директора.