Юридические лица: понятие и общая характеристика

Базовой категорией для понятия «организация как субъект бизнеса» является гражданско-правовое понятие «юридическое лицо». Следует отметить, что после внесения изменений в ГК в мае 2014 г. произошло некоторое «сокращение» определения юридического лица, которое дается в п. 1 ст. 48 ГК.

Теперь юридическое лицо определяется как организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Теми же изменениями в ГК установлена обязанность юридического лица быть зарегистрированным в ЕГРЮЛ водной из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК. Следовательно, все возможные формы юридических лиц могут быть ус тановлены только ГК.

Дадим краткую характеристику признакам юридического лица.

• 1. Организационное единство — первый признак юридического лица — проявляется, прежде всего, в определенной иерархии, соподчиненности органов управления, иных структурных звеньев юридического лица и в четкой регламентации отношений как между участниками (учредителями) юридического лица, так и внутри организации в целом.
• 2. Имущественная обособленность — второй признак юридического лица — заключается в том, что юридическое лицо имеет некое имущество и это имущество отграничено от имущества других юридических лиц. Появление у конкретного юридического лица обособленного имущества, как правило, приурочено к моменту формирования его уставного капитала. Все имущество организации учитывается на ее самостоятельном балансе или приводится по самостоятельной смете расходов. Главной составляющей, сердцевиной имущества коммерческого юридического лица является уставный капитал (фонд). Можно даже говорить о том, что наличие уставного капитала — один из признаков (пусть не первостепенный) такого юридического лица.
• 3. Самостоятельная гражданско-правовая ответственность как признак юридического лица сформулирована в ст. 56 ГК, согласно которой юридические лица, кроме казенных предприятий, учреждений, религиозных организаций, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК либо иными законами. Применительно к хозяйственным обществам ГК устанавливает ответственность организации всем принадлежащим ей имуществом, но не менее размера объявленного уставного капитала. Это обеспечивается обязанностью юридического лица уменьшить размер уставного капитала в соответствии с уменьшением чистых активов, а в случае если стоимость чистых активов становится ниже минимального для данного вида юридического лица уставного капитала — обязанностью ликвидировать предприятие.
• 4. Последний признак юридического лица — возможность от собственного имени выступать в гражданском обороте, приобретать и осуществлять гражданские права (в том числе путем заключения сделок, договоров) и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде.

Коммерческие юридические лица обладают универсальной правоспособностью, т. е. закон предоставил им возможность иметь любые гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности. Правоспособность юридического лица возникает в момент создания, прекращается в момент завершения (ликвидации). Практическое значение понятия правоспособности юридического лица заключается в том, что, во-первых, коммерческое юридическое лицо не обязано указывать все направления и виды деятельности в своих учредительных документах, во-вторых, введение любых ограничений по видам деятельности, помимо установленных законом (например, лицензирование), не допускается. Следует указать на такую неотъемлемую характеристику юридического лица, как организационно-правовая форма.

В нашей литературе много внимания уделяется характеристике отдельных организационно-правовых форм. В теоретическом плане юристы считают, что «система правовых связей между участниками управления делами юридического лица и юридическим лицом, а в ряде случаев еще и между самими участниками образуют организационно-правовую форму юридического лица как правового явления»^[1]. Поэтому с теоретических позиций, отличие одного вида юридического лица от других видов заключается в специфике вышеуказанных связей.

Нетрудно заметить, что данное определение ориентируется на одну из организационно-правовых форм хозяйственных обществ. Поэтому в качестве общего определения понятия организационно-правовой формы оно вряд ли может быть использовано.

Перечень организационно-правовых форм коммерческих и некоммерческих юридических лиц, установленных ГК, является исчерпывающим. Выбор организационно-правовой формы коммерческого юридического лица определяется несколькими факторами, среди которых важнейшими, на наш взгляд, являются:

• — цели и задачи бизнеса, виды деятельности;
• — наличие ограничений, установленных законом;
• — необходимость дополнительных инвестиций в будущем;
• — необходимая степень «закрытости» юридического лица с точки зрения изменения состава учредителей (участников);
• — другие факторы, в том числе контроль над организацией со стороны учредителей, выбор системы налогообложения^[2].

Органы юридического лица. Индивидуализация юридического лица. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами, учредительными документами (ст. 53 ГК). Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Юридическое лицо может иметь как один орган (директор, правление), так и несколько одновременно (директор и дирекция), причем они могут быть как единоличными, так и коллегиальными.

Орган юридического лица — это лицо или группа лиц, представляющие интересы юридического лица в целом в отношениях с другими субъектами права без специальных на то уполномочий (без доверенности).

Действия органа юридического лица рассматриваются как действия самого юридического лица. Лицо, которое в силз' закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т. п.).

В юридической литературе нет единства взглядов на сущность органа юридического лица. На наш взгляд, правовая характеристика этого института должна учитывать несколько моментов.

Во-первых, существует понятие «руководитель юридического лица», закрепленное в ТК, Федеральном законе «О бухгалтерском зачете». В корпоративном законодательстве он определяется как «единоличный исполнительный орган» (ст. 40 Закона об ООО, ст. 69 Закона об АО). Фактически речь идет о главном менеджере или главном администраторе, на которого возложены функции прежде всего текущего (оперативного) руководства компанией.

Во-вторых, еще М. И. Кулагин правильно обращал внимание на то, что органы юридического лица — это институционализация управления в смысле обособления органов и их самостоятельности^[3]. Поэтому недопустимо отождествление, например, совета директоров (наблюдательного совета) с общим собранием.

Часто в хозяйственном обороте используют такие понятия, как «руководитель юридического лица», «лицо, обладающее правом первой подписи». Эти понятия являются более узкими, чем понятие «орган юридического лица», так как присутствуют дополнительные характеристики, не имеющие юридического значения.

Следует обратить внимание на то, что ст. 53 ГК была дополнена важными нормами, согласно которым:

• • учредительным документом юридического лица может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ;
• • юридическое лицо может приобретать гражданские нрава и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Индивидуализация юридического лица — это выделение его из массы других организаций, осуществляемое с помощью определения места нахождения юридического лица, присвоения ему наименования (в том числе фирменного), использования юридическим лицом производственной марки, товарного знака.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

Наименование юридического лица обязательно должно включать в себя указание на его организационно-правовую форму и, по возможности, — фирменное наименование, хотя последнее — скорее атрибут коммерческой организации. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

К учредительным документам ст. 52 ГК и законы о конкретных юридических лицах относят устав или учредительный договор. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случаев, когда юридическое лицо действует на основании Типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом.

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила ГК об уставе юридического лица.

Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации. Учредительные документы должны содержать наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, предмет, цели деятельности (для некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в случаях, предусмотренных законом, — для других коммерческих организаций), другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В хозяйственном обороте юридическое лицо часто участвует через свои филиалы и представительства. Филиал — это обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все сто функции или их часть, в том числе функцию представительства. Представительство — это обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами, наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом, действуют на основании утвержденных им положений, должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица. Их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Виды юридических лиц. Являясь весьма сложным правовым явлением, юридическое лицо может рассматриваться в самых различных аспектах. Возникли различные классификации юридического лица, две из них предусмотрены ст. 48 и 50 ГК:

• — по цели деятельности;
• — по характеру прав участников юридического лица.

Применение первого критерия позволяет разделить юридические лица на коммерческие и некоммерческие организации. Это происходит по их отношению к извлечению прибыли.

Коммерческие организации — юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Организационно-правовые формы коммерческих организаций представлены на рис. 6.1.

Некоммерческие организации (некоммерческие юридические лица) отличаются от коммерческих тем, что извлечение прибыли не является для них основной целью деятельности, а полученная прибыль не распределяется между участниками (сг. 50 ГК). Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, создаются в формах:

• • потребительских кооперативов (жилищных, гаражных, дачных, кредитных и т. п.);
• • общественных организаций (включая политические партии, профсоюзы и профсоюзные организации, органы общественной самодеятельности и территориального общественного самоуправления);
• • общественных движений;
• • ассоциаций (союзов), к которым относятся в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты;
• • товариществ собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья;
• • фондов, к которым относятся в том числе общественные и благотворительные фонды;
• • учреждений (государственных, муниципальных и частных);
• • автономных некоммерческих организаций (АНО);
• • публично-правовых компаний;
• • иных, определенных п. 3 ст. 50 ГК формах.

Рис. 6.1. Организационно-правовые формы коммерческих организаций

Различный характер прав участников в отношении юридического лица (второй критерий) позволяет выделить две группы юридических лиц:

• 1) корпоративные юридические лица (корпорации), учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган управления: хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, производственные и потребительские кооперативы, ассоциации и союзы и др.;
• 2) юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями. К ним относятся, в частности, государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, АНО, публично-правовые компании.

К группе корпоративных юридических лиц, так же как к группе унитарных, относятся (согласно ст. 65.1 ГК) как коммерческие организации, так и некоммерческие.

• [1] Цепов Г. В. Акционерные общества: теория и практика. М.: ТК Велби; Проспект, 2006.С. 65.
• [2] Беляков В. Г. Закрытое акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью — две формы ведения бизнеса: опыт сравнительного анализа. // Вестник СПбГУ.Сер. Менеджмент. 2008. Вып. 2. С. 58.
• [3] Кулагин М. И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо //Избр. труды. М" 1997. С. 99−100.