Поэтапное объединение бизнеса

При данном виде объединения приобретающая сторона владеет долей в капитале непосредственно перед датой приобретения. Например, на дату приобретения предприятием А дополнительной 40-процентной неконтролирующей доли (далее — НКД), оно уже владеет 30% НКД предприятия В. В момент приобретения 40% возникает контроль предприятия А над предприятием В.

При объединении бизнеса, осуществляемом поэтапно, покупатель должен переоценить долю капитала, которой он ранее владел в приобретаемом предприятии, по справедливой стоимости на дату приобретения и признать полученный в результате доход или расход, если таковой имеется, в составе прибыли или убытка. В предыдущие отчетные периоды покупатель мог признавать свою долю в капитале приобретаемого предприятия в составе прочей совокупной прибыли.

7. Обратное приобретение.

Обратное приобретение происходит в том случае, когда предприятие, выпускающее ценные бумаги, в целях учета идентифицируется как приобретаемое предприятие. Предприятие, доли в капитале которого приобретаются, в целях учета должно быть покупателем в отношении операции, которая рассматривается как обратное приобретение. Например, обратные приобретения иногда происходят, когда частное предприятие хочет стать публичным предприятием, но не хочет регистрировать свои долевые инструменты. Чтобы достигнуть своей цели, частное предприятие договаривается о том, чтобы публичное предприятие приобрело доли в его капитале в обмен на доли в капитале публичного предприятия.

8. Объединение бизнеса посредством договора.

Покупатель и приобретаемое предприятие соглашаются объединить свой бизнес только по договору. Покупатель не передает никакого возмещения в обмен на контроль над приобретаемым предприятием и не имеет доли в капитале приобретаемого предприятия ни на дату приобретения, ни ранее. Примером объединения бизнеса, осуществленного только посредством договора, может служить объединение двух фирм по «скрепляющему» соглашению или формирование двойной листинговой корпорации (для акций, допущенных к биржевым торгам и имеющим двойную котировку).

При объединении, осуществляемом только посредством договора, покупатель должен отнести на владельцев приобретаемого предприятия сумму его чистых активов, признанных в соответствии с 1FRS 3. Другими словами, доли участия в капитале приобретаемого предприятия, держатели которых не являются покупателем, отражаются как неконтролирующая доля в финансовой отчетности покупателя после объединения, даже если это приводит к тому, что все доли участия в капитале приобретаемого предприятия отнесены на неконтролирующую долю.

Объединение бизнеса с образованием юридического лица Приобретение компании может состояться в том случае, когда одна из объединяющихся компаний получает контроль над другой объединяющейся компанией. Контроль — это возможность определять финансовую и хозяйственную политику компании. Для составления отчетности важно вовремя определить возникновение контроля одной организации над другой. Объединение бизнеса с образованием юридического лица может быть структурировано следующим образом:

• 1) один или несколько видов коммерческой деятельности становятся дочерними предприятиями покупателя, или чистые активы одного или нескольких видов коммерческой деятельности объединяются в одно предприятие;
• 2) одно объединяющееся предприятие передает свои чистые активы, либо его собственники передают свои доли участия другому предприятию или его собственникам;
• 3) все объединяющиеся предприятия передают свои чистые активы, или владельцы таких предприятий передают свои доли участия, вновь сформированному предприятию (такие операции иногда упоминаются как операции по слиянию или компиляции);
• 4) группа прежних собственников одного из объединяющихся предприятий получает контроль над объединенным предприятием.

На рис. 5.4 приведен пример юридического слияния, при котором активы и обязательства одной компании переходят к другой, а первая компания прекращает существование.

Рис. 5.4. Форма объединения бизнеса между двумя компаниями

На рис. 5.5 активы и обязательства обеих компаний переходят к вновь образуемой компании, а обе объединяющиеся компании ликвидируются.

Рис. 55. Форма объединения бизнеса между гремя и более компаниями

Проанализировав все формы объединений, можно сделать общий вывод, что при объединении с образованием юридического лица процедура консолидации выполняется один раз. Далее отчетность составляется как единичная от одного юридического лица, и вновь созданная компания юридически выступает уже как отдельная организация. При объединении без образования юридического лица процедура консолидации проводится регулярно, при каждом составлении отчетности.

Исторически сделки по объединению бизнеса проводились различными методами. Традиционно существовали две принципиально разные формы учета объединения бизнеса: метод приобретения (учет по методу приобретения) и метод объединения интересов (учет слияния). Согласно этим двум методам учет объединения бизнеса рассматривается с разных точек зрения. Приобретение можно представить как поглощение добычи хищником^[1]: при подготовке отчетов существование продолжает только приобретающее предприятие, а именно, в консолидированной отчетности отражается прибыль приобретающего предприятия, также и в сравнительных данных остаются данные приобретающего предприятия. Вместе с тем метод объединения интересов представляет собой объединение двух групп акционеров, ведущих ранее свой бизнес раздельно. Вновь созданное укрупненное предприятие формирует отчетность таким образом, как если бы оба предприятия всегда были вместе, т. е. при этом применяется ретроспективный метод путем совмещения итоговых результатов до и после совмещения, а также путем пересчета сравнительных данных. Данный метод в последнее десятилетие перестал применяться Советом по МСФО, поскольку считается, что фактически все сделки по объединению бизнеса являются приобретениями.

При построении консолидированной отчетности необходимо применять требования стандарта IFRS 3, в котором раскрываются понятие метода приобретения, определение объединения бизнеса, идентификация покупателя, определение даты приобретения, принцип признания, принцип и период измерения, признание и измерение гудвилла.

Стандартом IFRS 3 определено, что объединением бизнеса является операция или иное событие, при котором покупатель получает контроль над одним или более бизнесами, в свою очередь контроль — это приобретение полномочий управлять финансовой и операционной политикой предприятия с целью получения выгод от его деятельности. Признаками возникновения контроля является наличие следующих условий.

• 1. Владение более чем половиной голосующих акций приобретаемой компании.
• 2. Обладание правом распоряжаться более чем половиной акций с правом голоса другой компании по соглашению с другими инвесторами (например, согласно договору).
• 3. Обладание правом определять финансовую и текущую политику другой компании на основании устава или соглашения.
• 4. Обладание правом назначать и смещать большинство членов совета директоров другой компании.
• 5. Обладание правом представлять большинство голосов при решении вопросов на заседаниях совета директоров другой компании.

Предприятие должно учитывать каждое объединение бизнеса по методу приобретения. Применение метода приобретения подразумевает следующие этапы:

• 1) идентификация покупателя;
• 2) определение даты приобретения;
• 3) признание и измерение идентифицируемых приобретенных активов, принятых обязательств и любую неконтролирующую долю (далее — НКД) в приобретаемом предприятии;
• 4) признание и измерение гудвилла или дохода от сделки.

Покупателем при объединении бизнеса является предприятие, которое получает контроль над приобретаемым предприятием. Часто на практике бывает сложно определить покупателя, поэтому для распознавания нокупателя применяются косвенные признаки. Косвенными признаками распознавания покупателя являются следующие отличия.

• 1. Справедливая стоимость одной из объединяющихся компаний значительно больше другой, что позволяет считать покупателем первую компанию.
• 2. Объединение компаний осуществляется путем обмена голосующих акций на деньги или их эквиваленты. Компания, переводящая деньги за акции, является покупателем.
• 3. Объединение компаний осуществляется при условии, что управляющие одной из них получают преимущественное право при подборе управляющих для вновь возникающих компаний. При этом доминирующая компания признается покупателем.

Датой приобретения бизнеса является дата фактического перехода контроля над компанией к приобретающей стороне. Дата, когда покупатель получает контроль над приобретаемым предприятием, как правило, является датой, когда покупатель юридически передает возмещение, приобретает активы и принимает обязательства приобретаемого предприятия, — датой закрытия компании. Однако покупатель мог бы получить контроль в день, наступивший либо раньше, либо позже, чем дата закрытия компании. Например, дата приобретения предшествует дате закрытия в том случае, если договор предусматривает, что покупатель получает контроль над приобретаемым предприятием в день перед датой закрытия этой компании.

Признанные идентифицируемые приобретенные активы и принятые обязательства должны оцениваться, но справедливой стоимости на дату приобретения. Покупатель должен измерить НКД в приобретаемом предприятии либо по справедливой стоимости, либо как пропорциональную часть НКД в идентифицируемых чистых активах приобретаемого предприятия на дату приобретения.

В некоторых случаях собственники дочернего не обменивают свои долевые инструменты на долевые инструменты материнского предприятия. Такие собственники являются НКД в консолидированной финансовой отчетности.

В случае поэтапного объединения (путем постепенной покупки акций) стоимость объединения равна совокупной стоимости отдельных операций приобретения. Приобретенные активы и признанные обязательства в обмен на получение контроля над компанией оцениваются по их справедливой стоимости на дату осуществления операции обмена. Стоимость объединения включает любые затраты, непосредственно связанные с объединением, такие как консультационные затраты, затраты на профессиональные услуги бухгалтеров, юристов, оценщиков и других экспертов, необходимые для осуществления объединения. Общие административные расходы, включая расходы на содержание отдела закупок, не включаются в стоимость объединения, а списываются в расходы по мере их возникновения. Будущие затраты или убытки, которые компания ожидает понести в результате объединения, не являются обязательствами, принятыми покупателем в обмен на контроль над приобретаемой компанией. Поэтому они не включаются в стоимость объединения.

На дату приобретения приобретающая сторона должна отнести произведенные затраты на справедливую стоимость приобретенных объектов активов и обязательств.

При консолидации отчетности возникают такие понятия, как гудвилл и НКД.

Гудвилл — это актив, представляющий собой будущие экономические выгоды, являющиеся результатом других активов, приобретенных при объединении бизнеса, которые не идентифицируются и не признаются по отдельности. Гудвилл бывает двух видов: внешний и внутренний. В не-которых случаях затраты осуществляются с целью создания будущих экономических выгод, однако они не приводят к созданию нематериального актива, удовлетворяющего критериям признания, в соответствии с МФСО 38. Такие затраты часто называются затратами, способствующими формированию внутреннего гудвилла. Внутренне созданный гудвилл не подлежит признанию в качестве актива, поскольку он не является идентифицируемым ресурсом (т.е. не является отделяемым и не возникает из договорных или иных юридических прав), который контролируется предприятием и может быть надежно измерен по себестоимости. Внешний гудвилл возникает при покупке одной компанией акций другой компании, разница между рыночной и номинальной стоимостью акций и является внешним гудвиллом. Именно внешний гудвилл отражается в консолидированном балансовом отчете при объединении бизнеса.

Окончательным этапом применения метода приобретения является признание и оценка гудвилла или дохода от выгодной покупки. В соответствии со стандартом приобретающая сторона должна признать гудвилл в качестве актива. Покупатель должен признать гудвилл на дату приобретения, он должен быть оценен как превышение совокупности переданного возмещения, измеренного по справедливой стоимости на дату приобретения и суммы любой НКД в приобретаемом предприятии, над суммой идентифицируемых приобретенных активов на дату приобретения за вычетом принятых обязательств.

Гудвилл определяется следующей формулой:

где СП — стоимость приобретения; ЧА — чистые активы покупаемой компании на дату покупки; ДП — доля покупателя в приобретаемой компании (в %); ОГ — обесценение гудвилла.

Термин «доля участия в капитале» используется в широком смысле для обозначения долей участия в предприятиях, находящихся в собственности инвестора и собственника, долей участников или членов взаимных предприятий.

Определение НКД — это часть прибыли или убытка и чистых активов дочерней организации, приходящаяся на долю в капитале, которой материнская организация не владеет непосредственно или косвенно через дочерние структуры.

В консолидированной отчетности НКД должна быть определена и указана в отчетности отдельной строкой в пассиве после собственного капитала и перед долгосрочными обязательствами. НКД в чистых активах состоит из суммы всех НКД, определяемых на момент их объединения. Также определяется НКД в изменениях капитала, начиная с даты их объединения. Поскольку организация-покупатель признает идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемой организации по их справедливой стоимости на дату приобретения, то любая НКД в приобретаемой организации отражается в учете пропорционально НКД в чистой справедливой стоимости этих статей.

НКД состоит:

• • из уставного капитала;
• • добавочного капитала;
• • резервного капитала;
• • нераспределенной прибыли дочернего общества, соответствующей участию в нем сторонних акционеров.

НКД определяется по формуле

где ДП — доля покупателя в приобретаемой компании (в процентах).

В случае если в течение отчетного периода имело место изменение НКД в чистых активах дочерней компании, то применяется формула

где НКД_прио5_р — НКД в чистых активах дочерней компании на дату приобретения; НКД_ИЗМ — изменение НКД в чистых активах дочерней компании после приобретения акций дочерней компании.

Из определений гудвилла приобретаемой компании и НКД следует, что эти две статьи появляются в консолидированном отчете группы, а в единичной отчетности обществ, входящих в группу, данных статей нет.

Пример 5.1.

Материнская компания владеет 85% уставного капитала дочернего общества. Собственный капитал дочернего общества составляет 95 тыс. долл, (уставный капитал (УК)), 4 тыс. долл, добавочный капитал (ДК), 2 тыс. долл, резервный капитал и 15 тыс. долл, нераспределенная прибыль (HP).

Решение: Доля покупателя в приобретаемых компаниях (ДП) составляет 15%.

Пример 5.2.

Материнская компания владеет 75% акций дочернего общества. Доход дочернего общества составил 70 тыс. долл, а себестоимость реализации 50 тыс. долл. Решение: Валовая прибыль дочернего общества составит 20 тыс. долл.

В табл. 5.1 показано влияние изменения величины гудвилла, НКД и статей определения финансовых результатов на балансовый отчет и отчет о совокупных доходах.

Таблица 5.1

Влияние изменений активов и пассивов на отчетность

Для построения консолидированного балансового отчета следует применять рабочую таблицу, в которой поэтапно можно отразить все приемы консолидации: элиминирование капитала, взаиморасчетов, консолидацию финансовых результатов, а также расчет гудвилла и НКД.

Требования к раскрытию информации

Покупатель дополнительно в отчетности должен раскрывать данные, помогающие пользователям отчетности достоверно оценить финансовые результаты объединений бизнеса, которые произошли:

• — в течение данного отчетного периода;
• — после отчетной даты, но до даты утверждения отчетности.

Также дополнительно раскрываются данные о количестве выпущенных акций, выручке объединенной компании за отчетный период и прочие данные.

• [1] Ernst&Young «Применение МСФО 2009»: пер. с англ. 4-е изд., перераб. и доп. М., 2009. Гл. 9 «Объединение бизнеса». С. 521.