Совет директоров, как правило, образуется в АО с числом акционеров более 50. Если общество небольшое (число участников менее 50), то функции совета директоров осуществляет общее собрание. Но в этом случае собрание выделяет из своего состава лицо, которое решало бы вопрос о созыве собрания, утверждало его повестку дня.
Количественный состав совета директоров может существенно колебаться. Для того чтобы не превращать этот орган ни в келейный, ни в безразмерный, законодатель установил, что для ОАО, где число владельцев акций более 1000, состав совета директоров не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров более 10 000 — менее девяти членов.
Членами совета директоров могут быть только физические лица, и они несут личную ответственность за участие в его работе. В состав совета не должны включаться лица, входящие в правление этого же общества, иначе таким директорам придется контролировать самих себя. Хотя, надо сказать, российский закон на этот счет не очень строг: он требует только того, чтобы члены правления не составляли в совете директоров большинства, а функции председателя совета и генерального директора не совмещались в одном лице.
Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Но, установив столь короткий срок работы в совете директоров, закон не запрещает избираться членам директоров неограниченное количество раз. Как правило, совет директоров комплектуется из состава акционеров или их представителей, хотя законодатель допускает и иные варианты.
Директора из своего состава выбирают председателя и одного или нескольких заместителей. На срок полномочий данного совета назначается и секретарь совета, который обеспечивает ведение и сохранность протоколов заседаний совета директоров.
Совет директоров при необходимости может создавать из своего состава и других сотрудников комитеты и комиссии для разрешения какого-либо конкретного вопроса.
