Публичное размещение акций среди инвесторов (IPO, SPO)

Корпорации, испытывающие потребность в финансовых ресурсах, могут осуществлять первичное (initialpublic offering, IPO) или дополнительное (вторичное) размещение (secondary public offering, SPO) акций путем публичного их предложения широкому кругу инвесторов.

Согласно Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под публичным размещением понимается размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на организованных торгах. Не является публичным размещение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на организованных торгах.

Публичное размещение акций по открытой подписке приобрело особую популярность в России за последние два десятилетия. Только за период с 2000 по 2013 г. общий объем 1РО и SPO российских компаний составил более 100 млрд долл.

Пионерами на рынке публичных размещений стали отечественные телекоммуникационные компании. Первое IPO в истории новой России провело ПАО «Вымпелком» в ноябре 1996 г., объем привлеченных средств составил 110,8 млн долл. В сентябре 1999 г. его примеру последовало 11АО «Голден Телеком» (114 млн долл.), в июне 2000 г. — НАО «МТС» (353 млн долл.). В 2006 г. посредством IPO российским предприятиям удалось привлечь уже 15 млрд долл. США. А в 2007 г. Россия стала лидером среди стран Европы по публичным размещениям акций, объем которых составил 29,4 млрд долл.

Среди наиболее значимых IPO российских компаний в посткризисный период 2014—2017 гг. следует отметить размещения ПАО «Русснефть» (2016 г., 500 млн долл. США), ПАО «Европлан» (2016 г., 230 млн долл. США), ПАО «Детский мир» (2017 г., 300 млн долл. США) и др.

Наиболее крупные размещения российских компаний приведены в табл. 15.5.

Таблица 155

Наиболее крупные IPO российских компаний за период 2006—2016 гг.

На практике выход на IPO и SPO, как правило, преследует две основные цели. Первая — привлечь средства для развития предприятия или проекта. Вторая — капитализировать достигнутые результаты, а также обеспечить выход из бизнеса отдельных владельцев. Согласно результатам ряда исследований лишь от 20 до 40% публичных размещений осуществляется с целью привлечения средств для развития бизнеса.

В узком смысле IPO — это первое публичное предложение акций компании широкому кругу инвесторов. Однако в силу особенностей механизма приватизации отечественных предприятии в ходе проведения экономических реформ к IPO в России часто относят и дополнительное предложение уже торгующихся на организованных рынках акций, а также публичную продажу пакетов действующих акционеров. В этой связи в дальнейшем мы будем рассматривать IPO в широком смысле, характерном для российской практики.

Подготовка и проведение IPO — сложный процесс, в котором кроме самой компании принимают участие различные организации и лица (табл. 15.6).

Таблица 15.6

Участники процесса IPO и выполняемые ими функции.

В общем случае подготовка и проведение IPO российской компанией предполагает осуществление нескольких этапов.

Принятию решения о проведении ТРО предшествует большая предварительная работа. Предприятию необходимо перейти на международные стандарты финансовой отчетности, провести аудит отчетности и систем внутреннего контроля за три-четыре года, предшествующих IP О, осуществить необходимые структурные преобразования, создать публичную кредитную историю, например путем эмиссии облигаций.

Одновременно с принятием решения о проведении IPO формируется команда участников, которая будет готовить будущее размещение и проспект эмиссии. На этом этапе выбирается лид-менеджер (инвестиционная компания или банк), финансовый и юридический консультант, аудиторская фирма и другие участники, а также распределяются их обязанности. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается решение о проведении IPO.

Следующий этап — определение параметров и выбор механизма осуществления IPO. В зависимости от целей, внешних и внутренних условий компании могут выбирать различные механизмы проведения IPO: размещение на российских площадках, выпуск депозитарных расписок на зарубежных биржах, одновременная эмиссия и в России, и за рубежом. Основными критериями при выборе площадки и механизма для размещения являются следующие:

• • возможная цена размещения и потенциал роста котировок;
• • целевая группа инвесторов;
• • размеры компании;
• • требования по раскрытию информации в ходе и после размещения, уровень ответственности менеджмента;
• • сроки реализации;
• • затраты, связанные с тем или иным механизмом размещения;
• • имиджевые эффекты.

Далее начинается подготовка компании к предстоящему IPO, проводится процедура комплексной независимой оценки бизнеса (due diligence), приводится в соответствие организационная структура и система управления.

Основная цель процедуры due diligence — проверка достоверности представленных в отчетности, инвестиционном меморандуме и проспекте эмиссии показателей хозяйственной деятельности. Особое внимание уделяется юридическим аспектам: легальности бизнеса и активов, законности заключения сделок и договоров, информации о дочерних и аффилированных компаниях, совете директоров, капиталовложениях, корпоративном управлении, охране окружающей среды, лицензиях и разрешениях, прошлых или текущих претензиях к компании, имевших место в судебных разбирательствах.

В процессе проведения due diligence компании ее менеджмент должен тесно взаимодействовать с привлеченными специалистами и консультантами, оказывать им необходимую помощь. По итогам проверки андеррайтер и консультанты составляют подробный отчет, в котором указывают на обнаруженные риски и дают прогнозы развития компании, а также успешности проведения ею IPO.

Не менее важная задача, решаемая на этапе подготовки, — упорядочение организационной структуры. Многие российские компании состоят из нескольких организаций, формально не связанных друг с другом, что позволяет им защищать активы и оптимизировать налоги. Однако для привлечения средств с использованием рыночных механизмов необходимо привести организационную структуру компании в соответствие с требованиями инвестиционного сообщества, сделать ее прозрачной и понятной для потенциальных инвесторов.

Важнейшим этапом процесса IPO является разработка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии составляется в соответствии с требованиями регуляторов и должен содержать всю необходимую инвесторам информацию о компании: финансовую отчетность за последние годы, описание целевого рынка, конкурентов, стратегии развития, команды менеджеров и т.н. Подготовленный проспект эмиссии направляется для проверки и регистрации в ЦБ РФ, а также рассылается институциональным инвесторам.

В Российской Федерации порядок выпуска, а также содержание проспекта эмиссии и раскрываемая при этом информация регулируются Федеральным законом «О рынке ценных бумаг».

Цель проведения road-show — убедить потенциальных инвесторов приобрести акции компании. Представители эмитента проводят встречи с инвесторами и осуществляют презентацию компании. Продолжительность road-show составляет около месяца. По мере его проведения андеррайтеры начинают формировать книгу заявок, а по окончании руководство компании встречается с институциональными инвесторами для согласования объема выпуска и цены акций в зависимости от ожидаемого спроса. Далее осуществляется техническая процедура размещения акций среди инвесторов, по завершении которой начинается их свободное обращение на бирже.

В целом IPO — длительный, сложный и затратный процесс, требующий значительных усилий и слаженной работы всех его участников. В табл. 15.7 приведен пример реализации процесса публичного размещения акций корпорацией «Фармстандарт».

Таблица 15.7

Подготовка и проведение IPO корпорацией «Фармстандарт».

Как уже отмечалось, осуществление IPO требует значительных расходов. Единовременные издержки по организации № 0, как прямые (оплата услуг финансового консультанта, андеррайтера, юридических и аудиторских фирм, биржи, регистратора, маркетинговых агентств и т. п.), так и косвенные (расходы на реорганизацию систем управления и контроля, финансовых потоков, продвижение бренда компании), могут быть довольно значительными — от 7 до 20% от общего объема привлеченных средств. Так, расходы на размещение акций ПЛО «РБК» на российском рынке составили около 2 млн долл. США, а расходы ПАО «МТС» при размещении на Ныо-Йоркской фондовой бирже превысили 45 млн долл. США. В процессе проведения «народного» 1РО российским банком ВТБ только на маркетинговые мероприятия было затрачено около 30 млн долл.

Российские компании могут также осуществлять предложение своих акций инвесторам напрямую, минуя биржевой рынок (direct public offering, DPO).

В целом финансирование за счет продажи или публичной эмиссии обыкновенных акций имеет следующие преимущества:

• • возможность привлечения значительных объемов денежных средств для реализации масштабных инвестиционных проектов;
• • этот источник не предполагает обязательных выплат (решение о дивидендах принимается советом директоров и утверждается общим собранием акционеров);
• • акции не имеют фиксированной даты погашения — это постоянный капитал, который не подлежит «возврату» или погашению;
• • проведение IPO существенно повышает статус компании как заемщика (повышается кредитный рейтинг, по оценкам экспертов, стоимость привлечения кредитов и обслуживания долга снижается на 2—3% годовых), акции могут также служить в качестве залога по обеспечению долга;
• • обращение акций компании на биржах предоставляет собственникам более гибкие возможности для выхода из бизнеса;
• • повышается капитализация компании, формируется рыночная оценка ее стоимости, обеспечиваются более благоприятные условия для привлечения инвесторов;
• • эмиссия акций создает положительный имидж в деловом сообществе, в том числе на международном уровне, и т. д.

К общим недостаткам финансирования путем эмиссии обыкновенных акций следует отнести:

• • длительность подготовки и проведения размещения (не менее года);
• • более высокую стоимость привлеченного капитала по сравнению с другими источниками;
• • возможность потери контроля над бизнесом;
• • необходимость публичного раскрытия информации о компании в соответствии с требованиями регуляторов;
• • сложность организации и проведения эмиссии, значительные расходы на ее подготовку и др.

Следует отметить, что проявление перечисленных недостатков в России имеет свою специфику. Широкому распространению практики проведения IPO российскими компаниями препятствуют как внешние факторы (низкая емкость фондового рынка, особенности правового регулирования, доступность иных источников финансирования), так и внутренние ограничения (неготовность большинства предприятий к IPO, настороженное отношение собственников к возможным издержкам «прозрачности», опасения потери контроля и т. п.).

Поскольку низкая емкость отечественного фондового рынка не позволяет привлечь значительные объемы средств, крупные российские компании (с капитализацией от 200 млн долл.) предпочитают проводить IP О на международных рынках (NYSE, NASDAQ, LSE, ESE, Euronext, IISE и др.) в виде размещения депозитарных расписок на свои обыкновенные акции.