Объединение бизнеса с образованием юридического лица

Приобретение компании может состояться в том случае, когда одна из объединяющихся компаний получает контроль над другой объединяющейся компанией. Контроль — это возможность определять финансовую и хозяйственную политику компании. Для составления отчетности важно вовремя определить возникновение контроля одной организации над другой. Объединение бизнеса с образованием юридического лица может быть структурировано следующим образом:

• 1) один или несколько видов коммерческой деятельности становятся дочерними предприятиями покупателя, или чистые активы одного или нескольких видов коммерческой деятельности объединяются в одно предприятие;
• 2) одно объединяющееся предприятие передает свои чистые активы, либо его собственники передают свои доли участия другому предприятию или его собственникам;
• 3) все объединяющиеся предприятия передают свои чистые активы, или владельцы таких предприятий передают свои доли участия, вновь сформированному предприятию (такие операции иногда упоминаются как операции по слиянию или компиляции);
• 4) группа прежних собственников одного из объединяющихся предприятий получает контроль над объединенным предприятием.

На рис. 5.4 приведен пример юридического слияния, при котором активы и обязательства одной компании переходят к другой, а первая компания прекращает существование.

Рис. 5.4. Форма объединения бизнеса между двумя компаниями.

На рис. 5.5 активы и обязательства обеих компаний переходят к вновь образуемой компании, а обе объединяющиеся компании ликвидируются.

Рис. 5.5. Форма объединения бизнеса между тремя и более компаниями.

Проанализировав все формы объединений, можно сделать общий вывод, что при объединении с образованием юридического лица процедура консолидации выполняется один раз. Далее отчетность составляется как единичная от одного юридического лица, и вновь созданная компания юридически выступает уже как отдельная организация. При объединении без образования юридического лица процедура консолидации проводится регулярно, при каждом составлении отчетности.

Исторически сделки по объединению бизнеса проводились различными методами. Традиционно существовали две принципиально разные формы учета объединения бизнеса: метод приобретения (учет по методу приобретения) и метод объединения интересов (учет слияния). Согласно этим двум методам учет объединения бизнеса рассматривается с разных точек зрения. Приобретение можно представить как поглощение добычи хищником: при подготовке отчетов существование продолжает только приобретающее предприятие, а именно, в консолидированной отчетности отражается прибыль приобретающего предприятия, также и в сравнительных данных остаются данные приобретающего предприятия. Вместе с тем метод объединения интересов представляет собой объединение двух групп акционеров, ведущих ранее свой бизнес раздельно. Вновь созданное укрупненное предприятие формирует отчетность таким образом, как если бы оба предприятия всегда были вместе, т. е. при этом применяется ретроспективный метод путем совмещения итоговых результатов до и после совмещения, а также путем пересчета сравнительных данных. Данный метод в последнее десятилетие перестал применяться Советом по МСФО, поскольку считается, что фактически все сделки, но объединению бизнеса являются приобретениями.

При построении консолидированной отчетности необходимо применять требования стандарта IFRS 3, в котором раскрываются понятие метода приобретения, определение объединения бизнеса, идентификация покупателя, определение даты приобретения, принцип признания, принцип и период измерения, признание и измерение гудвилла.

Стандартом IFRS 3 определено, что объединением бизнеса является операция или иное событие, при котором покупатель получает контроль над одним или более бизнесами, в свою очередь контроль — это приобретение полномочий управлять финансовой и операционной политикой предприятия с целью получения выгод от его деятельности. Признаками возникновения контроля является наличие следующих условий.

• 1. Владение более чем половиной голосующих акций приобретаемой компании.
• 2. Обладание правом распоряжаться более чем половиной акций с правом голоса другой компании по соглашению с другими инвесторами (например, согласно договору).
• 3. Обладание правом определять финансовую и текущую политику другой компании на основании устава или соглашения.
• 4. Обладание правом назначать и смещать большинство членов совета директоров другой компании.
• 5. Обладание правом представлять большинство голосов при решении вопросов на заседаниях совета директоров другой компании.

Предприятие должно учитывать каждое объединение бизнеса по методу приобретения. Применение метода приобретения подразумевает следующие этапы:

• 1) идентификация покупателя;
• 2) определение даты приобретения;
• 3) признание и измерение идентифицируемых приобретенных активов, принятых обязательств и любую неконтролирующую долю (далее — НКД) в приобретаемом предприятии;
• 4) признание и измерение гудвилла или дохода от сделки.

Покупателем при объединении бизнеса является предприятие, которое получает контроль над приобретаемым предприятием. Часто на практике бывает сложно определить покупателя, поэтому для распознавания покупателя применяются косвенные признаки. Косвенными признаками распознавания покупателя являются следующие отличия.

• 1. Справедливая стоимость одной из объединяющихся компаний значительно больше другой, что позволяет считать покупателем первую компанию.
• 2. Объединение компаний осуществляется путем обмена голосующих акций на деньги или их эквиваленты. Компания, переводящая деньги за акции, является покупателем.
• 3. Объединение компаний осуществляется при условии, что управляющие одной из них получают преимущественное право при подборе управляющих для вновь возникающих компаний. При этом доминирующая компания признается покупателем.

Датой приобретения бизнеса является дата фактического перехода контроля над компанией к приобретающей стороне. Дата, когда покупатель получает контроль над приобретаемым предприятием, как правило, является датой, когда покупатель юридически передает возмещение, приобретает активы и принимает обязательства приобретаемого предприятия, — датой закрытия компании. Однако покупатель мог бы получить контроль в день, наступивший либо раньше, либо позже, чем дата закрытия компании. Например, дата приобретения предшествует дате закрытия в том случае, если договор предусматривает, что покупатель получает контроль над приобретаемым предприятием в день перед датой закрытия этой компании.

Признанные идентифицируемые приобретенные активы и принятые обязательства должны оцениваться по справедливой стоимости на дату приобретения. Покупатель должен измерить НКД в приобретаемом предприятии либо по справедливой стоимости, либо как пропорциональную часть НКД в идентифицируемых чистых активах приобретаемого предприятия на дату приобретения.

В некоторых случаях собственники дочернего не обменивают свои долевые инструменты на долевые инструменты материнского предприятия. Такие собственники являются НКД в консолидированной финансовой отчетности.

В случае поэтапного объединения (путем постепенной покупки акций) стоимость объединения равна совокупной стоимости отдельных операций приобретения. Приобретенные активы и признанные обязательства в обмен на получение контроля над компанией оцениваются по их справедливой стоимости на дату осуществления операции обмена. Стоимость объединения включает любые затраты, непосредственно связанные с объединением, такие как консультационные затраты, затраты на профессиональные услуги бухгалтеров, юристов, оценщиков и других экспертов, необходимые для осуществления объединения. Общие административные расходы, включая расходы на содержание отдела закупок, не включаются в стоимость объединения, а списываются в расходы по мере их возникновения. Будущие затраты или убытки, которые компания ожидает понести в результате объединения, не являются обязательствами, принятыми покупателем в обмен на контроль над приобретаемой компанией. Поэтому они не включаются в стоимость объединения.

На дату приобретения приобретающая сторона должна отнести произведенные затраты на справедливую стоимость приобретенных объектов активов и обязательств.

При консолидации отчетности возникают такие понятия, как гудвилл и НКД.

Гудвилл бывает двух видов: внешний и внутренний. В некоторых случаях затраты осуществляются с целью создания будущих экономических выгод, однако они не приводят к созданию нематериального актива, удовлетворяющего критериям признания, в соответствии с МФСО 38. Такие затраты часто называются затратами, способствующими формированию внутреннего гудвилла. Внутренне созданный гудвилл не подлежит признанию в качестве актива, поскольку он не является идентифицируемым ресурсом (т.е. не является отделяемым и не возникает из договорных или иных юридических прав), который контролируется предприятием и может быть надежно измерен по себестоимости. Внешний гудвилл возникает при покупке одной компанией акций другой компании, разница между рыночной и номинальной стоимостью акций и является внешним гудвиллом. Именно внешний гудвилл отражается в консолидированном балансовом отчете при объединении бизнеса.

Окончательным этапом применения метода приобретения является признание и оценка гудвилла или дохода от выгодной покупки. В соответствии со стандартом приобретающая сторона должна признать гудвилл в качестве актива. Покупатель должен признать гудвилл на дату приобретения, он должен быть оценен как превышение совокупности переданного возмещения, измеренного по справедливой стоимости на дату приобретения и суммы любой НКД в приобретаемом предприятии, над суммой идентифицируемых приобретенных активов на дату приобретения за вычетом принятых обязательств.

Гудвилл определяется следующей формулой:

Гудвилл = (СП — ЧА x ДП) — ОГ, где СП — стоимость приобретения; ЧА — чистые активы покупаемой компании на дату покупки; ДП — доля покупателя в приобретаемой компании (в %); ОГ — обесценение гудвилла.

Проиллюстрируем вышеизложенное примером порядок отражения гудвилла в консолидированном отчете.

ПРИМЕР 5.1

Условия: Уставный капитал дочернего общества Daug составляет 500 тыс. долл. по цене 5 долл. за одну акцию. В 2011 г. головное общество Мот приобрело 100% обыкновенных акций дочерней компании по цене 6 долл. за одну акцию.

Уставный капитал головного общества составляет 1100 тыс. долл.

Задание: Определить гудвилл в консолидированном отчете по состоянию на 31.12.2011.

Решение:

Таблица 5.1

Выписка из отчета о финансовом положении материнской компании Мот по состоянию на 31.12.2011, тыс. долл.

* Инвестиции в дочернюю компанию составляют:

500 тыс. долл. / 5×6 = 600 тыс. долл.

Таблица 5.2

Выписка из отчета о финансовом положении дочерней компании Daug по состоянию на 31.12.2011, тыс. долл.

Таблица 5.3

Выписка из консолидированного отчета о финансовом положении компании Мот по состоянию на 31.12.2011, тыс. долл.

• 1-я операция — построчное суммирование:
• 1100 тыс. долл. + 500 тыс. долл. = 1600 тыс. долл.
• 2-я операция — элиминирование:
• 1600 тыс. долл. — 500 тыс. долл. = 1100 гыс. долл.

Проводка в учете:

Дт Уставный капитал.

Кт Инвестиции в дочерние общества 500 тыс. долл.

** Гудвилл (положительный, т. е. приобретение акций головным обществом по цене выше номинальной стоимости акций):

600 тыс. долл. — 500 тыс. долл. = 100 тыс. долл.

Проводка в учете:

Дт Деловая репутация.

Кт Инвестиции в дочерние общества 100 тыс. долл.

В результате проводок статья «Инвестиции в дочерние общества» обнуляется, что видно из выписки из консолидированного отчета.

Определение

НКД — это часть прибыли или убытка и чистых активов дочерней организации, приходящаяся на долю в капитале, которой материнская организация не владеет непосредственно или косвенно через дочерние структуры.

В консолидированной отчетности НКД должна быть определена и указана в отчетности отдельной строкой в пассиве после собственного капитала и перед долгосрочными обязательствами. НКД в чистых активах состоит из суммы всех НКД, определяемых на момент их объединения. Также определяется НКД в изменениях капитала, начиная с даты их объединения. Поскольку организация-покупатель признает идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемой организации по их справедливой стоимости на дату приобретения, то любая доля меньшинства в приобретаемой организации отражается в учете пропорционально доле меньшинства в чистой справедливой стоимости этих статей.

НКД состоит:

• o из уставного капитала;
• o добавочного капитала;
• o резервного капитала;
• o нераспределенной прибыли дочернего общества, соответствующей участию в нем сторонних акционеров.

НКД определяется по формуле НКД = (УК + ДК + РК + НП) х (1 -ДП),.

где УК — уставный капитал дочерних компаний; ДК — добавочный капитал дочерних компаний; РК — резервный капитал дочерних компаний; НП — нераспределенная прибыль дочерних компаний; ДП — доля покупателя в приобретаемых компаниях (коэффициент).

В случае если в течение отчетного периода имело место изменение НКД в чистых активах дочерней компании, то применяется формула НКД = НКД_прио6р + НКД_изм,.

где НКД_приобр — НКД в чистых активах дочерней компании на дату приобретения; НКД_изм — изменение доли меньшинства в чистых активах дочерней компании после приобретения акций дочерней компании.

Из определений гудвилла приобретаемой компании и НКД следует, что эти две статьи появляются в консолидированном отчете группы, а в единичной отчетности обществ, входящих в группу, данных статей нет.

Покажем на примере порядок отражения НКД в консолидированном отчете.

ПРИМЕР 5.2

Условия: Головное общество Мот в 2011 г. приобрело 75% обыкновенных акций дочерней компании Daug по поминальной стоимости.

Уставный капитал дочернего общества составляет 500 тыс. долл.; прочий капитал (добавочный, резервный и нераспределенная прибыль) — 300 тыс. долл.

Уставный капитал головного общества составляет 1100 тыс. долл.; прочий капитал (добавочный, резервный и нераспределенная прибыль) — 500 тыс. долл.

Задание: Рассчитать НКД при консолидации капитала и подготовить консолидированный отчет по состоянию на 31.12.2011.

Решение:

Таблица 5.4

Выписка из отчета о финансовом положении материнской компании Мот по состоянию на 31.12.2011, тыс. долл.

* Инвестиции в дочернюю компанию составляют:

500 тыс. долл. x 0,75 = 375 тыс. долл.

Таблица 5.5

Выписка из отчета о финансовом положении дочерней компании Daug по состоянию на 31.12.2011, тыс. долл.

Таблица 5.6

Выписка из консолидированного отчета о финансовом положении компании Мот по состоянию на 31.12.2011, тыс. долл.

** Прочий капитал:

500 тыс. долл. + (300 тыс. долл. x 0,75) = 725 тыс. долл.

*** НКД консолидированного отчета составляет:

НКД = (УК + ДК + РК + НП) x (1 — ДП) = (500 тыс. долл. + 300 тыс. долл.) x (1 — 0,75) = 200 тыс. долл.

В табл. 5.7 показано влияние изменения величины гудвилла, НКД и статей определения финансовых результатов на балансовый отчет и отчет о совокупных доходах.

Таблица 5.7

Влияние изменений активов и пассивов на отчетность

Для построения консолидированного балансового отчета следует применять рабочую таблицу, в которой поэтапно можно отразить все приемы консолидации: элиминирование капитала, взаиморасчетов, консолидацию финансовых результатов, а также расчет гудвилла и НКД.

Требования к раскрытию информации Покупатель дополнительно в отчетности должен раскрывать данные, помогающие пользователям отчетности достоверно оценить финансовые результаты объединений бизнеса, которые произошли:

• — в течение данного отчетного периода;
• — после отчетной даты, но до даты утверждения отчетности.

Также дополнительно раскрываются данные о количестве выпущенных акций, выручке объединенной компании за отчетный период и прочие данные.