Основания прекращения корпоративных правоотношений

Прекращение корпоративных правоотношений может быть обусловлено юридическим фактом или их совокупностью. Например, правопрекращающим корпоративным юридическим фактом будет решение общего собрания членов производственного кооператива или общества с ограниченной ответственностью об исключении из состава одного из членов, не выполняющего возложенные на него уставом обязанности. Также к правовым основаниям прекращения корпоративного правоотношения можно отнести:

• — реорганизацию или ликвидацию корпорации;
• — выход, выбытие, исключение акционера из корпорации;
• — выкуп акционерным обществом акций, отчуждение акций, доли, пая участником корпорации;
• — универсальное правопреемство (наследование, реорганизация);
• — обращение взыскания на акцию, долю, пай, конфискация.

Перечисленные основания прекращения корпоративных правоотношений соответствуют положениям теории корпоративных отношений и их можно объединить три группы (рис. 4.8).

Рис. 4.8. Основания прекращения корпоративных правоотношений

Рассмотрим более подробно перечисленные основания прекращения корпоративных правоотношений. К первой группе — прекращение корпоративных правоотношений по инициативе участника — относятся следующие корпоративные отношения: выход из состава участников корпорации, уступка части, продажа акций.

Самым распространенным основанием прекращения корпоративных правоотношений является выход из состава участников общества.

Так, например, ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (см. приложение 2).

Позиция суда

Согласно п. 1,2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Волеизъявление участника, направленное на прекращение прав участия в этом обществе, является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии со ст. 168.

ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Вторая группа оснований — прекращение корпоративных правоотношений по инициативе юридического лица — включает исключение участника по каким-либо основаниям, предусмотренным законом или внутренними актами общества. Так, например, ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает право участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Принудительное исключение (вывод) участника из общества производится только по решению суда. Иск об исключении из общества может быть подан одновременно в отношении нескольких участников (см. приложение 3).

Судебная практика

Судебная практика указывает на то, что исключение участника из общества является крайней мерой и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества (см. постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“»; определения Верховного Суда РФ от 01.02.2017 № 305-ЭС16−19 566; от 17.01.2017 № 307-ЭС16−18 688; от 30.12.2016 № 308-ЭС16−18 167).

Третья группа оснований — прекращение корпоративных отношений по требованию других лиц — основывается на обращении взыскания кредиторов на долю или часть доли участника. Статья 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность обращения по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества. Данное обращение допускается на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества или во внесудебном порядке на основании договора о залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

В случае если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

В соответствии с ч. 3 ст. 74 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, коммандитного товарищества, пай должника в производственном кооперативе обращается на основании судебного акта.