Субъекты и виды корпоративной ответственности

Ответственность участников по обязательствам юридического лица можно рассматривать как исключение из общего правила об ответственности юридического лица по своим обязательствам всем своим имуществом, предусмотренного п. 1 ст. 56 ГК РФ. В соответствии с п. 2 ст. 56 ГК РФ «учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом».

Рассматривая юридическую природу ответственности участников и учредителей юридического лица по обязательствам юридического лица, выше было отмечено, что в любом случае можно вести речь только о субсидиарном характере данной ответственности (от лат. su.bsidia.ms — резервный, вспомогательный). Данное положение вытекает из понятия юридической ответственности, общих принципов привлечения к ответственности, а также состава правонарушения. Поскольку участники корпоративного юридического лица не вступают в правоотношения с контрагентами корпорации и не совершают правонарушений в рассматриваемых видах правоотношений, то основная ответственность лежит непосредственно на самом юридическом лице. Ответственность участников юридического лица возникает только в том случае, когда основной ответчик не в состоянии исполнить свое обязательство.

Ответственность участников устанавливается в целях защиты интересов кредиторов юридического лица и стабильности гражданского оборота. Поэтому важно отметить, что ответственность участников, ее вид, а также условия и порядок привлечения к ответственности могут быть установлены только законодательством.

В настоящее время выделяют несколько видов ответственности участников юридического лица по его обязательствам. В зависимости от объема ответственности можно выделить полную (неограниченную) и ограниченную ответственность участников. В зависимости от субъектного состава выделяют солидарную ответственность участников и персонифицированную ответственность.

Солидарное несение субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица предусмотрено п. 1 ст. 75 ГК РФ: «Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества». Данное правило действует также в отношении полных товарищей в коммандитных товариществах, так как на основании п. 2 ст. 82 ГК РФ «положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества». Данный вид ответственности носит неограниченный характер. Кроме того, законодатель устанавливает, что данный вид ответственности сохраняется за полными товарищами «в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества», но только «по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия».

Судебная практика

В ходе исполнительного производства по взысканию долга установлено отсутствие у товарищества-должника денежных средств и имущества. Истец, являющийся взыскателем по исполнительному производству, обратился за возвратом спорной суммы к ответчикам, которые были участниками товарищества в период возникновения обязательства и в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности за год, в котором выбыли.

Требование: О взыскании солидарно с ответчиков задолженности, присужденной к уплате судебным актом.

Решение: Требование удовлетворено, поскольку наличие у ответчиков солидарной ответственности по не исполненному в разумный срок обязательству коммандитного товарищества установлено^[1].

Солидарная ответственность предусмотрена и для участников общества, не полностью оплативших доли в уставном капитале. В п. 1 ст. 87 и п. 1 ст. 96 ГК РФ установлено, что участники (акционеры) общества, не полностью оплатившие свои доли (акции), несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли (акций) каждого из участников. Аналогичное положение закрепляется и в специальных корпоративных законах (п. 1 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах). Стоит отметить, что несмотря на указание о солидарном характере ответственности участников, судебная практика свидетельствует о том, что такая ответственность является субсидиарной, т. е. может наступить только в случае недостаточности имущества у самого общества. Термин «солидарная ответственность», по мнению судов, раскрывается в том, что участники общества отвечают по его обязательствам солидарно друг с другом, но не с обществом. Таким образом, и в этом случае по отношению к юридическому лицу ответственность участников является дополнительной (субсидиарной) и наступает только при неисполнении обязательств самим обществом^[2]— Данный вид ответственности рассматривается как ограниченная ответственность, поскольку законодатель прямо устанавливает, что ответственность наступает «в пределах стоимости неоплаченной части доли (акций) каждого из участников».

К ограниченной ответственности относится и предусмотренная п. 3 ст. 66.2 ГК РФ солидарная ответственность участника и независимого оценщика по обязательствам юридического лица в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества. В соответствии с законодательством данная ответственность по обязательствам юридического лица также относится к субсидиарной ответственности. Стоит отметить, что такая ответственность сохраняется в «течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений».

Субсидиарная ответственность участников по обязательствам юридического лица предусматривается п. 4 ст. 86.1 ГК РФ для членов крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, и п. 1 ст. 13 Федерального закона «О производственных кооперативах» для членов производственных кооперативов.

В соответствии с законом размер субсидиарной ответственности члена кооператива «определяется в порядке, предусмотренном уставом кооператива». Похожее условие о субсидиарной ответственности установлено и в п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.12.1995 № 193- ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». В отличие от положений, предусмотренных для членов крестьянского (фермерского) хозяйства и участников производственных кооперативов, которые не устанавливают минимальный размер ответственности участников по обязательствам кооператива, в сельскохозяйственных производственных кооперативах размер ответственности участников не может быть установлен «менее чем в размере 5% своего пая».

Для членов потребительских кооперативов законодателем также установлено положение об ответственности по обязательствам кооператива. В соответствии с п. 1 ст. 123.3 ГК РФ «в течение трех месяцев после утверждения ежегодного баланса члены потребительского кооператива обязаны покрыть образовавшиеся убытки путем внесения дополнительных взносов». Неисполнение данной обязанности может привести к ликвидации кооператива по требованию кредиторов (п. 1 ст. 123.3 ГК РФ). Если при ликвидации кооператива его имущества будет недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то участники кооператива могут быть привлечены к субсидиарной ответственности. Исходя из буквальной формулировки данной статьи, ответственность членов потребительского кооператива является неограниченной и определяется размером убытков кооператива, на основании утвержденного баланса.

Возможность установления субсидиарной ответственности участников предусматривается п. 3 ст. 123.8 ГК РФ для членов ассоциаций и союзов: «Члены ассоциации (союза) не отвечают по ее обязательствам, за исключением случаев, если законом или уставом ассоциации (союза) предусмотрена субсидиарная ответственность ее членов».

Кроме перечисленных вариантов субсидиарной ответственности участников по обязательствам юридического лица, следует отметить положение об ответственности участников юридических лиц, предусмотренное законодательством о банкротстве. Данное правило может применяться только в случае, если участник является контролирующим лицом по отношению к юридическому лицу. При установлении фактов, свидетельствующих о том, что должника довели до банкротства именно действия или бездействие участника — контролирующего лица, то такой участник будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества (п. 1 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Объем ответственности, предусмотренный данным положением, рассматривается как неограниченный, что принципиально отличает его от положения, предусмотренного ст. 53.1 ГК РФ, устанавливающей ответственность в пределах понесенных юридическим лицом убытков. Стоит отметить, что в соответствии с гражданским законодательством контролирующие лица несут ответственность не перед кредиторами юридического лица, а перед самим юридическим лицом: контролирующее лицо «обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу». Законодательство о банкротстве направлено на защиту интересов кредиторов юридического лица, поэтому установленная для контролирующих лиц ответственность не является ограниченной, а определяется объемом неисполненных требований кредиторов юридического лица.

Судебная практика

При решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению — общие положения о возмещении убытков (в том числе ст. 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (ст. 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», — суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (п. 1 ст. 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», совокупный размер которой по общим правилам определяется на основании абз. 1 и 3 п. 11 ст. 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в ст. 53.1 ГК РФ, вред, исходя из разумных ожиданий, не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам ст. 15, 393 ГК РФ^[3].

В заключение следует отметить, что одним из основополагающих принципов корпоративного права является раздельная имущественная ответственность юридического лица и его участников по своим обязательствам. Данное положение базируется на самостоятельности юридического лица как «юридической личности», а также принципе имущественной самостоятельности участников гражданского оборота. Вместе с тем рассмотренные примеры свидетельствуют о наличии исключений из общего правила, установленного п. 2 ст. 56 ГК РФ.

• [1] См.: Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.11.2012 по делу № А45−12 973/2012.
• [2] См.: Определение ВАС РФ от 17.01.2007 № 16 191/06 по делу № 17−119/05.
• [3] См.: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».