Правовая деятельность открытых акционерных обществ

Акционерным обществом, обществом с ограниченной и обществом с дополнительной ответственностью признается юридическое лицо, созданное по соглашению юридическими лицами и (или) гражданами путем объединения их имущества с целью осуществления хозяйственной деятельности.

Общество имеет наименование с указанием вида общества, специального наименования, позволяющего отличить одно общество от другого, а также местонахождения обществ. Названия государств или общественных объединений не могут быть использованы в качестве наименования общества.

Общество может осуществлять любые виды хозяйственной деятельности, если они не запрещены законодательными актами Республики Беларусь и отвечают целям, предусмотренным в уставе общества. Отдельными видами деятельности, определяемыми законодательством Республики Беларусь, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Участниками общества могут быть граждане Республики Беларусь и других государств, лица без гражданства, юридические лица, в том числе иностранные, в пределах прав и обязанностей, предусмотренных законодательством Республики Беларусь.

Право участия в обществах должностных лиц органов государственной власти и управления может быть ограничено по закону. Общество должно состоять не менее чем из двух участников. Общество может быть участником другого общества.

Общество имеет право создавать на территории Республики Беларусь и за ее пределами предприятия с правами юридического лица путем передачи им части своего имущества во владение, пользование и распоряжение в пределах, установленных обществом и законодательными актами Республики Беларусь. Общество не несет ответственности по обязательствам предприятий, а предприятия не несут ответственности по обязательствам общества, если иное не предусмотрено учредительными документами предприятия. При ликвидации общества его предприятия подлежат ликвидации или продаже. Общество имеет право создавать филиалы и представительства. Филиалы и представительства действуют на основании положений о них, утверждаемых обществом.

Правовое положение предприятий общества определяется законодательством Республики Беларусь о предприятиях. Порядок регистрации, выпуска и обращения ценных бумаг общества определяется законодательством о ценных бумагах, за исключением особенностей, установленных настоящим Законом.

Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом. Общество не несет ответственности по обязательствам участников, а участники — по обязательствам общества, кроме случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Взаимоотношения между участниками общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью, а также обязательства участников перед этими обществами определяются в договоре. Устав должен содержать следующие сведения: вид общества; цели его деятельности; наименование и местонахождение; состав участников для общества с ограниченной и общества с дополнительной ответственностью; размер уставного фонда общества; порядок образования имущества и распределения прибыли; структуру и компетенцию органов управления и контроля общества; права и обязанности участников общества; порядок принятия решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов; порядок ликвидации и реорганизации общества. Если в уставе общества не указан срок его деятельности, оно признается созданным на неопределенный срок.

Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Для государственной регистрации представляются заявление о регистрации и нотариально заверенные копии учредительных документов общества, а также другие документы, перечень которых определяется законодательством Республики Беларусь. Требовать предоставления документов, не предусмотренных законодательством, запрещается.

Государственная регистрация общества осуществляется в исполнительном комитете районного, городского, районного в городе Совета народных депутатов по местонахождению общества, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь. Государственная регистрация общества должна быть произведена не позднее 30 дней с момента подачи учредительных документов. О принятом решении регистрирующий орган сообщает учредителям в пятидневный срок в письменной форме. Зарегистрированному обществу выдается свидетельство о государственной регистрации.

Регистрирующий орган в десятидневный срок сообщает данные государственной регистрации в Министерство финансов Республики Беларусь и Государственный комитет Республики Беларусь по статистике и анализу для включения их соответственно в государственные реестр и регистр Республики Беларусь. Деятельность незарегистрированного общества запрещается.

Участники общества имеют право: участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом уставом; распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном уставом и законодательством о ценных бумагах; получать часть прибыли от деятельности общества, получать часть имущества при его ликвидации; получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией, в порядке, определяемом уставом.

Участники общества обязаны: соблюдать требования устава общества и исполнять решения его высшего органа, вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности обществ.

Общество является собственником имущества и денежных взносов, переданных ему участниками; продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством. Размер минимального уставного фонда общества определяется Кабинетом Министров Республики Беларусь. Вкладом участника в уставный фонд общества могут быть денежный и имущественный вклады, находящиеся в собственности лица, вносящего вклад.

Размер вклада участника путем передачи его имущества обществу во владение и пользование на определенный срок определяется по соглашению между участниками исходя из арендной платы, исчисленной за весь этот срок. В случаях ликвидации общества или выхода участника из общества ранее указанного срока вклад участника признается не внесенным на сумму арендной платы за оставшийся период. Порядок внесения вклада в общество определяется в уставе либо договоре.

Доля участника в имуществе акционерного общества определяется количеством принадлежащих ему акций, а в остальных обществах — по соглашению между участниками. Управление обществом осуществляют собрание участников общества и дирекция общества, а в случаях, предусмотренных законодательством или уставом общества, правление и другие органы, создаваемые обществом.

Высшим органом управления обществом является собрание участников общества. К компетенции собрания относятся: изменение и дополнение устава общества; изменение уставного фонда общества; определение организационной структуры и правил процедуры общества; ежегодное избрание и отзыв членов выборных органов общества; определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении; оценка вкладов, внесенных в неденежной форме; решение вопроса о приобретении обществом ценных бумаг, им выпущенных; утверждение годовых отчетов о деятельности общества, утверждение отчетов и заключений контрольных органов, порядка распределения прибыли, в том числе выплаты ее части участникам, определение порядка покрытия убытков; создание, реорганизация и ликвидация предприятий с правами юридического лица; определение условий оплаты труда должностных лиц общества.

Руководство деятельностью общества в период между собраниями участников может осуществляться правлением, которое избирается из числа участников общества и их представителей на срок и в порядке, определенных уставом общества. Полномочия правления, порядок принятия им решений, права и обязанности его членов определяются уставом общества. Члены дирекции или заменяющего ее органа не могут входить в состав правления.

Директор общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества, обеспечивает выполнение решений собраний участников общества, правления и других органов, несет ответственность за деятельность общества; без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, в пределах его компетенции распоряжается имуществом общества в соответствии с его уставом, заключает договоры, выдает доверенности, открывает в банках расчетный и другие счета, пользуется правом распоряжения средствами, утверждает штаты исполнительного аппарата общества, принимает на работу и увольняет работников, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками; решает другие вопросы, связанные с хозяйственной деятельностью общества.

Прекращение деятельности общества происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидации. Решение о реорганизации общества принимается собрание участников общества или в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, судом и доводится до сведения всех участников общества и лиц, состоящих в договорных отношениях с обществом. Реорганизация общества влечет переход прав и обязанностей принадлежавших обществу, к его правопреемникам. Реорганизация общества производится с согласия кредиторов.

Общество ликвидируется: по истечении срока, на который оно создавалось, или после достижения целей, для реализации которых оно создавалось; по решению высшего органа общества; по решению суда в случае признания недействительными регистрационных документов общества, в случае банкротства либо систематического осуществления действий, противоречащих целям деятельности общества, или без надлежащего разрешения (лицензии), или деятельности, запрещенной законодательными актами Республики Беларусь, либо с неоднократным или грубым нарушением законодательства; в других случаях, предусмотренных законодательством Республик Беларусь.

После принятия решения о ликвидации общества состав участников общества не может быть изменен иначе, как по решению суда. В месячный срок после принятия решения о ликвидации общества участники обязаны внести не внесенную ранее часть вкладов в уставный фонд и погасить задолженность по другим обязательствам. Общество считается ликвидированным с момента исключения его из реестра государственной регистрации Республики Беларусь.

При ликвидации общества имущество, переданное обществу во владение и пользование, возвращается собственнику в натуральной форме. Расчеты с кредиторами осуществляются в следующей очередности: производятся расчеты по долговым обязательствам под залог имущества; осуществляется капитализация повременных платежей, причитающихся с этого общества в связи с его ответственностью за причинение вреда жизни или здоровью гражданина; производятся расчеты по оплате с лицами, работающими по трудовому договору; вносятся платежи в бюджет и на цели социального страхования и социального обеспечения; производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

При недостаточности имущества ликвидируемого общества это имущество распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в порядке, предусмотренном законодательством и учредительными документами.