Характеристика существующей системы внутреннего контроля (на примере кредитных организаций, зарегистрированных на территории Рязанской области)

На территории Рязанской области функционируют четыре кредитных организаций, созданные в период с 1989 по 1995 годы, из которых два являются обществами с ограниченной ответственностью и два — открытыми акционерными обществами.

Все кредитные организации, действующие на территории региона, отличаются наличием в составе участников/акционеров юридических и физических лиц с высокой долей участия (от 5% до 51% уставного капитала банка).

Банки региона вошли в систему страхования вкладов и, соответственно, имеют прозрачную структуру собственности.

Системы внутреннего контроля еще не стали стержневым звеном надежности кредитных организаций. Работающие в регионе банки не относятся к числу крупных и не могут «прокормить» оптимальную по численности службу внутреннего контроля (далее — СлВК), поскольку сама служба «не зарабатывающее» подразделение (фактическая численность сотрудников службы внутреннего контроля банков на 01.01.2006 составляла от 1 до 3 человек). С другой стороны, широкий спектр функций службы не может быть качественно выполнен в условиях дефицита квалифицированных кадров. В этих противоречиях банки, как правило, ставят на «сокращение затрат сегодня» против «надежности на будущее».

Деятельность СлВК во всех банках регламентирована учредительными документами и функционирует на основании внутренних положений о СлВК.

Оценивая вопрос внутренней регламентации банковских процессов, следует отметить, что исходя из отчетности банков и материалов проверок, во всех банках разработан и применяется на практике требуемый нормативными актами Банка России перечень внутренних положений и инструкций. Во всех кредитных организациях региона имеются должностные инструкции для всех штатных должностей.

Банки региона не имеют своих филиалов на территории Рязанской области. Филиальная сеть инорегиональных коммерческих банков в нашем регионе представлена 23 филиалами, в том числе 10 филиалами Сбербанка России ОАО. Внутренний контроль в филиальной сети Сбербанка России осуществляется контрольно — ревизионными подразделениями (отделами, секторами, специалистами), которые созданы и функционируют во всех 10 филиалах названной кредитной организации, расположенных на территории нашего региона.

Присутствие в штате филиала своей СлВК, по ряду причин (дефицит квалифицированных кадров в регионах, минимизация расходов на содержание штата филиала, недоверие к объективности заключений специалистов СлВК филиалов и т. д.), является скорее исключением, поскольку руководство головных кредитных организаций считает целесообразным и более эффективным осуществлять контроль за деятельностью филиалов СлВК банка.

Во всех кредитных организациях разработана и внедрена система оценки рисков, в числе основных мероприятий, осуществляемых СлВК: проведение тематических проверок; участие в разработке внутрибанковских документов; взаимодействие с контрольными органами и внешними аудиторами; экспертная оценка заключаемых банками договоров; текущие консультации по вопросам соблюдения сотрудниками банков действующего законодательства и др. Тематика проводимых банками проверок свидетельствует о том, что в рамках системы внутреннего контроля достаточно широко используется его традиционная форма — последующий контроль, включая ревизии. В отдельных банках получила распространение практика участия руководителя СлВК в заседаниях кредитного комитета (без права голоса), что можно рассматривать как один из элементов предварительного контроля, и признать важным направлением деятельности, позволяющим на стадии принятия решения предотвратить негативные последствия для кредитной организации.

На примере ряда региональных банков можно судить о том, что в настоящий момент происходит постепенное осознание необходимости хорошо организованной системы внутреннего контроля и постепенный отказ от формального подхода к ее организации; переосмысление целей, функций и методов контроля. Об этом свидетельствуют, в частности, такие факты, как разработка банками методики оценки эффективности системы внутреннего контроля посредством расчета сводного индекса качества; использование анкетирования, позволяющего выявить риски, угрожающие банку из-за отсутствия или неадекватности систем внутреннего контроля и определить дополнительные средства контроля, необходимые для усиления слабых или отсутствующих звеньев системы внутреннего контроля.

Тем не менее, внутренний контроль все-таки относительно новое и сложное явление в банковской системе России. Зачастую реальные цели и функции службы внутреннего контроля либо понимаются не точно и исполняются не полно, либо вообще не понимаются.

В этих условиях региональные банки демонстрируют определенную пассивность, вялость собственников в процессе внутреннего контроля. Рассматриваемые на совете директоров банков материалы проверок службы внутреннего контроля зачастую формальный характер («принять к сведению»).

Подобная ситуация может быть интерпретирована как случай того, что интерес к банковскому делу у крупных собственников данных банков явно не доминирует в системе экономических интересов либо собственники не будучи явно выражены в корпоративной структуре действуют через исполнительный орган, который выступает в качестве их доверенного лица. При этом банки демонстрируют в своей деятельности такие нарушения, как отсутствие в отдельных случаях одобрения совета директоров по сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, принятие единоличным исполнительным органом решений, выходящих за рамки его полномочий. По-видимому, такое «хозяйское» отношение к бизнесу вытекает из реального доминирования в собственности, гарантирующего лояльность состава Совета директоров.

Интересно, что в более крупных региональных банках, в ходе инспекционных проверок, как правило, меньше устанавливалось недостатков в организации внутреннего контроля и управлении рисками. По-видимому, в случае с крупными кредитными организациями выше вероятность наличия лучших систем контроля рисков по той причине, что риски несоизмеримо больше и за ними не уследить без построения реально работающих контрольных систем. Кроме того, эффективность деятельности небольших банков, а региональные банки в большинстве случаев являются небольшими, как правило, невысока из-за относительно высокого уровня затрат по ведению бизнеса, по сравнению с доходностью вложений. В этой связи, организация небольшого банка рассматривается собственниками в большей степени как возможность привлечения дополнительных средств, оптимизации налогообложения, а также ограничения доступа к информации об особенностях своего бизнеса с целью защиты от конкурентов. Как правило, дивиденды по результатам деятельности банков не выплачивались, что способствовало отчуждению акций мелкими акционерами и концентрации влияния ограниченного круга собственников.

Служба внутреннего контроля, как «орган банка» в настоящее время зачастую не может выражать собственного мнения отличного от позиции органов управления банка. В отмеченных условиях работа надзорных органов, аудиторов, служб внутреннего контроля банков не имеет существенного взаимного доверия, что в целом не содействует укреплению внутреннего контроля.

Анализ деятельности организации внутреннего контроля в кредитных организациях свидетельствует о наличии отдельных недостатков в, в том числе:

в сфере контроля со стороны совета директоров — пассивность совета директоров (в том числе, в вопросах бизнес-планирования). Как правило, роль совета директоров ограничивается утверждением соответствующих документов, реже — обсуждением с исполнительным руководством хода выполнения разработанных под бизнес-план мероприятий.

в сфере разделения полномочий и ответственности — нечеткость разделения полномочий между заместителями единоличного исполнительного органа;

в сфере внутреннего нормотворчества — формальный характер внутренних документов отрицательно сказывается на качестве протекающих в банке бизнес-процессов. Разработка внутренних документов, в основном, сводится к копированию актов Банка России, документы не содержат ясного описания порядка проведения конкретных видов операций, включающего контрольные процедуры. Отсутствие четкого регламента приводит к повышению зависимости результата от опыта конкретного исполнителя;

в сфере риск-менеджмента — отсутствие достаточно разработанных методик оценки риска, в том числе устанавливающих критерии их оценки, не установление допустимого уровня рисков, не разработанность процедур их оценки и контроля приводит к повышению субъективности оценки риска. Недостатки в системе внутреннего контроля рисков проявляют себя особенно ярко при внедрении новых банковских продуктов и технологий, когда банком предварительно не анализируются и не оцениваются риски, которые возникнут при проведении новых операций;

по работе службы внутреннего контроля — несмотря на отдельные нарушения в деятельности банков — в актах проверок служб внутреннего контроля недостатки и нарушения практически отсутствуют. В данной ситуации возникают либо сомнения в профессиональных качествах специалистов службы внутреннего контроля, либо предположения о формальном подходе к данному процессу. На службу внутреннего контроля нередко возлагается разработка внутренних документов по всем направлениям деятельности кредитной организации, что, на наш взгляд, неправильно ни с точки зрения методологии (утрачивается беспристрастность), ни с практических позиций (разработка нормативной документации отнимает неоправданно много временных и кадровых ресурсов службы внутреннего контроля, отвлекая от решения более значимых для нее задач мониторинга системы внутреннего контроля). Служба внутреннего контроля может проводить экспертизу внутренних документов и давать соответствующие заключения и рекомендации, но разработка документа должна производиться подразделением, осуществляющим конкретный вид деятельности.

Рассмотрим организацию системы внутреннего контроля на примере регионального Банка «ОКА» (приложение 2).

Уставом банка в разделе, касающегося организации СВК, определены органы внутреннего контроля. Внутренними документами регламентирована структура и порядок построения системы внутреннего контроля. По основным направлениям деятельности разработаны и утверждены локальные нормативные акты, регламентирующие работу банка, распределение полномочий и принятие основных рисков.

В банке организована и действует СлВК, которая вовлечена в осуществление контроля за основными рисками и участвует в процессе подготовки и принятия локальных нормативных актов, затрагивающих наиболее важные аспекты деятельности банка.

В качестве положительных моментов в организации СВК Банка «ОКА» можно отметить те, что центральной функцией СВК является не только ретроспективный анализ деятельности банка, выражающийся в проведении проверок работы подразделений банка, но и текущий анализ внутрибанковских документов, а также участие в процессе рассмотрения вопросов о принятии основных рисков и их оперативного анализа. На этом основании можно сделать вывод о направленности данной системы ВК на повышение производственной и финансовой эффективности деятельности банка.

Информация, получаемая в процессе текущего и предварительного контроля, доводится до заинтересованных сотрудников банка. В рамках СВК выделены центры ответственности, связанные с основными рисками и определены ответственные сотрудники.

К немногим недостаткам организации СВК в Банке «ОКА» можно отнести отсутствие явно сформулированного и закрепленного в локальных нормативных актах банка текущего контроля за общим объемом принятых рисков. Также, видится не совсем достаточным качественный уровень взаимодействия СВК с Советом директоров, которое на деле сводится к ежегодным отчетам руководителя СВК и наличию у него права («…по усмотрению руководителя СВК…») уведомлять Совет директоров о выявленных в ходе проверок наиболее грубых нарушениях (фактов таких обращений не было). То есть очевидно, что в большей степени СВК данного банка ориентирована на работу в интересах Правления, которое в большинстве случаев выступает в качестве структуры, принимающей на банк риски. Отсюда становятся явными два потенциально опасных фактора:

_ первый из них выражается в том, что вся ответственность за информирование Совета банка о негативных ситуациях по сути возлагается только на одного человека (руководителя СлВК), что влечет за собой возникновение «узкого места» в процессе информирования собственников о проблемах. То есть появляется риск того, что по разным причинам (неадекватность оценки, давление со стороны руководства и пр.) руководитель СВК может не углядеть необходимости в безотлагательной постановке вопросов перед Советом директоров, которые на самом деле, требуют вмешательства последнего;

_ второй фактор следует из первого и сводится к тому, что Совет директоров может быть слишком поздно проинформирован о присутствии в деятельности Банка отрицательных тенденций или чрезмерных рисков и не сможет эффективно влиять на ситуацию.

В совокупности указанные факторы могут привести к негативным последствиям для банка.

Для минимизации возможности возникновения данных угроз, по мнению автора, кажется полезным модифицировать внутренние документы, регламентирующие деятельность СлВК, введя обязанность руководителя СлВК информировать Совет директоров:

при достижении нормативных показателей, связанными с основными рисками, пороговых значений, которые следует определить в этом же документе;

при выявлении наиболее значительных по своему характеру и последствиям нарушений (критерии важности должны определяться акционерами) со стороны сотрудников банка и, особенно, его руководителей (критерии значительности должны определяться собственниками).

Присутствие узко очерченных критериев значительно упростит работу руководителя СлВК (заметно снизит влияние «человеческого фактора»), которому придется принимать меньше сложных решений, лишит смысла оказывать на него давление с целью сокрытия имеющихся в наличии существенных недостатков, вынудит менеджмент более ответственно относиться к принимаемым рискам и снизит вероятность возникновения конфликта интересов в пользу третьих лиц и в ущерб банку.

Информирование же по усмотрению руководителя СлВК следует распространить на те случаи, когда выявленная проблема не подпадает под вышеупомянутые критерии, но по мнению руководителя СлВК несет в себе угрозу для банка и требует вмешательства его акционеров.

Вышеназванные недостатки позволяют обобщить и систематизировать проблемы внутреннего контроля региональных банков (рис. 3).

Данная ситуации вызывает необходимость корректировки принципов регулирования и надзора за деятельностью кредитных организаций и определение объектов банковского надзора, в том числе в сфере внутреннего контроля, а также выделение узловых проблем, обусловливающих принятие банком на себя дополнительных рисков.

Дополнительным импульсом по совершенствованию кредитными организациями функционирования системы внутреннего контроля послужило принятие закона о страховании вкладов в коммерческих банках и соответствующая работа Банка России по отбору кредитных организаций в систему страхования вкладов.