Учет собственного капитала на материалах ТОО «Казахстан-Север Экология»

Учет уставного капитала

Товариществом с ограниченной ответственностью признаётся учреждённое одним или несколькими лицами хозяйственное товарищество, уставный капитал которого распределён на доли, определённые учредительными документами. Участники ТОО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесённых ими вкладов. Учредительными документами являются устав и учредительный договор товарищества.

Уставный капитал предприятия — это стартовый капитал в целях начала производственно — хозяйственной деятельности.

Уставный капитал — основа производственнохозяйственной деятельности предприятия любой организационно — правовой формы. Уставный капитал сочетает в себе юридически закреплённое право владения и распоряжения собственностью предприятия и одновременно основной финансовый источник начала производственно — хозяйственной деятельности предприятия. Сумма уставного капитала фиксируется в уставе предприятия в момент его регистрации.

Уставный капитал — обязательный компонент любого коммерческого предприятия и создаётся он для обеспечения деятельности предприятия и его финансовой устойчивости. Формируется уставный капитал по соглашению учредителей с участием юриста, но случается так, что функции юриста при создании предприятия ограничиваются составлением учредительного договора, устава и последующей их регистрацией в органах юстиции. Дальнейшие процедуры по формированию уставного капитала, их учет и регистрацию в бухгалтерских документах руководители возлагают на бухгалтерию.

Порядок формирования уставного капитала определяется организационно — правовой формой организации.

Уставный капитал является основным источником формирования собственных средств организации и представляет собой совокупность вкладов, первоначально внесённых в организацию. Лица, осуществляющие вклад в организацию, являются её собственниками.

Увеличение или уменьшение уставного капитала может осуществляться в результате принятия новых участников или их выбытия. В таком случае обязательна перерегистрация новой величины уставного капитала.

По результатам обсуждения итогов финансово — хозяйственной деятельности предприятия за год общее собрание, правление или собрание собственников вправе принять решение об изменении размера уставного капитала. Увеличение может происходить за счёт нераспределённого дохода, резервного капитала. [15].

Правовое регулирование уставного капитала приобретает особую значимость в силу его функций, которые подразделяются на три основные категории. Первая состоит в том, что взносы в уставный капитал представляют собой материальную базу для осуществления деятельности предприятия при его организации. Вторая функция уставного капитала имеет гарантийный характер. Акционерное общество или хозяйственное товарищество несёт ответственность перед кредиторами в пределах принадлежащего ему имущества.

В соответствии со статьёй 78 Гражданского кодекса Республики Казахстан и статьёй 23 Закона РК от 22 апреля 1998 года «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее — «Закон о товариществах») уставный капитал ТОО образуется путём объединения вкладов его учредителей (участников), и его первоначальный (минимальный), размер не может быть менее суммы, эквивалентной ста размерам месячного расчётного показателя (МРП) на дату представления документов для государственной регистрации ТОО.

Учредителями товарищества могут быть как физические, так и юридические лица. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего удовлетворение интересов его кредиторов. Размер доли участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала товарищества.

Все учредители должны полностью внести свой вклад в уставный капитал в течение срока, определённого учредительными документами. Стоимость вклада каждого учредителя должна быть не мене номинальной стоимости его доли.

В период образования хозяйственного товарищества определяющим моментом является создание стартового капитала в виде средств уставного капитала. Согласно Закону РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 22.04.1998 г. № 220−1 (с изменениями и дополнениями по состоянию на 07.08.2007 г. № 321−3) вкладом в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью, помимо денежных средств и ценных бумаг, могут быть вещи, имущественные права, в том числе право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество, при этом вклады учредителей или участников в натуральной форме или в виде имущественных прав оцениваются в денежной форме по соглашению всех учредителей.

Денежный вклад в уставный капитал вопросов не вызывает. Так, для регистрации товарищества с ограниченной ответственностью требуется внесение 25% суммы от заявленного уставного капитала. После регистрации предприятия бывает, что учредители забывают об остальных суммах вклада, хотя законодательством предусмотрено, что по истечении определённого срока при таких обстоятельствах необходима перерегистрация в связи с уменьшением величины уставного капитала, в противном случае товарищество может быть признано несостоявшимся. В соответствии с законодательством такое предприятие может быть ликвидировано по решению суда на основании заявления заинтересованных лиц. Обратимся к бухгалтерскому учёту уставного капитала предприятия. Если установленный срок формирования уставного капитала истёк, а учредители свои взносы не произвели, бухгалтерия, в соответствии с законодательством, должна начислить проценты от суммы недовнесённого вклада по ставке рефинансирования, устанавливаемого национальным банком Республики Казахстан. Если сумма недовнесённого вклада значительна, то и в суммовом выражении будет высокой и начисленная ставка. [14].

Рассмотрим формирование уставного капитала имущественным вкладом, например в виде недвижимости. Как правило, такие вклады вносятся юридическим лицами. Стремление заявить и сделать взнос по максимальной стоимости вклада объяснимо. Это позволяет выполнить обязательства по учредительному договору и, соответственно, увеличивает долю в имуществе создаваемого предприятия, что предполагает и получение дивидендов в более высоком размере, а также, в случае ликвидации предприятия, и получение части его имущества пропорционально доле в уставном капитале.

Юридическое лицо — учредитель вправе оценить своё имущество, вносимое в уставный капитал по рыночной цене. В этом случае возникает ситуация, когда имущество числится на балансе учредителя по заниженной стоимости, тогда с помощью эксперта или оценщика имущество оценивается, допустим, по реальной рыночной стоимости, а сумма фиксируется в учредительных документах.

Вклад с юридической точки зрения, несомненно, осуществлён. Вновь обратимся к бухгалтерскому учёту, теперь уже учредителя — юридического лица. В случае превышения оценочной стоимости имущественного вклада над его балансовой стоимостью учредитель обязан учесть сумму дооценки на соответствующем счёте, и при его выбытии, как вклада в уставный капитал, сумма дооценки включается в доход предприятия.

Вложив в уставный капитал деньги или имущество, учредитель теряет право собственности на них, это право переходит к предприятию. Взамен учредитель приобретает право на получение дивидендов соразмерно его долей в уставном капитале, при условии прибыльной работы предприятия.

Рассмотрим вклады в уставный капитал в виде имущественных и неимущественных прав или, как они классифицируются в бухгалтерском учёте, нематериальных активов. Это могут быть права на результаты интеллектуальной деятельности, ноу-хау, пользования имуществом учредителя и тому подобное. Ранее такие виды осуществлялись в самых разнообразных формах, вплоть до интеллектуальной собственности в виде знаний какого-либо лица.

Вскоре вклады в виде нематериальных активов было предписано признавать только при наличии соответствующих документов (патентов, лицензий, авторских прав, подтверждённых документально). Такие взносы можно было оценить очень высоко, что во многих случаях вполне оправдано. Привлекательность их, кроме всех других обстоятельств, заключалась и в возможности сумму износа нематериальных активов относить на затраты, что, соответственно, уменьшало и налогооблагаемый доход. Сейчас в бухгалтерском учёте эти суммы относятся на расходы, но как в бухгалтерском, так и в налоговом учёте признаются нематериальные активы, только по фактически произведённым затратам. То есть, приобретая в виде вклада, например лицензию на право осуществления какой-либо деятельностью, от уплаченной учредителем суммы госпошлины и будет исчисляться износ, который относится на вычеты в налоговом учёте. Вклад в уставный капитал в виде ценных бумаг также имеет свои особенности.

Допустим, учредитель в своё время приобрёл акции за определённую цену, но ниже их номинальной стоимости, в учёте приобретение акций отражается по фактическим затратам. Однако при взносе ценных бумаг в уставный капитал их, как правило, оценивают по номинальной стоимости, что часто необоснованно завышает реальную стоимость вклада учредителя и создаёт неоправданное право на долю в имуществе учреждаемого предприятия.

Вклад в виде валютных средств вызывает иногда споры в части курсовой разницы, которая иногда относится на увеличение уставного капитала. Такое увеличение недопустимо, так как валютные средства учитываются на балансе в тенге по курсу на дату их взноса в уставный капитал. Курсовая же разница отражается на соответствующих счетах бухгалтерского учёта как доход или расход от курсовой разницы.

Увеличение или уменьшение уставного капитала, при выполнении определённых требований законодательства в этой части, является правом учредителей, которое реализуется при общем их согласии. Спорные вопросы возникают при несогласии одного из учредителей с решением других участников, что может явиться причиной выхода участника из состава учредителей. Впрочем, в учредительных документах может быть предусмотрен выход из состава участников и при других обстоятельствах. Спор может возникнуть о праве собственности на долю в имуществе. Ситуации могут быть самыми разнообразными, но в большинстве случаев это касается определения суммы доли. Не вдаваясь в юридическую сторону спора, рассмотрим, как определяется доля учредителя в имуществе предприятия на основании данных бухгалтерского учёта. [19].

Предварительно определяется сумма чистых активов предприятия, которая равна сумме всех активов за вычетом обязательств или кредиторской задолженности. Затем, соразмерно доле в процентном отношении в уставном капитале, исчисляется доля учредителя в чистых активах предприятия. Однако порядок выхода участника из состава учредителей может иметь и свои особенности, которым необходимо уделять повышенное внимание при составлении учредительного договора, имея в виду, что взаимоотношения учредителей в перспективе могут быть непредсказуемы. В данном случае рассматривался один из возможных вариантов определения стоимости доли в уставном капитале товариществ с ограниченной ответственностью, так как в акционерных обществах и товариществах другой формой ответственности законодательством предусмотрены свои особенности.

Исключение представляют специальные финансовые компании, создаваемые в соответствии с законодательством Республики Казахстан о секьютеризации, уставный капитал которых формируется исключительно деньгами.

Не допускается внесение вклада в виде личных неимущественных прав и иных нематериальных благ.

В некоторых случаях, общим собранием участников ТОО принимается решение о внесении всеми участниками дополнительных взносов в имущество ТОО в денежной форме, и предприятие не отражает внесённые суммы в качестве дохода.

Приказом Министра финансов РК от 21.06.2007 г. № 217 «Об утверждении Национального стандарта финансовой отчётности № 2» с 1 января 2008 года применяется НСФО № 2.

В разделе 22 данного стандарта раскрываются все критерии признания дохода.

Доход — это увеличение экономических выгод в течение отчётного периода в форме увеличения активов или уменьшения обязательств, в результате которых увеличивается собственный капитал предприятия, за исключением вложений учредителей (участников).

Вклады участников предприятия формируют уставный капитал, который не относится к категории дохода.

Статьёй 26 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» определено, что при увеличении уставного капитала путём внесения дополнительного взноса кемлибо из участников товарищества с ограниченной ответственностью, либо вновь принимаемым участником, размер такого вклада определяется с учётом размера их предыдущего взноса в собственный капитал товарищества и необходимостью перерасчёта долей всех участников в уставном капитале.

При этом решение об увеличении уставного капитала принимается по общему согласию всех участников.

Кроме того, товарищество с ограниченной ответственностью обязано известить орган, осуществивший его государственную регистрацию, об увеличении уставного капитала в течение трёх месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал.

Если товарищество не известит орган, осуществивший его государственную регистрацию, увеличение уставного капитала признаётся несостоявшимся. [21].

В бухгалтерском учёте предприятия, дополнительно внесённые суммы участниками будут отражаться следующим образом:

Созданию товарищества предшествует соглашение или решение учредителей о вкладах в уставный капитал каждого из участников и его оценке в денежной форме. Если вклад оценивается более чем на сумму, превышающую 20 000 МПР, то оценка должна подтверждаться независимым экспертом.

Первоначальный вклад не может быть меньше минимального размера, установленного законодательством.

Уставный капитал ТОО определён учредителями в размере 300 000 тенге, первоначальный вклад решено внести в размере 25 процентов, или 75 000 тенге. Однако минимальный размер вклада для ТОО установлен в размере 103 000 тенге (МРП на 2009 год — 1030 тенге), поэтому первоначальный вклад должен быть не менее указанной суммы.

Не допускается внесение вклада личных неимущественных прав и иных нематериальных благ (деловая репутация, право на авторство, навыки, деловые связи, право на получение алиментов и т. п.).

Величина уставного капитала составляет 300 000 тенге, в том числе: денежными средствами — 150 000 тенге, нематериальными активами (программное обеспечение) — 30 000 тенге, основными средствами (здание) — 120 000 тенге. На основании учредительного договора бухгалтерией производятся записи:

Д-т группы счетов 1040 — К-т группы счетов 5020 — 150 000 тенге.

Учредителями оплата произведена в установленном порядке. В бухгалтерском учёте производятся записи:

Д-т группы счетов 1040 — К-т группы счетов 5020 — 150 000 тенге.

Д-т группы счетов 2730 — К-т группы счетов 5020 — 30 000 тенге.

Д-т группы счетов 2410 — К-т группы счетов 5020 — 120 000 тенге.

Учредителями в качестве вклада в уставный капитал могут, вносится имущественные права, в том числе на результаты интеллектуальной деятельности, или, как они классифицируются в бухгалтерском учёте, нематериальные активы.

В случаях, когда в качестве вклада ТОО передаётся право пользования имуществом, размер этого определяется платой за пользование, исчисленной за весь срок, указанный в учредительных документах.

Признание имущества, предоставленного в натуральной форме в собственность предприятия в счёт вкладов в уставный капитал, производится по оценке, определённой по договорённости учредителей. Учёт имущества, предоставленного в натуральной форме в пользование предприятию в счёт вкладов в уставный капитал, производится по оценке, определённой исходя из арендной платы за пользование этим имуществом. При этом сумма арендной платы исчисляется за весь указанный в учредительных документах срок деятельности предприятия или другой установленный учредителями срок, если иноё не предусмотрено учредительными документами.

Вклад в уставный капитал в виде иностранной валюты осуществляется в порядке, определённом для осуществления вклада денежными средствами.

Д-т группы счетов 5020 — К-т группы счетов 5010.

Д-т группы счетов 1050 — К-т группы счетов 5010.

Изменения состава и стоимости активов организации на счетах бухгалтерского учёта на зафиксированный в балансе размер уставного капитала не влияют.

Пересчёт стоимости собственного капитала, сформированного иностранной валютой, после принятия её к бухгалтерскому учёту, в связи с изменением курса иностранной валюты не производится. [5].

Выдел земельного участка в натуре, право на который передано в качестве вклада в уставный капитал ТОО (в том числе право на условную земельную долю), осуществляется в соответствии с земельным законодательством.

Отношение вклада каждого учредителя (участника) к общей сумме уставного капитала, если иное не предусмотрено учредительным договором, является его долей (в части целого или в процентах) в уставном капитале. Всякое изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в товарищество новых участников или выбытием из него коголибо из прежних участников, влечёт соответствующий перерасчёт долей участников в уставном капитале на момент принятия или выбытия.

Формирование уставного капитала за счёт сумм переоценки активов законом о товариществах не допускается.

Действующие правил ведения бухгалтерского учёта определяют, что величина уставного капитал под влиянием текущих операций, связанных с движением активов, начислением по ним износа не изменяется. Законодательством допускается увеличение или уменьшение величины уставного капитала, такие обстоятельства могут иметь место при приёме новых участников и внесении ими дополнительных вкладов. Уставный капитал может увеличиваться и за счёт направления части чистого дохода на увеличение капитала.

В случае нарушения установленного учредительными документами срока образования уставного капитала бухгалтерия предприятия, руководствуясь статьёй 353 Гражданского кодекса, должна производить начисление процентов на сумму доли или её части, недовнесённой в уставный капитал.

Д-т группы счетов 1270.

К-т группы счетов 6120.

Начисление процентов осуществляется с учётом официальной ставки рефинансирования Нацбанка РК в зависимости от условий учредительного договора в части установления дня возникновения обязательства или платежа.

Статья 24 Закона о товариществах предусматривает, что учредители (участники) ТОО обязаны внести до момента его регистрации не менее 25% общей суммы уставного капитала, но не менее минимального размера уставного капитала ТОО (100 МРП).

Срок внесения вкладов в уставный капитал ТОО устанавливается решением общего собрания участников (учредителей) или решением единственного учредителя, однако он не должен превышать один год со дня регистрации товарищества.

Если вкладом участника является имущество, которое может быть использовано, лишь через некоторое время, такой вклад по решению общего собрания может признаваться внесённым со дня получения от участника, нотариально удостоверенного долгового обязательства, где указаны характер вклада, его денежная оценка и срок внесения (не более трёх лет).

Участник, не внёсший в срок свою долю в уставный капитал, обязан возместить ТОО убытки, а также, если иное не предусмотрено учредительным договором или уставом ТОО, уплатить ему неустойку в соответствии со статьёй 353 Гражданского кодекса. [4].

Участник, полностью внёсший свой вклад в уставный капитал ТОО, вправе получить от ТОО свидетельство, удостоверяющее его участие в товариществе. Документом, подтверждающим право на долю в уставном капитале ТОО, ведение реестра участников которого осуществляется регистратором, является выписка из реестра участников товарищества.

При невыполнении, каким — либо участником обязанности по внесению своей доли в установленный срок эту долю должно внести ТОО за счёт собственного капитала (чистых активов) либо произвести уменьшение уставного капитала до его сформированной (внесённой) части (но не меньше минимального размера в 100 МРП). Кроме того, по решению общего собрания участников ТОО вся доля или её часть, не внесённая каким — либо участником в установленный срок в уставный капитал, может быть распределена между ними либо предложена для приобретения третьим лицам.

Уставный капитал после полной его оплаты может больше не существовать в натуре и выполнять исключительно учётную функцию.

Доли всех участников в уставном капитале и, соответственно, их доли в стоимости имущества ТОО (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами. При этом важно, что право участников на долю в имуществе носит не вещный, а обязательный характер. Это означает следующее:

• 1) участники ТОО не являются собственниками его имущества. Собственником является юридическое лицо — ТОО;
• 2) участники не имеют права требовать выдела своей доли в имуществе ТОО в натуре;
• 3) участники могут получить имущество ТОО только по решению органов товарищества или при его ликвидации в виде ликвидационной квоты.

Другими словами, доля участника в уставном капитале ТОО — это совокупность его прав и обязанностей в отношениях с товариществом и его доля в имуществе ТОО. Суммируя вышеизложенное, можно заключить, что назначение доли каждого участника в уставном капитале ТОО заключается в том, чтобы:

• — сформировать материальную базу для осуществления предпринимательской деятельности ТОО;
• — обеспечить соответствующую гарантию обеспечения обязательств ТОО перед кредиторами;
• — обеспечить владельцу доли получение соответствующей доли чистого дохода ТОО;
• — дать право участнику (владельцу доли) участвовать в управлении делами ТОО;
• — в случае необходимости быть использованной в качестве платёжного средства при расчётах владельца доли со своими деловыми партнёрами (путём продажи, передачи в доверительное управление, в залог и так далее);
• — в случае ликвидации ТОО её владелец имел право на получение соответствующей стоимости своей доли имущества, оставшегося после расчёта с кредиторами, или, по соглашению всех участников товарищества, части этого имущества в натуре.

Утрата по любым основаниям права на долю в уставном каптале влечёт выбытие участника из ТОО, а законное приобретение доли означает вступление её приобретателя в число его участников. [14].

Существенно, что уставный капитал и его соотношение с собственным капиталом при регистрации или перерегистрации ТОО не проверяются. Согласно статье 25 Закона о товариществах, проверка уставного капитала ТОО может производиться в следующих случаях:

• — по требованию любого из участников ТОО независимым экспертом;
• — по решению суда;
• — по итогам каждого финансового года по финансовой отчётности.

При превышении заявленного уставного капитала ТОО над го фактическим уставным капиталом участники ТОО субсидиарно несут перед кредиторами солидарную ответственность по долгам ТОО в сумме, превышающей уставный капитал над собственным капиталом.

Первоначальный уставный капитал ТОО может быть увеличен или уменьшен.

В соответствии со статьёй 26 Закона о товариществах увеличение первоначального уставного капитала ТОО допускается только после его полной оплаты и может осуществляться путём:

• 1) дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками ТОО;
• 2) увеличения размера уставного капитала за счёт собственного капитала ТОО, в том числе за счёт его резервного капитала;
• 3) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов, при согласии на это всех остальных участников;
• 4) принятия в состав ТОО новых участников.

Пункт 5 названной статьи жёстко предупреждает, что ТОО обязано известить орган, осуществивший его государственную регистрацию, об увеличении уставного капитала в течение трёх месяцев со дня принятия общим собранием участников такого решения. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал. Если же ТОО не произведёт такого извещения, то увеличение уставного капитала признаётся несостоявшимся. В случае если увеличение уставного капитала не состоялось, участник или третье лицо, намеревавшееся вступить в ТОО, внесшие свой вклад, вправе требовать от ТОО возврата вклада и уплаты неустойки в соответствии со статьёй 353 Гражданского кодекса, либо с возмещением убытков, в том числе упущенной выгоды, вследствие невозможности использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Уменьшение уставного капитала ТОО, предусмотренное статьёй 27 Закона о товариществах, может осуществляться решением общего собрания участников ТОО лишь после внесения ими своих вкладов до полного размера уставного капитала (за исключением случая, когда уставный капитал уменьшается на сумму внесённой одним из участником части вклада из-за невозможности её продажи другому лицу) путём пропорционального уменьшения размера вкладов всех его участников (в последнем случае доли участников соразмерно изменяются).

В двухмесячный срок со дня принятия общим собранием участников решения об уменьшении уставного капитала ТОО обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления об уменьшении уставного капитала либо поместить соответствующее объявление в официальном печатном издании, в котором публикуются сведения о товариществах.

Уменьшение уставного капитала ТОО регистрируется органом, осуществившим его государственную регистрацию, по истечении месячного срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к ТОО, а в случае поступления копий неудовлетворённых требований его кредиторов — при условии представления товариществом доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации уменьшения уставного капитала товарищества. [10].

Уменьшение уставного капитала ТОО в соответствии с подпунктом 1) пункта 6 статьи 42 Гражданского кодекса влечёт его перерегистрацию. Если в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников ТОО решения об уменьшении его уставного капитала не будет подано заявление о перерегистрации либо не будут представлены необходимые доказательства об удовлетворении требований кредиторов ТОО, то уменьшение уставного капитала ТОО считается несостоявшимся. В этом случае уменьшение уставного капитала ТОО может быть произведено только по новому решению общего собрания его участников.

Уменьшение уставного капитала при нарушении установленных статей 27 Закона о товариществах правил является основанием для ликвидации ТОО в судебном порядке по заявлению заинтересованных лиц.

Законодательством предусмотрено, что ТОО вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Эти выплаты (соответственно размеру долей участников в уставном капитале) производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом или решением общего собрания участников ТОО, но не позднее трёх месяцев с даты регистрации.

Доля любого участника в уставном капитале ТОО может быть продана или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен, как другому участнику товарищества, так и третьему лицу в порядке, предусмотренном Законом о товариществах и учредительными документами ТОО пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли участника или её части при её продаже третьему лицу этим правом может воспользоваться само товарищества. В случае смерти участника ТОО его доля в уставном капитале переходит к его наследникам в соответствии с нормами гражданского законодательства. Несмотря на то, что участник ТОО вправе отчуждать свою долю по своему усмотрению, его право на такое отчуждение не может быть реализовано в следующих случаях:

• 1) если учредительными документами ТОО ограничен максимальный размер доли, которая может принадлежать одному участнику, а приобретение отчуждённой доли влечёт превышение установленного минимального размера;
• 2) если учредительными документами ТОО запрещается изменять соотношение долей участников, а приобретение отчуждаемой доли влечёт изменение в установленном соотношении.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 34 Закона о товариществах при причинении, какимлибо участником существенного вреда товариществу ТОО имеет право, помимо требования о возмещении причинённого вреда, требовать выбытия его из числа участников и принудительного выкупа его доли в уставом капитале. Принудительный выкуп доли производится в судебном порядке по цене, определенной соглашением участника с товариществом, а при не достижении соглашения — установленный судом. [17].

В случае реорганизации юридического лица, имеющего долю в уставном капитале ТОО, его доля переходит к правопреемникам (если учредительными документами ТОО не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных его участников) в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом. При несогласии общего собрания участников ТОО на переход доли к правопреемникам реорганизуемого юридического лица ТОО обязано её выкупить. Следует учитывать, что, согласно статье 37 Закона о товариществах, кредиторы участника ТОО вправе требовать в принудительном порядке на основании решения суда обращения взыскания на долю или на часть доли такого участника в имуществе товарищества. Требования кредиторов в этом случае удовлетворяются за счёт средств, полученных от продажи (выкупа у должника) доли, на которую по решению суда обращено взыскание. Из денег, вырученных от продажи доли, погашаются расходы на её оценку, организацию и проведение продажи, и удовлетворение требований кредиторов, обративших взыскание на долю. Остаток денег, если он имеется, передаётся владельцу проданной доли.

Таблица 2. «Характеристика организационно — правовой формы ТОО».