Разработка корпоративной стратегии слияний и поглощений

Специфика слияний и поглощений в Российской Федерации. Управленческий подход Семенов Андрей Львович д.э.н., профессор МГУ им. М. В. Ломоносова экономический факультет (г. Москва, Россия) Аннотация В течение последних десятилетий прослеживается, в том числе и в Российской Федерации, тенденция роста сделок по слияниям и поглощениям компаний. Процесс слияний и поглощений в России имеет ярко выраженную специфику. К российским особенностям относятся формы и этапы процессов поглощений, методика оценки стоимости, характер ведения переговоров при заключении сделок, мотивы компаний-инициаторов. Преобладающий в мировой практике мотив получения синергетического эффекта не характерен для российских компаний. Большое количество недружественных поглощений и захватов породило специфические меры корпоративной защиты — превентивные и тактические. Ключевые слова: слияния и поглощения, недружественные поглощения и захват, меры корпоративной защиты. JEL коды: D 21, G 33, G 34, J 26.

В течение последних десятилетий растет количество сделок по слиянию и поглощению компаний (общепринятая аббревиатура для слияний и поглощений — M&Amergers and acquisitions).

Российская Федерация в последние годы активно включается в эти процессы и, более того, с начала 2000;х гг. стала лидером по Восточной Европе в области привлечения иностранных инвестиций. Реальный процесс М&А в РФ имеет ярко выраженную специфику.

Во-первых, фондовый рынок ценных бумаг развивался с самого начала в России как рынок корпоративного контроля с преобладанием стратегических, а не портфельных инвесторов.

Если в США капитал распылен по множеству акционеров, то в РФ крупными компаниями управляют финансовые группы, обладающие большинством голосов или контрольным пакетом. Во-вторых, существующие механизмы регулирования рынка порождают и специфичные формы сделок. Поскольку слияние может быть принято только при одобрении 75% голосов акционеров и процедура оформления занимает больше года, то в РФ по форме доминирует поглощение, а не слияние.

Формы проведения процессов поглощений также специфичны. В литературе отмечают основные варианты поглощения компаний в РФ1:

• 1) установление контроля над менеджментом предприятия/лицом, представляющим интересы владельца крупного пакета акций;
• 2) приобретение контрольного пакета акций;
• 3) банкротство компании с последующим приобретением ее активов.

Установление контроля над менеджментом государственного или муниципального предприятия представляет собой не что иное, как подкуп менеджеров предприятия/лиц, представляющих интересы государства на общих собраниях акционеров (чиновников по управлению имуществом).

Данный способ весьма удобен, когда корпорация-покупатель не в состоянии ни приобрести контрольный пакет акций, ни обанкротить предприятие. При приватизации «неформальные» отношения с командой управления предприятием дают преимущество в борьбе за продаваемые активы.

Отрицательными сторонами этого метода являются зависимость от конкретных должностных лиц, а также отсутствие оформления права собственности на имущество либо акции компании.

Защитой от подобного метода могли бы стать ежегодная замена и тщательный отбор лиц, представляющих интересы государства на общих собраниях акционеров, и их несвязанность с различного рода коммерческими организациями. Но реалии жизни далеки от этого. Второй распространенный метод — приобретение контрольного пакета акций (перехват управления). Данный способ наиболее эффективен с точки зрения правовых гарантий расширяющейся компании. Он дает возможность легально принимать решения практически по всем вопросам деятельности общества. Современное состояние судебной системы дает основание покупателю не опасаться, что заинтересованные лица оспорят его действия. Негативная сторона данного метода связана с высокими издержками по приобретению акций общества. Методами перехвата управления в компаниях выступают как скупка акций у физических лиц, так и передача ценных бумаг в доверительное управление коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Средствами убеждения акционеров выдать доверенности могут быть как агитация с помощью «уважаемых» на предприятии людей, так и денежные поощрения, ну и различные PR-акции (статьи в местной прессе). В РФ весьма распространенным стал метод банкротства компании с последующим приобретением ее активов. Главный плюс модели банкротства коммерческой организации — низкие издержки («денежные субсидии» чиновникам региональных органов власти, судьям арбитражных судов, арбитражным управляющим).

Чаще всего применяется следующая схема банкротства2. В начале корпорация-покупатель начинает планомерно скупать долги корпорации-цели. Затем корпорация-покупатель инициирует процедуру банкротства предприятия, предварительно «договорившись» с органами региональной/федеральной власти. После этого на предприятии вводят внешнее управление, руководителя-должника отстраняют от должности, прекращают полномочия органов управления, и начинается вывод активов организации. В данном случае важная роль отводится стадии конкурсного производства, когда в целях удовлетворения требований кредиторов реализуется имущество должника. Однако существует и «мировой» способ решения проблемы, когда акционеры корпорации-цели все-таки продают принадлежащие им акции. После этого регистрируется новое акционерное общество и производится обмен долгов корпорации-цели на его акции: кредиторы принимают в счет задолженности акции нового общества, погашая тем самым свои требования к должнику.

Особенности ведения бизнеса в РФ вносят коррективы в классическую схему управления М&А. В мировой практике выработалась типичная этапность процессов М&А3.

• 1. Разработка стратегии М&А:
• 1.1. формирование внутренней команды менеджеров;
• 1.2. определение внешних консультантов.
• 2. Анализ потенциального объекта слияния:
• 2.1. первоначальная селекция — в зависимости от стратегических целей и субъективных предпочтений менеджмента;
• 2.2. определение стоимости корпорации-цели.
• 3. Переговорный процесс и заключение соглашения.
• 4. Оценка и стабилизация последствий.
• 5. Интеграция:
• 5.1. подготовка миссии и целей новой организации;
• 5.2. подготовка плана мероприятий по реализации стратегии.

Разработка стратегии М&А Внутренняя команда менеджеров — временно создаваемое подразделение корпорации-покупателя, на которое возложена ответственность за проведение и осуществление М&А. Состав и размер команды определяются: уровнем сложности сделки, типом и размером корпорации-цели, размером корпорации-покупателя, имеющимся временем и отношениями между менеджерами сливающихся компаний. В российской практике состав команды ограничен сотрудниками корпорации, приближенными к главному менеджеру-собственнику и имеющими высокую степень личной привязанности. С другой стороны, в эту команду могут входить лица, не имеющие никакого отношения к корпорации. К задачам финансовых консультантов, привлекаемых в процессе М&А, относятся: определение круга предприятий, интересных для организации альянса; разработка и согласование с клиентом сценариев слияния и поглощения; разработка схем финансирования; собственно финансовое консультирование. Очень большое значение в мировой практике имеет репутация финансового консультанта. Совершенно недопустимы заинтересованность, порождающая сомнения в объективности анализа и в беспристрастности, а также возможность утечки информации, если консультирующая фирма является акционером как покупателя, так и корпорации-цели. В российской практике внешние консультанты привлекаются только при крупных слияниях и с участием иностранных компаний. Причем не исключена ситуация, когда одни сотрудники консультанта входят в совет директоров корпорации-цели, а другие разрабатывают планы и детальные рекомендации для корпорации-покупателя. Анализ потенциального объекта слияния Этот этап руководство корпорации-цели начинает обычно с выявления мотивов M&A. Во всем мире считается, что главная цель М&А — рост капитализации объединенной компании. В этом интегрирующем показателе отражается рост результатов и масштабов деятельности объединенных компаний за счет проведения согласованной рыночной политики и увеличения рыночных сегментов, увеличение объемов активов и мобилизация финансовых ресурсов, повышение качества, устранение неэффективности.

Не менее важны инвестиционные мотивы, рассматривающие сделку как выгодное вложение капитала, обеспечивающее снижение рисков вследствие получения контроля над реальными активами, не столь тесно привязанными к общерыночному риску, как портфельные инвестиции.

Большую роль на рынке корпоративного контроля играют спекулятивные мотивы, базирующиеся на предположениях о превышении стоимости замещения активов корпорации-цели над их рыночной стоимостью, а также превышении ликвидационной стоимости над рыночной стоимостью корпорации-цели (продажа по частям).