Перемена лиц в обязательстве с участием коммерческих организаций + задача

Задача

Между АО «Татпищепром» (продавец) и Арским филиалом ОАО «Семена» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить сахарный песок в количестве 500 т на общую сумму 1 282 250 руб. Продавец в адрес Арского филиала «Семена» отгрузил 450 т сахара и 50 т отпустил филиалу самовывозом, о чем свидетельствуют соответствующие железнодорожные накладные и доверенности. Из платежного поручения № 126 усматривается, что третье лицо оплатило истцу в счет обязательства покупателя 200 000 руб. за 50 т сахара, остальная часть товара не оплачена. АО «Татпищепром», считая свои обязательства по договору исполненными, обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Семена» о взыскании оставшейся суммы за поставленный сахар. Ответчик иска не признал, ссылаясь на неполученные им товары и ничтожность сделки, поскольку генеральный директор филиала заключил договор, превысив свои полномочия, установленные доверенностью. Правомерны ли требования истца?

При рассмотрении данного спора суду, прежде всего, необходимо обратить внимание на доводы ответчика, свидетельствующие о недействительности сделки.

Так, из условия задачи следует, что договор со стороны покупателя заключен от имени филиала, не являющегося согласно статье 55 ГК РФ юридическим лицом, а не от имени организации и без ссылки на доверенность.

Согласно ст. 173 ГК РФ недействительной является сделка юридического лица, выходящая за пределы его правоспособности. Согласно ст. 174 ГК РФ недействительной является сделка, совершенная лицом, полномочия которого ограничены, в том числе, в доверенности.

Таким образом, суду в силу прямого указания закона и на основании требований заинтересованной стороны следует признать спорную сделку недействительной и применить последствия, предусмотренные ст. 167 ГК РФ.