Контрольная работа по дисциплине теория и практика корпоративного управления

1. Дайте характеристику горизонтальным и вертикальным слияниям в российской экономике, выделите их преимущества и недостатки. Приведите пример горизонтально и вертикально интегрированных российских и зарубежных корпораций.

В 2000;2003 гг. все более очевидна дальнейшая трансформация ряда крупнейших российских групп: от многоотраслевых холдингов и конгломератов к более управляемым и структурированным формам корпоративных групп.

В наибольшей степени это характерно для тех групп, ядро которых сформировалось еще в 90-х начале 2000;х годов и которые уже прошли стадию первичной реорганизации в разных формах продажа непрофильных активов, выделение специализированных субхолдингов, оптимизация систем управления, достижение определенного уровня прозрачности и публичности.

В этой связи необходимо принять во внимание некоторые особенности создания крупных корпоративных групп в России в контексте процессов интеграции. Формально с точки зрения корпоративных групп представлены как конгломератные, так и вертикальные, горизонтальные виды объединений.

Вертикальная интеграция наиболее характерна для отраслей со значительным числом технологических переделов и позволяет максимизировать совокупный доход группы за счет контроля над всей цепочкой, производящей добавленную стоимость. Ее очевидное преимущество в России связано, в том числе с перераспределением собственности. Для российских групп, условно называемых вертикально-интегрированными, в современных условиях более корректно говорить о смешанных формах интеграции, объединяющих вертикальную и конгломератную форму.

Что касается горизонтальной интеграции, то среди преимуществ такого объединения необходимо отметить экономию издержек производства и сбыта, сокращение налоговых выплат. Среди типичных примеров некоторые машиностроительные, кондитерские холдинги, пивоваренные компании. Европейская подшипниковая корпорации и другие. Ее перспективы в российской экономике обусловлены, прежде всего, текущим уровнем концентрации капитала в конкретных отраслях.

Кроме того, в 2002;2003 гг. все более явной становится диверсификация управленческих моделей крупнейших групп. К чистым моделям стратегического планирования можно отнести группы «Северсталь», ОМЗ, некоторые крупнейшие нефтяные компании. Преобразование ряда материнских структур в фонды частных инвестиций (финансовая модель) характерны для групп «Альфа», «Интеррост», «Базовый элемент» и других.

Практика 2002;2003 гг. внесла лишь один существенный нюанс в данную систему. Так, в 1999;2000 гг. принятие ключевых решений происходило по партнерскому принципу — исключительно в кругу реальных партнеров, полностью контролирующих бизнесе группы без оглядки на миноритариев. Общие тенденции динамики слияния и поглощения подтверждаются данными о динамике ходатайств в МАП РФ (табл. 1).

Таблица 1.

Структура ходатайств, рассмотренных МАП в 2002;2003 гг.

Виды ходатайств 2002 2003

Кол-во доля,

% Кол-во доля, %

Приобретенные акции (долей) 7813 71,1 8880 71

Получение основных производственных средств или нематериальных активов 1901 17,3 2144 17,1

Слияние и присоединение, поглощение, слияние коммерческих организаций 500 4,6 538 4,3

Прочие 763 7 951 7,6

Всего 10 977 100 12 514 100

Для российской практики типичной является ситуация, когда сделка оформляется не в соответствии с требованиями, предъявляемыми к реорганизации, а как покупка акций и активов. Это связано со стремлением контрагентов сделки, во-первых, обойти необходимое при реорганизации процедуры; во-вторых, лишить кредиторов права требовать досрочного использования обязательств. Как видно из табл.1, число ходатайств о покупке акций и активов примерно в 20 раз выше, чем ходатайств о слиянии и присоединении. Следует также заметить, что ходатайства о реорганизации подаются в основном при укрупнении ГУП в рамках реформы сектора последних лет.

Традиционно защита прав различных типов акционеров при слияниях и поглощениях занимает весомое место в законодательстве развитых стран. Один из нюансов российской ситуации в том, что в России мониторинг крупных сделок по приобретению акций с низкой эффективностью осуществляется в целях антимонопольного регулирования. В то же время такой мониторинг не менее важен для предотвращения ущерба различных групп уже существующих акционеров.

Решение может быть только комплексным, что предполагает следующие новации:

Установление в законодательном порядке единого перечня категорий лиц, чьи права должны быть гарантированы при реорганизации общества; развитие и детализация правовых механизмов, обеспечивающих защиту прав миноритарных акционеров при поглощении.

Развитие норм раскрытия информации о процедуре слияния или поглощения.

обеспечение оптимального уровня прозрачности структуры собственности и изменений в структуре собственности; координация со стороны регулирующих органов.

Обеспечение прозрачности судебной практики и ответственности судебных решений при разрешении споров, возникающих при слияниях и поглощениях и др.

Пример горизонтально и вертикально интегрированных зарубежных корпорации.

Представляют интерес и являются просто хрестоматийными слияния и поглощения, происходящие в автомобилестроительной промышленности. По прогнозам специалистов, в ближайшие десять лет из 18 крупнейших автомобильных компаний могут остаться только десять. Не успели остыть страсти в связи с продажей британской автомобильной фирмы «Rolls-Royce Motor Cars», как в прошедщем году произошло еще очень знаменателное событие: немецкая компания «Daimler-Benz» объединилась с американской компанией «Chrysler Corp» с образованием новой корпорации. Главная цель данного объединения на первых порах не столько экономия на масштабе, а использование готовой сбытовой сети в сфере деятельности партнера и ликвидация двойных усилий там, где она имеется. Кроме того, «Chrysler Corp» предполагает начать производство спортивных универсалов «Мерседес-Бенц» на заводе в австрийском городе Грац. Как пишет газета «Нью-Йорк таймс», американская компания уже выпускает на этом заводе 50 тыс. джипов «Гранд Чероки» и столько же мини-фургонов «Вояджер» ежегодно. Неравнозначные условия, сложившиеся на рынках США и Европы, разные прогнозируемые темпы роста прибыли партнеров обусловили и неравнозначные условия сделки по слиянию компаний. Первую скрипку в этом союзе будет играть «Daimler-Benz», его акционеры могут обменять свои акции на ценные бумаги новой компании «Daimler Chrysler» в соотношении 1:1, в то время как для акционеров «Chrysler Corp» оно установлено как 1:0,6235.

Слияния и поглощения были характерны для автомобильной промышленности на протяжении всего последнего столетия. Но нелишне вспомнить, что, например, Генри Форд дважды был готов продать свою фирму компании General Motors (за 8 млн. долларов в 1909 году). Однако General Motors не смогла собрать требуемую сумму наличными и, таким образом, два ведущих автомобилестроителя остались независимыми.