Кооператив. 
Коммерческое (торговое) право зарубежных стран

Учреждение и деятельность кооператива регулируется положениями Закона о кооперативах 2013 г. Кооператив учреждается в соответствии с данным Законом для поддержки ведения хозяйства или предпринимательской деятельности его членов посредством осуществления хозяйственной деятельности с тем, чтобы члены кооператива пользовались услугами кооператива. В случае если целью кооператива является иная деятельность, например, извлечение прибыли или нехозяйственная цель, это должно быть определено в его уставе^[1]. Свобода договора значительно ограничена в случае учреждения и деятельности кооператива, что закреплено в законе.

Членов кооператива должно быть, как минимум три, и у каждого участника должен быть как минимум один пай. Членами кооператива могут быть физические лица, общества, фонды или другие лица. Члены кооператива лично не отвечают по долгам кооператива. Управление делами кооператива строится по принципу «один член — один голос». Несмотря на то, что величина капитала в кооперативе не может быть постоянной и зависит от количества паев, номинальная стоимость пая (паевого взноса) должна быть определена в уставе. Минимальные требования к уставу прямо определены в Законе о кооперативах: он должен содержать наименование, местонахождение, область деятельности, минимальную стоимость паевого взноса и условия его оплаты. После регистрации кооператив становится юридическим лицом.

Акционерное общество.

Учреждение и деятельность АО регулируется Законом об АО 2006 г. Свои особенности имеют общества, занимающиеся предпринимательской деятельностью в отдельных областях, которые отражены в специальном законодательстве. Специальное законодательство включает Закон о жилищных АО 2009 г., Закон о деятельности кредитных организаций 2007 г., Закон о коммерческих банках и других кредитных организациях в форме АО 2001 г. и Закон о страховых компаниях 2008 г. Закон об АО является общим по отношению к этим специальным законам, и его положения применяются, если иное не оговорено в специальном законе.

Акционерное общество учреждается на основании учредительного договора, который составляется в письменной форме и подписывается учредителями^[2]. Своими подписями учредители также скрепляют распределение акций в соответствии с учредительным договором и назначение органов правления общества. К учредительному договору должен быть приложен устав общества. С целью облегчить учреждение и деятельность мелких АО закон предусматривает упрощенную процедуру учреждения общества. Практически она означает отсутствие необходимости проведения учредительного собрания акционеров и возможность для общества принять основной (типовой) устав, утвержденный постановлением Министерства юстиции 2001 г. Таким образом, для учреждения АО достаточно будет сообщения в Патентно-регистрационное бюро (регистр)^[3]. Причем устав общества может содержать только следующие сведения: фирменное наименование, местонахождение и область деятельности.

Для системы правового регулирования деятельности акционерных обществ важны основные принципы, прямо закрепленные в Законе об АО. Они должны применяться при возникновении пробелов в законе, прежде всего для того, чтобы защитить миноритарных акционеров и кредиторов общества от неблаговидного поведения руководства и мажоритарных акционеров общества. Важное место среди этих принципов занимает принцип равноправия, в соответствии с которым все акции дают одинаковые права акционерам, если иное не оговорено в уставе^[4]. Кроме того, к значимым принципам относятся: извлечение прибыли как цель деятельности и требования по отношению к руководителям общества быть заботливыми и лояльными (под угрозой ответственности за причиненный ущерб), а также принцип диспозитивности, т. е. право акционеров определять деятельность общества в уставе и свои взаимоотношения в договоре учредителей. Однако такие условия не должны противоречить императивным нормам закона и добрым обычаям. Другими закрепленными в Законе об АО основными принципами являются: сохранение капитала^[5], отчуждаемость акций и принцип большинства. В зависимости от величины уставного капитала АО может быть частным (минимум 2,5 тыс. евро) или публичным (минимум 80 тыс. евро); оно может быть также единоличным, т. е. учрежденным одним лицом. Только акции публичного АО могут быть предметом публичной купли-продажи (например, предлагаться на рынке ценных бумаг^[6]). Частные АО являются закрытыми: обращение их акций ограничено. Вместе с тем ограничения на передачу акций могут содержаться и в уставе публичного акционерного общества.

Как минимум, один учредитель, а также один член правления и директор-распорядитель АО должны проживать в Европейском экономическом пространстве; исключение из этого правила возможно только по разрешению Патентно-регистрационного ведомства.

Акционерное общество обладает полной юридической самостоятельностью, оно становится отдельным от акционеров юридическим лицом с момента регистрации.

Хотя направленность на извлечение прибыли является общим правилом для АО, цель его деятельности может быть и иной, что отражается в уставе общества.

Принято считать, что акционер не несет личной ответственности по долгам АО, т. е. его ответственность ограничивается внесенным им капиталом, но и это правило имеет исключения. Фактически акционеру часто приходится принимать личную ответственность по долгам общества, особенно если это небольшое предприятие, например, если он выступает поручителем перед банком по ссуде, предоставляемой обществу. В уставе может быть оговорена и обязанность акционеров вносить определенные платежи.

Законом об АО установлена презумпция системы акционерного капитала с акциями без фиксированного номинала, что является существенной новеллой. Это означает отсутствие взаимосвязи между акционерным капиталом и акциями, т. е. акции не являются долями в акционерном капитале. Безноминальность акций позволяет обществу увеличивать акционерный капитал, не выдавая акции. Кроме того, АО может выкупать свои акции, не уменьшая акционерный капитал, и акционерный капитал может быть уменьшен без выкупа акций. Вместе с тем Закон об АО содержит обязанность сохранения уставного капитала и платежеспособности общества, что призвано предотвратить возможные негативные последствия наличия безноминальных акций. Однако если АО желает иметь систему акций с номинальной стоимостью, это должно быть определено в уставе.

Сведения о владельцах акций являются публичными. Акции должны быть именными, и только по отношению к иностранным акционерам допускается исключение: в сведения о владельцах может быть внесен банк или брокер как номинальный держатель акций. Номинальный держатель акций имеет только имущественные права.

В положениях об управлении АО по общему правилу предусматриваются полномочия акционеров (общего собрания) и исполнительного органа (органов). Полномочия исполнительного органа могут быть разделены на компетенцию правления и исполнительного директора, АО может иметь также наблюдательный совет. В соответствии с Законом об АО акционеры могут принимать решения без проведения собрания акционеров с их письменным оформлением.

Акционерное общество обязано ежегодно предоставлять на регистрацию баланс и годовой отчет. Материнская компания также должна регистрировать концерновый баланс и годовой отчет. Правильность сведений о деятельности должна быть подтверждена аудитором^[7]. Обязанность предоставлять сведения лежит на компаниях, размещающих свои акции или иные ценные бумаги публично. Публичные сведения должны также предоставляться в случае возникновения зависимости между компаниями.

Другие формы осуществления предпринимательской деятельности. Среди других форм осуществления предпринимательской деятельности в Финляндии известны как национальные формы, так и организационные формы Евросоюза. К национальной организации относится в первую очередь хозяйственное объединение. Предпринимательская деятельность может осуществляться в Финляндии также в рамках основной некоммерческой деятельности. Организационными формами Евросоюза являются европейское хозяйственное объединение и европейская компания.

Хозяйственные объединения^[8] занимаются хозяйственной деятельностью с целью поддержания ведения хозяйства или предпринимательской деятельности своих членов. Участие в деятельности хозяйственного объединения выражается в пользовании его услугами. К хозяйственным объединениям не применяется общий Закон об объединениях, и их деятельность регулируется их собственными учредительными документами, а также специальным законодательством, примером которого может быть Закон об ипотечных объединениях 1978 г. Регистрация хозяйственных объединений прекращена в конце 1960;х гг., однако Закон о бухгалтерском учете обязывает крупные (в соответствии с определенными критериями) объединения объявлять свой баланс для регистрации. Во многом хозяйственное объединение напоминает кооператив, однако количество голосов в принятии решений определяется внесенным вкладом. Зарегистрированное хозяйственное объединение является юридическим лицом.

Предпринимательская деятельность может осуществляться некоммерческой организацией, фондом или объединением, однако только в связи с основной деятельностью.

Предпринимательская деятельность должна быть дополнительной к основной деятельности такой организации. Некоммерческая организация может также учредить свое предприятие для осуществления предпринимательской деятельности.

Гибкость формальных требований

Законодательство Финляндии о товариществах и компаниях не содержит принципиальных ограничений на изменение формы предпринимательской деятельности при условии соблюдения установленных в законе требований, которые касаются как предшествующей, так и будущей формы. Для обеспечения интересов возможных кредиторов должно быть сделано официальное объявление и должны быть соблюдены регистрационные требования.

В Финляндии в принципе также возможна организация АО таким образом, чтобы оно было близко к кооперативу. Например, в уставе может быть определено, что право одного голоса имеется у каждого акционера независимо от количества находящихся в его владении акций, а в качестве цели деятельности АО может быть установлено улучшение экономического положения участников (а не получение прибыли). Кроме того, уставом может быть ограничена передача акций и предусмотрено право требовать выкупа акций по номинальной стоимости. Приблизить кооператив к АО можно также путем включения соответствующих условий в учредительные документы.

• [1] В форме кооператива может осуществляться и кредитная деятельность. Деятельность кооперативных банков в Финляндии регулируется специальным законодательством, например, Законом о кооперативных банках и кредитных организациях в форме кооператива (2001 г.).
• [2] Праву Финляндии также известно единоличное АО.
• [3] Закон предусматривает облегченную процедуру ликвидации общества: оно может быть прямо исключено из регистра.
• [4] В уставе могут быть оговорены различные по объему прав и обязанностей акции.
• [5] Так, согласно Закону разделение имущества АО, включая выплату дивидендов, ограничивается требованием сохранения платежеспособности.
• [6] В данном случае — это компания, внесенная в курсовой бюллетень.
• [7] Требование предоставления сведений о своей деятельности касается также кооперативов, занимающихся коммерческой деятельностью в определенных масштабах, и других организаций, которые обязаны вести бухгалтерский учет.
• [8] К известным в стране хозяйственным объединениям относятся лесохозяйственные и ипотечные объединения.