Каковы последствия подписания векселя в каком-либо качестве с превышением полномочий органом юридического лица?

• 1. По идее они должны были бы определяться ст. 7 и 8 Положения о векселях: такая подпись (1) хотя и не обязывает того, от чьего имени она была поставлена (т.е. не обязывает юридическое лицо), в то же время (2) не оказывает никакого негативного влияния на действительность подписей других лиц (в том числе не прерывает ряда индоссаментов) и (3) обязывает того, кто ее поставил, так, как если бы он подписал вексель от своего имени (руководителя лично, как гражданина). При этом, как совершенно справедливо отметил ФАС вво, ст. 8 Положения «…предусмотрены последствия подписания векселя неуполномоченным лицом вне зависимости от содержания печатных реквизитов векселя. Требования об указании на то, что лицо, подписавшее вексель, действовало в качестве представителя, ст. 8 не содержит». Вопреки этому — еще раз подчеркнем, совершенно справедливому — замечанию ст. 8 Положения применяется нашей арбитражной практикой в полной мере только лишь в отношении подписей, поставленных в качестве представителей в собственном смысле этого слова — лиц, действующих (должных действовать) по доверенности.
• 2. К сожалению, применительно к органам юридических лиц, вышедших за пределы полномочий, на практике работает совсем другой подход. В одной из сносок к общему (вводному) комментарию мы уже упоминали о деле, разрешенном одним из постановлений Президиума ВАС РФ — деле, где был проигнорирован довод одного из индоссантов «…о том, что он является ненадлежащим индоссантом ввиду отсутствия полномочий у управляющего филиалом на совершение сделок с векселем, в связи с чем указанная сделка является недействительной… Согласно ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, является оспоримой, и судом может быть признана недействительной только по иску заинтересованной стороны. Такого иска заявлено не было» . Следовательно, подпись, несмотря на то что поставлена без полномочий, считается поставленной от имени индоссанта и обязывает его так же, как если бы никакого дефекта в полномочиях не было — по крайней мерс до вступления в законную силу решения суда о признании сделки индоссирования недействительной.

Можно сравнить это решение с другими аналогичными делами, в которых, правда, шла речь о подписании векселей не органами юридических лиц, а их представителями: «…в соответствии со ст. 8 Положения о переводном и простом векселе каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю. - Пунктом 1 ст. 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку. В данном случае последующего одобрения сделки не было» .

Таким образом, ВАС РФ посчитал необходимым «развести» и по-разному разрешить две ситуации: (1) с представителями, действующими без (или за пределами) полномочий, — по специальным вексельным (ст. 7 и 8 Положения о векселях) и общим гражданским (ст. 183 ГК РФ) нормам, а (2) с органами юридических лиц, также действующими за пределами (или без) полномочий, — только по норме общей, гражданской (ст. 174 ГК РФ). ФАС MO и вовсе указал, что при разрешении спора о последствиях подписания векселя генеральным директором (т.е. руководителем) организации с превышением полномочий нижестоящим инстанциям среди прочего необходимо было учитывать и тот факт, что " …законодательство различает понятие органа и представителя юридического лица (ст. 53,182 ГК РФ) и в этой связи [определить] относимость (неотносимость) норм ст. 8 Положения о переводном и простом векселе к предмету … вексельного спора" . Правильно ли такое решение? Думается, что нет.

Положение о векселях (ст. 7 и 8) трактует о последствиях постановки на векселях подписей, которые по какому бы то ни было (т.е. любому) основанию не могут обязывать либо (а) того, кто их поставил, либо (б) того, от имени которого они поставлены. Даже если считать, что подпись органа юридического лица, сделанная им с превышением полномочий, относится к подписи категории (а), а подпись представителя — к категории (б)1 2, это все равно не объясняет делаемой судами разницы в правовых последствиях той и другой ситуации, поскольку по ст. 7 и 8 Положения их совершенно одинаково. Да, они различаются по ст. 174 и 183 ГК РФ, но подлежат ли они применению к ситуации, которая в полной мере охватывается нормами специальными — ст. 7 и 8 Положения о векселях? Памятуя о принципе lex speciali derogat lex generali, возможно дать единственный ответ: никоим образом! Вопрос о достаточности (недостаточности) полномочий и значении этого обстоятельства по ст. 174 и 183 ГК РФ имеет своим предметом общегражданские сделки, но не вексельные. То, что какие-то из этих общегражданских сделок (договор займа, купли-продажи, мены и т. д.) могут быть положены в основание сделок вексельных, по существу ничего не меняет в правовом режиме последних. Если акт совершения вексельной сделки скреплен такой подписью, которая способна обязать лицо, ее поставившее (или лицо, от имени которого она поставлена), то тот факт, что общегражданская сделка, лежащая в основе вексельной, была успешно оспорена и признана недействительной, для целей вексельного права не имеет значения. Верно и обратное: если вексельный акт скреплен подписью, которая по какой бы то ни было причине не способна оказать обязывающего воздействия, то даже действительность общегражданской сделки, на которой вексельный акт основан, не спасет от применения к такой подписи правил, содержащихся ст. 7 и 8 Положения о векселях.