Кто такой законный держатель векселя и каково его правовое положение?

1. Законным называется держатель векселя, который «…основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов» и при этом, если «…ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о недобросовестности [такою] держателя векселя» (п. 4 Обзора № 18). Законный держатель — это лицо (1), у которого вексель находится; (2) которое формально легитимировано не просто векселем, но непрерывным рядом индоссаментов, учиненных на векселе и (3) является (предполагается) добросовестным его приобретателем.

Впрочем, абз. 1 ст. 16 Положения о векселях акцентирует внимание только на двух из этих трех признаков: целенаправленно концентрируется на признаке втором и только отчасти, косвенно — на первом. Третий же признак законного держателя может быть выведен только из ч. 2 ст. 16 или ст. 17 Положения (см. далее). Поскольку таковой не отражен в ч. 1 ст. 16, законного держателя векселя нередко отождествляют с формально-легитимированным лицом, у которого вексель находится, — владельцем векселя, который легитимирован непрерывным рядом индоссаментов; вопрос же о добросовестности приобретения им векселя обычно обсуждают отдельно — применительно к отношениям по виндикации векселя (ч. 2 ст. 16 Положения), отказу в исполнении вексельного обязательства (ст. 17 Положения) и (нечасто) — отношениям по взысканию неосновательного обогащения — действительной стоимости векселей, попавших в оборот без основания или по основанию, отпавшему впоследствии.

2. Признак непрерывности (или, пользуясь терминологией ст. 40 Положения, — последовательности) ряда индоссаментов расшифровывается судами следующим образом: «…лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов … - Учитывая изложенное, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом… — В том случае, когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту» (п. 9 постановления № 33/14), т. е. промежуточный бланковый индоссамент не прерывает непрерывного ряда индоссаментов. «…Непрерывный ряд индоссаментов считается прерванным в случае невозможности установления последовательности перехода векселя от одного лица к другому. Отсутствие пробелов в ряду индоссаментов означает их непрерывность» .

" Согласно ст. 16 названного Положения законным векселедержателем является держатель векселя, основывающий свое право на непрерывном ряде индоссаментов. — Статья 40 Положения обязывает плательщика по векселю проверить правильность последовательного ряда индоссаментов. — Последовательность ряда вексельных индоссаментов означает, что каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. — Из ксерокопии векселя … следует, что истец, ставший индоссатом по передаточной надписи общества с ограниченной ответственностью «Г.», индоссантом по спорному векселю не является. — Таким образом, ряд индоссаментов по векселю нельзя признать последовательным и непрерывным. — При таких условиях векселедатель не должен был принимать вексель к платежу и погашать его" .

Напомним еще раз, что дефекты гражданско-правовых сделок (в первую очередь их недействительность), по которым передавался вексель от индоссанта к индоссату, не влекут за собой перерыв ряда индоссаментов: «Таким образом, признание Арбитражным судом Новосибирской области сделок, но передаче векселей от ОАО «Новосибирский оловянный комбинат» ООО «УК «Финансовый менеджер» «не влечет недействительности векселей как ценных бумаг и не прерывает ряда индоссаментов» .

3. Как показывает, в частности, постановление Президиума ВАС РФ, выяснение вопроса о том, является ли индоссантом приобретатель по предыдущему индоссаменту или нет, осуществляется исключительно по формальным признакам, наблюдаемым из самого векселя.

" …Как видно из имеющегося в деле векселя, предыдущий индоссамент был учинен закрытым акционерным обществом «С.» в пользу ЗАО «Реалмебель», а последующий индоссамент в пользу ООО «П.» учинен ЗАО «Релмебсль», то есть лицом, которое не является предыдущим индоссатом. — Эти обстоятельства не были проверены судом; вывод суда о том, что ЗАО «Реалмебель» и ЗАО «Релмебель» — одно и то же юридическое лицо, основан только на предположениях суда, поскольку доказательств, подтверждающих данный факт, в деле нет" (см. указанное постановление Президиума). Несмотря на то что расхождение заключалось всего лишь в одной букве, Президиум нашел ряд индоссаментов прерванным, решение о взыскании в пользу лица, легитимированного таким рядом индоссаментов, отменил, а дело направил на новое рассмотрение (в том числе для выяснения вопроса о тождестве двух ЗАО с хотя и схожими, но все же различными наименованиями). Точно так же — т. е. сугубо формально — подошел к вопросу об оценке непрерывности ряда индоссаментов и ФАС МО в ситуации, когда первым приобретателем векселя было указано ООО «Мирек Траст», а первый индоссамент был совершен ООО «Мирэкс Траст». Здесь расхождение составило, как видим, уже две буквы. Аргументы об описке, как и доказательства того, что именно первый индоссант (ООО «Мирэкс Траст») оплатил спорный вексель при его выдаче, не помогли: «…вывод суда первой инстанции о том, что первым векселедержателем спорного векселя являлось ООО „Мирэкс Траст“ … основан на ненадлежащих доказательствах — платежных поручениях ООО „Мирэкс Траст“ и на толковании обязательного реквизита векселя в части его первого держателя». Впрочем, уже меньше чем через два месяца, 03.11.2004, ФАС МО смягчился, предписав нижестоящим судам прояснить ситуацию с «Миреком» и «Мирэксом»: «…суду… следует… рассмотреть дополнительно вопросы, касающиеся … установления лица, кому был первоначально выдан спорный вексель и кем был учинен первый индоссамент … обсудить вопросы о возможности получения сведений из ЕГРЮЛ о факте регистрации и существовании ООО „Мирек Траст“ и ООО „Мирекс Траст“ [т.е. тут уже расхождение составило только одну букву] как на момент выдачи векселя, так и на момент подачи иска по настоящему делу. Кроме того, следует… рассмотреть возможность привлечения по делу в качестве третьих лиц ООО „Мирек Траст“, ООО „Мирекс Траст“…» .

В еще одном деле ФАС МО рассуждал в том же ключе: «Судом установлено, что 30.06.2003 г. между ответчиком и ООО „ВВИ-ком“ был заключен договор выдачи указанного простого векселя. — Первая передаточная надпись на спорном векселе свидетельствует о передаче векселя от ОАО „ТВЭЛ“ истцу. Передаточная надпись, подтверждающая передачу векселя от ООО „ВВИ-ком“ к ОАО „ТВЭЛ“ на векселе отсутствует. — В материалах дела имеется копия акта приема-передачи векселей № 2119П от 24.07.03 г., представленная истцом в обоснование факта передачи спорного векселя от ООО „ВВИ-ком“ к ОАО „ТВЭЛ“. Подлинник указанного акта в материалы дела и в судебные заседания суда первой и апелляционной инстанций представлен не был» .

И наконец, еще один пример из практики этого окружного суда: «Между тем, согласно первой записи, ООО „МЭРИТ“ передано права по векселю в пользу ООО „АвтоИнвест“ 24.02.2009, согласно второй записи ООО „Русрадиокомплект“ приобрело права по векселю от ООО „АвтоИнвест“ 20.02.2009» .

Легко заметить, что кроме отсутствия последовательности в передаче от одного лица другому, в индоссаментах были указаны противоречивые даты их совершения — первый индоссамент оказался совершенным … позднее второго. Окружной суд не преминул обратить на это внимание, признав, что это также свидетельствует об отсутствии непрерывности в ряде индоссаментов (что неверно и противоречит правовой позиции ВАС РФ — см. комментарий к вопросу 89).

ФАС ПО нашел прерванным ряд индоссаментов, поскольку после индоссамента в пользу ПКФ АОЗТ «Ю.» следовал индоссамент, подписанный ЗАО «Ю.» и при этом «…из представленного по делу Устава ЗАО „Ю.“ не усматривается, что ПКФ АОЗТ „Ю.“ является правопреемником [наверное, предшественником] ЗАО „Ю.“». Думается, что на фоне всеобщей проходившей как раз в 1996—1998 гг. кампании по приведению учредительных документов акционерных обществ «в соответствие» с российским Акционерным законом сделанный судом вывод мог оказаться излишне категоричным и поспешным.

Иначе подошел к вопросу ФАС ВСО. в ситуации когда " …индоссатом [т.е. приобретателем] по третьему индоссаменту… [выступала] ЗАО фирма «С.», а индоссантом [т.е. отчуждателем] по четвертому индоссаменту — АОЗТ фирма «С.»". Суд назвал вывод нижестоящего суда «…о том, что ЗАО фирма „С.“ и АОЗТ фирма „С.“ являются двумя разными юридическими лицами, в связи с чем ряд индоссаментов прервался», необоснованным; объяснил это так: «…в соответствии с п. 3 ст. 94 Федерального закона… „Об акционерных обществах“ учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствии с нормами настоящего Федерального закона. — Так как действующим законодательством не предусмотрено такой организационно-правовой формы юридического лица, как АОЗТ, то АОЗТ фирма „С.“ была преобразована в ЗАО фирма „С.“, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации предприятия, организации, учреждения, объединения … При этом к ЗАО фирма „С.“ в порядке правопреемства перешли права по векселю» .

ФАС ЗСО не усмотрел нарушения непрерывности ряда индоссаментов на векселе, выданном в пользу Администрации Ханты-Мансийского автономного округа, но индоссированным от имени Комитета по финансам и налоговой политике этой самой Администрации. По всей видимости, суд исходил из того, что названный Комитет является структурным подразделением Администрации; стало быть, его действия — это действия, совершенные от имени Администрации. Максимум, в чем тут можно было бы засомневаться, — так это в наличии у Комитета соответствующих полномочий, но (как верно заметил суд) «…непрерывность ряда индоссаментов не зависит от оценки наличия полномочий у подписавших их лиц» .

4. Существо правового положения законного векселедержателя описывается судами по-разному. Так, в п. 9 постановления № 33/14 указывается, что " …законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике" .

" …В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных ст. 17 Положения" (п. 15 постановления № 33/14; подробнее см. комментарий практики применения указанной статьи).

" Наличие в каждом из векселей индоссамента акционерного общества… не позволяло последующим держателям векселей сделать вывод о выбытии ценных бумаг из владения истца помимо его воли" .

В цитированных отрывках характеризуются два аспекта действия принципа публичной достоверности (начала ограничения возражений) в отношении добросовестного формально легитимированного (законного) держателя векселя — (1) аспект, касающийся отношений законного держателя с обязанными по векселю лицами — вексельными должниками и (2) касающийся отношений законного держателя с посторонними лицами: последние, добросовестно положившись на формальную легитимацию законного держателя, не должны ничего терять, если окажется, что такая легитимация лишена материальных оснований.

• 5. Весьма редко можно встретить упоминание о том, что в отношениях с вексельными должниками публичная достоверность формальной вексельной легитимации проявляет себя двусторонним образом. То есть не только законный держатель может, уповая на свою формальную легитимацию (существо которой описывается в ст. 16), требовать исполнения вексельного обязательства, не рискуя столкнуться с возражениями против своих предшественников (ст. 17), но и должник, добросовестно произведший исполнение законному держателю (т.е. положившийся на его формальную легитимацию, описанную в ст. 16), не должен ничего терять, если окажется, что лицо, которому он уплатил, на самом деле не было надлежащим вексельным кредитором. «Тот, кто уплатит в срок, свободен от обязательства, если только с его стороны не было обмана или грубой неосторожности» — постановляет ст. 40 Положения. Закономерен вопрос: кому уплатит? Ответ очевиден: законному держателю, т. е. предъявителю векселя, легитимированному по правилам ст. 16 Положения, — непрерывным рядом индоссаментов.
• 6. Кроме того, абз. 2 ст. 16 Положения о векселях существенно ограничивает возможность истребования (виндикации?) векселя у его законного держателя (см. ниже ряд специальных вопросов на эту тему), характеризуя тем самым второй аспект проявления принципа публичной достоверности векселя — аспект, касающийся отношений законного держателя векселя с «внешним миром» (всеми вообще посторонними — «другими» — лицами).