Вправе ли обязанное по векселю лицо выдвигать против требования его законного держателя возражения, вытекающие из общегражданских отношений этого (обязанного) лица с кем-либо из предшественников законного держателя?

1. По общему правилу — нет, не вправе; как уже было указано выше, в этом состоит, что называется, вся соль или прелесть признания векселя ценной бумагой — документом, публично достоверным в отношениях его законного (формально легитимированного) держателя, добросовестно его приобретшего, с обязанными по нему лицами (вексельными должниками).

" В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных ст. 17 Положения" (п. 15 постановления № 33/14).

" Истец не являлся стороной сделки, послужившей основанием выдачи спорного векселя и, исходя из принципа публичной достоверности векселя, не может не доверять содержанию этой ценной бумаги, а обязанное лицо, возражая против иска, может противопоставить ему возражения, связанные только с дефектом формы векселя и недобросовестностью векселедержателя, чего в данном случае не имеется" .

От противного: «…лицо (ответчик), обязанное по векселю, может быть освобождено от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать о соответствующих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя» .

" …В соответствии с вексельным законодательством второй и последующие держатели векселя основывают свои требования только на тексте векселя"; для них в полной мере выполняется широко разрекламированный в начале 1990;х гг. принцип «чего нет в векселе — того не существует». Для них — т. е. для лиц, соединяющих в себе качества законного держателя и добросовестного (не действовавшего в момент приобретения векселя сознательно в ущерб должнику) приобретателя векселя — действительно не существует.

" Ссылка ответчика на отсутствие оснований выдачи векселя могла [бы] быть принята во внимание по спору с первым приобретателем векселя. Последующие векселедержатели, не являющиеся участниками сделки, лежащей в основе выдачи векселя, основывают требования на самом тексте векселя, являющегося абстрактным обязательством" .

Увы, судебная практика знает случаи, когда суды делают вид, что ст. 17 Положения и соответственно возможности вексельного должника возражать против недобросовестного векселедержателя как будто не существует. Так, к примеру, поступил ФАС УО в одном из дел: ответчик по вексельному иску заявил о том, что векселедержатель действует недобросовестно, и попросил у суда содействия в добыче доказательств этому (истребование информации из банка, которые могли бы это подтвердить). Однако суд отказался это делать, сославшись на то, что «обстоятельства, на которые ссылается заявитель жалобы (составление ответчиком спорного векселя по просьбе члена правления банка без намерения банка требовать оплаты векселя), не входят в предмет доказывания по рассматриваемому иску. Доказательств составления векселя под действием насилия или угрозы не представлено. В связи с этим у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовала обязанность запрашивать и исследовать доказательства, подтверждающие обстоятельства и причины выдачи ответчиком векселя» .

2. Законный (формально легитимированный) держатель ценной бумаги — это именно тот субъект, для которого сформулировано широко известное правило п. 2 ст. 147 ГК РФ о публичной достоверности всякой ценной бумаги — правило, согласно которому не допускается отказ от исполнения обязательства по ценной бумаге со ссылкой на отсутствие его основания или его недействительность (и, надо сказать, в наших судебных актах нередко заменяющее собой ссылку на ст. 17 Положения о векселях). Действительно, не допускается, но в отношениях с кем же? Законным (формально легитимированным) держателем бумаги, предположение о добросовестности приобретения бумаги которым должник не опроверг.

По разъяснению, содержащемуся в постановлении Президиума ВАС РФ держатель векселя приобретает по индоссаменту самостоятельное право требования к должнику по векселю, которое не зависит от прав предшествующих правообладателей. «Первому векселедержателю … векселедатель мог возражать, ссылаясь на связывающую их сделку; возражения ко второму и последующим приобретателям, не являющимся участниками этой сделки, могут основываться только на тексте векселя» .

Затронутым Президиумом аспект нуждается в уточнении: не только на тексте. Исключение составляет случай, когда требование предъявляется хотя и формально легитимированным (законным) держателем, но приобретшим вексель недобросовестно. «…На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения… — Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя… — Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск» (п. 15 постановления № 33/14).

Примером конкретного дела, которое могло стать основанием для формулирования подобного вывода, может служить постановление Президиума ВАС РФ, разрешившее, среди прочих, вопрос о том, что вексельный должник в споре с законным держателем векселя вправе ссылаться на решение арбитражного суда о взыскании с него по данному векселю в пользу правопредшественника держателя, состоявшееся мировое соглашение, которым был урегулирован вопрос об оплате векселей, либо на иные отношения по поводу этого векселя с предшествующими векселедержателями, лишь при наличии доказательств того, что истец в момент приобретения векселя знал о произведенном платеже по нему либо иных отношениях по поводу этого векселя.

Идентичную мотивировку можно найти и во многих других судебных актах. Так, например, в постановлении ФАС ВВО читаем следующее: «…ссылка акционерного общества „Чебоксары-Лада“ на сделки, послужившие основанием для выдачи им векселя акционерному обществу „А.“, во внимание также не принимается, поскольку согласно п. 2 ст. 75 Положения о переводном и простом векселе вексель является простым и ничем не обусловленным денежным обязательством. — Как следует из смысла ст. 17 Положения, векселедатель не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к первому векселедержателю, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. — Доказательств, свидетельствующих о том, что, приобретая у акционерного общества „А.“ вексель, истец действовал сознательно в ущерб векселедателю, ответчик суду не предоставил» .

А вот другой случай, когда у Президиума ВАС РФ возникло подозрение, не действовал ли векселедержатель в момент приобретения векселя сознательно в ущерб должнику. «Следует — указал Президиум — выяснить основания передачи векселя от трастовой компании к ООО „А.“ [векселедержателю, предъявившему иск], даты совершения индоссаментов в пользу трастовой компании и ООО „А.“ и не действовало ли общество [ООО „А."] сознательно в ущерб банку [векселедателю], о чем заявлял последний, имея в виду, что на момент принятия векселя обществу было известно о банкротстве Московского национального банка [векселедателя] и о том, что вексель уже предъявлялся ему к платежу“ одним из предыдущих держателей. Последующее новое рассмотрение дела подтвердило эти подозрения — в иске было отказано».

В деле, которое было разрешено еще одним постановлением Президиума ВАС РФ, авиакомпания (векселедатель) отказала в оплате простого векселя второму векселедержателю, легитимированному непрерывным рядом индоссаментов, ссылаясь на нарушение первым приобретателем векселя обязанности по внесению определенных платежей за нее (векселедателя) в Пенсионный фонд РФ. Президиум указал, что в соответствии со ст. 17 и 77 Положения о векселях «… против требования добросовестного приобретателя простого векселя (по настоящему делу — второго векселедержателя) должник (в данном случае векселедатель) не может выдвигать возражения, основанные на его личных отношениях к предшествующему векселедержателю, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно и ущерб должнику. — Авиакомпания (векселедатель) не ссылалась на недобросовестность второго векселедержателя при приобретении векселя либо на сознательные его действия в ущерб должнику. — Поэтому, несмотря на непоступление платежей за авиакомпанию в Пенсионный фонд РФ… что свидетельствует, по мнению ответчика, о недобросовестном завладении векселем первым векселедержателем, авиакомпания ссылаться на это обстоятельство не может. — Поскольку истец основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, он в силу ст. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе рассматривается как законный векселедержатель» .

В судебной практике весьма распространена идея о том, что если будет установлено, что векселедержатель не имеет денежных гражданско-правовых отношений с векселедателем, то последний может возражать против требования первого ссылкой на ст. 17 Положения.

Довольно развернутое объяснение того, что составляет фактическую основу для возражений по ст. 17 Положения, можно обнаружить в следующем постановлении Президиума ВАС РФ: «На отсутствие законного основания выдачи векселя [о которых должен знать вексельный кредитор] должны указывать следующие обстоятельства: недействительность или отсутствие обязательства, лежащего в основании выдачи векселя; обманные действия со стороны держателя векселя». Однако хотя в этом деле такие обстоятельства отсутствовали, суды все же отказали в удовлетворении вексельного иска, указав, что между векселедателем и векселедержателем отсутствуют какие-либо денежные обязательства, вытекающие из гражданско-правовых сделок. Президиум же признал эти соображения ошибочными, так как «закон не ограничивает основания выдачи векселя; само по себе отсутствие денежного или иного имущественного предоставления первым векселедержателем векселедателю в момент выдачи векселя не свидетельствует об отсутствии оснований для его выдачи и наличии обманных действий со стороны держателя векселя. В связи с этим суды неправомерно сделали вывод об отсутствии обязательства, лежащего в основании выдачи спорных векселей, так как волеизъявление векселедателя указывало на его намерение возложить на себя безусловное обязательство по их оплате в качестве гарантии оплаты по договорам купли-продажи» .

Таким образом. Президиум ВАС РФ в целом довольно спокойно отнесся к самой ситуации, в которой векселедатель и векселедержатель не обменивались какимлибо встречным предоставлением.

Однако в случае если векселедержатель на основании векселя пытается установить свое требование в реестре кредиторов вексельного должника-банкрота, то стандарты возражений по ст. 17 Положения резко меняются в антикредиторскую, если можно так выразиться, сторону.

Тон здесь задает следующая идея: если не будет доказано, что первый векселедержатель обменивался с векселедателем предоставлениями (т.е. не предоставлял имущество в имущественную массу должника), то вероятность отклонения требований векселедержателя по ст. 17 Положения будет резко стремиться к нулю.

Приведем лишь некоторые примеры из судебной практики.

" В данном случае речь идет о сделке по выдаче обществом «Родео» собственного векселя Береславскому порту, которая сопровождалась оформлением двустороннего соглашения непосредственно в преддверии банкротства порта. — Согласно тексту названного соглашения совершение обществом «Родео» действий по вручению векселя обусловлено встречным намерением Береславского порта предоставить обществу «Родео» 116 000 000 рублей. — В действительности же Береславский порт вследствие фактической неплатежеспособности не намеревался перечислять денежные средства обществу «Родео», которое, в свою очередь, не могло не знать об этом, поскольку до подписания двустороннего соглашения на 116 000 000 рублей в соответствии с обычаями делового оборота не могло не изучить информацию, касающуюся итогов хозяйственной деятельности порта. — При этом, хотя общество «Родео» формально и вручило вексель Береславскому порту, названные лица осознавали, что порт как первый держатель векселя, получивший его без какого-либо встречного предоставления, не сможет истребовать с общества «Родео» вексельный долг (статьи 17, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341). — Таким образом, участники двустороннего соглашения совершили его лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия в виде получения обществом «Родео» денежного предоставления от Береславского порта против выдачи порту обществом собственного простого векселя" .

В рамках дела о банкротстве право изучать наличие основание для отказа в иске на основании ст. 17 Положения имеется у суда даже тогда, когда сам вексельный должник об этом не заявлял.

3. Добросовестное приобретение векселей парализует даже такие возражения должника, которые связаны с применением тех или иных мер публичного ограничения или запрещения оборота векселей.

Так, например, постановлением Президиума ВАС РФ признаны законными акты о взыскании долга по простым векселям, выданным Министерством финансов РФ, несмотря на наличие акта Следственного комитета о приостановлении погашения данных векселей в связи с возбуждением уголовного дела «по фактам действий со спорными векселями». Хотя в рамках данного уголовного дела было вынесено «…постановление о наложении ареста … устанавливающее запрет всех операций со спорными векселями», а позднее «…спорные векселя включены в протокол ареста имущества Минфина России», Президиум обратил внимание на то, что " …фактический арест, сопровождающийся изъятием спорных векселей из оборота, не последовал и операции с ними продолжались" . Соответственно приобретавшее эти векселя лицо (предъявивший иск векселедержатель) не знало и не могло знать о наличии подобных актов и установленных ими ограничений на обращение векселей, т. е. приобретая их, действовало добросовестно. Президиум также указал, что постановление о наложении ареста на имущество Минфина, «…призванное обеспечить гражданские иски, нарушило права и законные интересы обладателей спорных векселей, которые в силу вексельного законодательства признаются добросовестными, пока иное не доказано обязанным по векселям лицом» . Поскольку сведений о недобросовестном владении векселями со стороны истца ответчик (Минфин России) не представил, «…министерство должно было оплатить их по предъявлении» .

Следует, впрочем, оговориться, что рассмотренная позиция по вопросу о юридическом значении ареста векселей для их добросовестного приобретателя не является однозначной. Так, в постановлении Президиума ВАС РФ было разъяснено, что «…поскольку существовал запрет на оплату векселя, наложенный в установленном законом порядке, у векселедателя не возникло обязанности по его оплате, а следовательно, не было оснований для начисления процентов и пеней за просрочку оплаты векселя и их взыскания». Вопрос о добросовестном или недобросовестном приобретении векселя здесь вообще не обсуждался. Иными словами, запрещение оплаты векселя, наложенное компетентным государственным органом, является достаточным основанием для отказа в оплате векселя кому угодно, в том числе и его законному держателю — добросовестному приобретателю, легитимированному непрерывным рядом индоссаментов.

4. Общая принципиальная мысль, которая лежит в основании ст. 17 Положения, заключается, таким образом, в том, что против вексельного требования известного лица можно выдвигать все те возражения, которые были известны или должны были быть известны этому лицу в момент приобретения векселя. В силу чего (по какой причине, каким образом) эти возражения стали известны тому или иному векселедержателю — в силу ли того, что он сам совершил какие-то действия, приведшие к возникновению этих возражений, того ли, что участвовал в тех же отношениях, что и лицо, своими действиями создавшее такие возражения, был ли целенаправленно проинформирован о них или узнал случайно, — значения не имеет. Главное, чтобы такая известность — реальная или должная — имела место в момент приобретения векселя.

Вот один пример. О безосновательности векселя его законному держателю — организации, легитимированной непрерывным рядом индоссаментов, несомненно, было известно потому, что ее единственным учредителем выступало физическое лицо, одновременно бывшее и генеральным директором организации-векселедателя:

" …Суд, исследовав с учетом указаний кассационной инстанции обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, исходил из того, что А., являясь генеральным директором АОЗТ ТА «И.», без согласия на то учредителей общества выдал спорный вексель, содержащий ничем не обеспеченное долговое обязательство, который впоследствии посредством использования А. своего должностного положения и возможности оказывать влияние на решения, принимаемые ЗАО ЦРП «И.» (индоссант) [и, очевидно, первый приобретатель векселя] и ЗАО «ЦРП «Р.» «(векселедержатель), единственным учредителем которого является сам А., был предъявлен к оплате АОЗТ ТА «И.», что, выдавая спорный вексель, А. действовал сознательно в ущерб интересам АОЗТ ТА «И.» и его учредителей, поскольку заведомо предполагал, что данный вексель будет предъявлен к оплате полностью контролируемым им обществом, и денежные средства по векселю будут изъяты из распоряжения АОЗТ ТА «И.», с нынешним руководством которого А. находится в конфликте… — В случае предъявления пробования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных ст. 17 Положения о переводном и простом векселе. — С учетом установленных судом обстоятельств дела первой инстанцией сделан правомерный вывод о том, что истец, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику» .

Сходное дело встречаем и в практике ФАС СКО: суд отказал во взыскании по векселю законному векселедержателю — гражданину, установив, во-первых, дефектность отношений (недействительность сделки, лежащей в основании) выдачи векселей, и, во-вторых, тот факт, что этот же гражданин выступал представителем первого приобретателя в той самой сделке, которая была основанием выдачи векселя и которая затем была признана недействительной. Иными словами, суд установил, что векселедержатель приобрел вексель, зная об отсутствии оснований обязываться, но таковому, т. е. действовал сознательно в ущерб должнику. Это обстоятельство стало основанием для заявления против его требования тех возражений, которые проистекали из дефектного характера вексельного основания.

В деле, разрешенном еще одним постановлением ФАС СКО, суд подверг сомнению права законного векселедержателя на том основании, что тот получил спорные безденежные (безосновательные) векселя от их первого приобретателя, который (по мнению суда) передал их по индоссаменту только затем, чтобы избежать в свой адрес возражений о безденежности векселей и создать видимость принадлежности векселей постороннему лицу — добросовестному приобретателю. Даже если это так, это доказывает, что лицом, «сознательно действовавшим в ущерб должнику», был первый приобретатель векселя, а не его приобретатель по первому индоссаменту. Тот, кто добросовестно приобрел вексель у его недобросовестного держателя, сам недобросовестным не становится — его недобросовестность (сознательные действия в ущерб должнику) подлежит доказыванию как и во всяком подобного рода случае.

И наконец, ФАС ПО: «Таким образом, по смыслу указанных норм основанием освобождения обязанного по векселю лица от платежа является доказанность факта отсутствия основания обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, на дату его выдачи, а не на момент предъявления к оплате, на что сослались суды в своих судебных актах» .

5. Правом на заявление возражений, допускаемых ст. 17 Положения, обладает всякий и каждый вексельный должник, заботиться о соблюдении для целей сохранения этого права каких-либо специальных условий (например, включения индоссантом в свой индоссамент безоборотной оговорки), вексельному должнику не требуется. Разумеется, каждый должник вправе заявлять только те возражения, которые допускаются именно для него, в частности, на возражения из отношений, связывающих его со своим непосредственным контрагентом или лицом, действовавшим в ущерб именно ему. Пользоваться возражениями, право на которые принадлежит другим должникам, равно как и предоставлять им возможность пользоваться своими возражениями, нельзя.