Кейсы. 
Предпринимательское право для экономистов

1. Фирма «С.» была создана в форме ООО тремя российскими гражданами — специалистами в области прикладной математики. Каждый из участников внес в уставный капитал ООО по 10 тыс. руб. Через два года после образования фирмы один из ее участников подал заявление о выходе из состава участников и выплате ему его доли в размере 1 /3 от стоимости имущества фирмы. На общем собрании участники общества приняли решение вернуть выбывающему лишь внесенные им в свое время 10 тыс. руб. При этом они ссылались на то, что, во-первых, размер уставного капитала фирмы с момента ее учреждения не изменился; во-вторых, за прошедшие два года фирме не удалось заработать сколько-нибудь значительных средств, поэтому делить, собственно, нечего.

Выбывающий участник не согласился с этим решением. Он утверждал, что хотя общество за время своего существования действительно не получило прибыли, но на его балансе числятся два мощных компьютера в полном комплекте стоимостью более 7000 долл. США каждый. Кроме того, за два прошедших года коллективом фирмы было разработано несколько десятков оригинальных программных продуктов, которые пользуются спросом на рынке программных средств. Информация о фирме «С.» содержится в специализированных журналах и каталогах, в том числе издающихся за рубежом, компания регулярно получает приглашения об участии в международных специализированных выставках компьютерных технологий. Все это, по мнению выбывающего участника, свидетельствует о высоком интеллектуальном потенциале фирмы и ее ликвидности, и должно учитываться при определении размера причитающейся ему компенсации.

Вопросы:

Обоснованы ли притязания выбывающего участника ООО «С.»?

Как должен быть определен размер причитающейся ему доли?

В каком порядке и в какой юрисдикционный орган вправе обратиться выбывающий участник общества за защитой своих интересов, если общество откажется удовлетворить его требования?

Изменится ли решение, если фирма «С.» была создана в организационно-правовой форме: а) публичного; б) непубличного акционерного общества; в) производственного кооператива?

2. Незадолго до проведения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «С.» один из акционеров продал все принадлежащие ему акции общества. Поскольку передача акций произошла после составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, совет директоров общества посчитал ненужным направлять письменное уведомление о проведении общего собрания ни лицу, продавшему свои акции, ни их приобретателю. В итоге ни тот, ни другой не приняли участие в общем собрании акционеров.

Через некоторое время после проведения собрания приобретатель акций обратился в арбитражный суд с иском о признании решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ПАО «С.», недействительными ввиду нарушения порядка созыва и проведения общего собрания акционеров.

Вопросы:

Подлежит ли данный иск удовлетворению?

Изменится ли решение, если проводилось не внеочередное, а годовое общее собрание акционеров общества?

Имеет ли в данной ситуации значение размер доли, приходящейся на проданные акции, относительно общего количества акций ПАО «С.»?

3. Акционерное общество «П.» является единственным акционером дочернего АО. Решение о ликвидации дочернего АО было принято генеральным директором АО, поскольку этот вопрос по уставу не отнесен ни к компетенции общего собрания акционеров, ни к компетенции совета директоров. Со стороны части акционеров АО «П.» были высказаны сомнения в отношении правомерности решения данного вопроса (о ликвидации) единолично генеральным директором. Часть акционеров, считая, что генеральный директор АО не имел права единолично решать вопрос о ликвидации АО, потребовали через суд признания сделки ликвидации недействительной. В обоснование своих требований акционеры указали, что участие АО в уставном капитале иного хозяйственного общества отражается в балансе общества (АО) и учитывается в статье «Долгосрочные финансовые вложения». Это означает, что доля участия общества является имуществом, и отчуждение указанного имущества в зависимости от величины доли от балансовой стоимости активов может является крупной сделкой, требующей одобрения совета директоров или общего собрания акционеров.

Вопросы:

Имеет ли право генеральный директор единолично принять решение о ликвидации АО и почему?

Является ли данная ликвидация АО сделкой?

Может ли данная сделка быть признана недействительной?^[1]

5. Решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, была признана недействительной государственная регистрация ООО и принято решение о ликвидации общества. Обязанность проведения ликвидации возложена на ликвидационную комиссию, созданную по решению общего собрания ООО. В ходе проведения ликвидации председатель ликвидационной комиссии подписал договор с АО «Ф.» о продаже принадлежащего ООО здания. Один из учредителей ООО Р., который при создании общества передал названное здание в качестве вклада в уставный капитал ООО, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи здания как совершенного неправоспособным субъектом, поскольку регистрация общества была признана недействительной. В иске он требовал также передачи ему указанного здания, полагая, что каждый из учредителей при признании регистрации недействительной должен получить обратно то имущество, которое вносилось в уставный капитал. В то же время кредиторы ООО, перед которыми оно не исполнило своих договорных обязательств, обратились в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом и открытии в отношении его конкурсного производства.

Вопросы:

Каковы правовые последствия признания недействительной государственной регистрации ООО?

Обоснованы ли требования учредителя Р.

Кто прав в данной ситуации — учредитель Р" кредиторы или иные лица?

Литература

• 1. Балашов, А. И. Предпринимательское право: правовое обеспечение предпринимательской деятельности: учеб, пособие / А. И. Балашов. — СПб.: Питер, 2011.-С. 30−95.
• 2. Беляков, В. Г. Правовое регулирование предпринимательской деятельности: учеб, пособие / В. Г. Беляков. — СПб.: Изд-во ВШМ СПбГУ, 2008. — С. 52—108.
• 3. Габов, А. В. Ликвидация юридических лиц: история развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы / А. В. Габов. — М.: Статут, 2011.
• 4. Карелина, С. А. Механизм правового регулирования отношений несостоятельности / С. А. Карелина. — М.: Волтере Клувер, 2008.
• 5. Козлова, Н. В. Правосубъектность юридического лица: учебник / Н. В. Козлова. — М.: Статут, 2005.
• 6. Лаптев, В. А. Предпринимательские объединения: холдинги, финансово-промышленные группы, простые товарищества / В. А. Лаптев. — М.: Волтере Клувер, 2008.
• 7. Предпринимательское право: учебник/ отв. рсд. И. В. Ершова, Г. Д. Отнюкова. — М.: Проспект, 2015. — С. 72—146.
• 8. Чиркин, В. Е. Юридическое лицо публичного права / В. Е. Чиркин. — М.: Норма, 2007.

• [1] Акционер АО, владеющий 10% обыкновенных акций общества, предъявилв арбитражный суд иск об обжаловании решения, принятого общим собраниемакционеров по одному из вопросов повестки дня. По мнению истца, решение былопринято при отсутствии кворума: в собрании нс принимали участие ни сам истец, ни акционер, владеющий 41% обыкновенных акций общества. В ходе судебногоразбирательства представитель общества указал, что акционеру, владеющему 41%голосующих акций этого общества, арбитражный суд определением о принятиимер по обеспечению иска, предъявленного к этому акционеру, запретил голосовать, но вопросу, по которому несколько позже было принято оспариваемое решение. Таким образом, но мнению представителя организации, пакет акций в 41%не должен был приниматься во внимание при определении кворума для решенияпо данному вопросу. Вопрос: Какое решение может принять арбитражный суд по иску акционера?