Задачи. 
Корпоративное право

1. Акционер АО^[1] «11.», владеющий 45%-ным пакетом акций общества, обратился в суд с иском об обжаловании решения общего собрания акционеров, обосновывая свое требование тем, что он не принимал участия в данном собрании и решение собрания принято, по мнению акционера, с нарушением Положения о порядке созыва и проведения общих собраний АО «П.», утвержденного общим собранием акционеров.

Вопрос: Является ли нарушение внутренних документов корпорации основанием для обжалования решений органов корпорации в судебном порядке?

2. АО «Г.» являлось владельцем 60% акций АО «А.». Владельцем 40% акций того же общества являлось акционерное общество «П.». Между АО «П.» (далее — Инвестор) и АО «Г.» было заключено соглашение, поименованное сторонами акционерным.

Из соглашения следует, что оно регулирует деятельность акционеров в части установления порядка управления, структуры АО «А.», прав и обязанностей акционеров, а также единоличного исполнительного органа общества на период действия соглашения. Соглашением предусмотрен отказ АО «Г.» от участия в распределении прибыли, получении дивидендов, иных платежей по итогам финансового года в пользу Инвестора, запрет на продажу или иное отчуждение акций сторонами соглашения третьим лицам.

Инвестору предоставлено право получения любой информации о финансово-хозяйственной деятельности АО «А.», принятия решений, обязательных для исполнительных органов общества, о проведении аудита или ревизии, определения кадровой политики при назначении исполнительного органа общества как путем выдвижения кандидатуры для его назначения, так и путем назначения временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа на период до проведения общего собрания акционеров, назначения директоров и отстранения директоров дочерних обществ.

Кроме того, соглашением вводится временная администрация, функции которой возлагаются на совет директоров Инвестора. Соглашением установлены сроки созыва общих собраний акционеров и порядок подсчета голосов, а также кворум для правомочности собрания акционеров в 2/3 голосов всех акционеров.

Иск о признании недействительным данного соглашения рассматривался судом.

Вопросы:

Какое решение вынесет суд?

Какие правовые последствия наступают в том случае, когда сторонами корпоративного соглашения являются все участники (акционеры) корпорации?

• 3. Между участником ООО «В» Д., имеющим долю участия 20%, и участником X. с долей участия 80% заключен договор об осуществлении прав участников ООО «В». Договор содержит следующие положения:
  • — обязанность сторон единогласно голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания;
  • — установление особого порядка созыва общего собрания (сокращенный срок направления извещения участников об общем собрании);
  • — право одного участника принимать решения на общем собрании участников вне зависимости от волеизъявления другого участника;
  • — исключительное право одного участника предлагать кандидатуру исполнительного органа и запрет другому участнику голосовать против такого предложения;
  • — непропорциональное распределение прибыли (90% одному и 10% другому участнику);
  • — ограничение права участника на выход из общества;
  • — ограничение права участника, но распоряжению своей долей в уставном капитале;
  • — в случае нарушения договора предусмотрены: признание недействительной сделки участника, нарушающей договор, по требованию другого участника; лишение участника права голоса на внеочередных общих собраниях, права надолго в уставном капитале или на распределение прибыли; переход доли одного участника в залог к другому участнику за нарушение договора. Один из участников ООО полагает, что данный договор не соответствует положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ГК РФ, что явилось основанием подачи иска в арбитражный суд о признании перечисленных условий недействительными.

Вопросы.

Законны ли перечисленные условия договора об осуществлении прав участников ООО?

Какое решение вынесет суд?

4. Пункт 9 ст. 67.2 ГК РФ гласит: «Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре».

Вопрос: Могут ли такие третьи лица быть привлечены к ответственности за убытки, причинные по их вине обществу (и. 3 ст. 53.1 ГК РФ)?^[2]

целей, ради которых она создана и соответствует указанным целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах. Такой деятельностью признаются приносящее прибыль производство товаров и услуг, отвечающих целям создания некоммерческой организации, а также приобретение и реализация ценных бумаг, имущественных и неимущественных прав, участие в хозяйственных обществах и участие в товариществах на вере в качестве вкладчика".

Вопрос: Существует ли коллизация между указанными статьями ГК РФ и Закона? Как ее разрешить?

6. Участниками ООО «ИмДи-Тест» являются: Кривенчук А. Н., размер вклада (в рублях) 42 000 000, в процентах — 20,999; Кривенчук Н. А., размер вклада (в рублях) 98 010 000, в процентах — 49,002; паевой инвестиционный фонд (ЮЛ, управляющее долей собственника) АО «УК „НИКОР капитал партнерз“», размер вклада в рублях 60 000 000, в процентах — 29,999.

Между УК «НИКОР капитал партнерз» (сторона 1), Кривенчуком Н. А. (сторона 2) и Кривенчуком А. Н. (сторона 3) было заключено соглашение об осуществлении прав участников ООО «ИмДи-Тест».

Согласно и. 2.1.2 соглашения стороны обязуются солидарно голосовать «ЗА» по вопросу повестки дня собрания участников общества о реорганизации общества путем преобразования его в АО, в том числе по вопросу об утверждении соответствующих изменений в устав общества (утверждении устава в новой редакции), если собрание с такой повесткой дня внесет одна из сторон.

Пунктом 2.1.4 соглашения закреплено, что стороны обязуются солидарно голосовать «ЗА» но вопросу повестки дня собрания участников общества о реорганизации общества путем присоединения его к АО «ИмДи», 100% акций которого на момент подписания настоящего соглашения принадлежит стороне-2 (в размере 70%) и стороне-3 (в размере 30%). При этом сторона 2 и сторона 3 обязуются выполнить все корпоративные процедуры в АО «ИмДи», необходимые для его реорганизации путем присоединения к нему АО «ИмДи-Тест» во исполнение настоящего пункта.

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что в случае неисполнения одной из сторон хотя бы одного из принятых на себя в соответствии с п. 2 настоящего соглашения обязательств, если это обязательство не выполняется в течение двух и более месяцев подряд, другая сторона вправе требовать, но суду от двух других сторон или одной из них, признаваемой потерпевшей стороной как виновная, выплаты ей неустойки в размере 5 (пяти) млн руб. При этом действие настоящего соглашения прекращается по письму стороны, требовавшей исполнения настоящего соглашения, стороне, не исполнившей настоящее соглашение в течение установленного срока, без подписания дополнительного соглашения обеими сторонами.

18 марта 2013 г. состоялось внеочередное общее собрание ООО «ИмДи-Тест», на котором присутствовали участники общества, совокупность долей которых составляет 100%.

В повестку дня собрания были включены следующие вопросы: 1) о реорганизации ООО «ИмДи-Тест» путем преобразования его в АО; 2) о порядке и условиях преобразования общества; 3) о порядке обмена долей участников общества на акции АО; 4) об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица; 5) об утверждении передаточного акта; 6) о порядке выхода участника ООО «ИмДи-Тест» — АО «УК „НИКОР капитал партнерз“» из состава участников ООО «ИмДи-Тест» с уменьшением уставного капитала на размер выкупаемой доли; 7) об одобрении участия АО «ИмДи» в конкурсе, проводимом Министерством образования и науки РФ.

Из протокола внеочередного общего собраний участников ООО «ИмДи-Тест» следует, что ответчики голосовали против принятия решений по вопросам повестки дня с первого по пятый. По шестому вопросу повестки дня проголосовали за выход АО «УК „НИКОР капитал партнерз“» из состава участников ООО «ИмДи-Тест».

Ссылаясь на нарушение ответчиками условий корпоративного договора, АО «УК „НИКОР капитал партнерз“» обратилось в арбитражный суд с иском к Кривенчуку Николаю Андреевичу и Кривенчуку Александру Николаевичу о взыскании в солидарном порядке неустойки в сумме 5 млн руб.

Вопрос: Подлежит ли иск удовлетворению?

• [1] Здесь и далее в тексте задач вместо словосочетания «акционерное общество» будетиспользоваться аббревиатура АО. — Прим. ред.
• [2] Пункт 4 ст. 50 ГК РФ гласит: «Некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если эго предусмотрено их уставами, лишьпостольку, поскольку эго служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям». Пункт 2 ст. 24 Федерального закона «О некоммерческих организациях» гласит:"Некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую и инуюприносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению